【实务】资产收购vs股权收购，孰优孰劣？
来源：金融干货、晶晶亮的税月

公司并购是涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。
“资产收购”和“股权收购”具体有什么区别，各有哪些利弊呢？我们一起来了解一下。

一、资产收购与股权收购的不同

1定义不同
股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。
资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可以与目标公司划清关系。

2交易主体不同
资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。
股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。资产收购的签约主体是目标公司与收购方，股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。

3收购标的不同
资产收购的标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。
股权收购的标的是目标公司的投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。

4支付对价的方式选择不同
资产收购时用于支付收购款的通常是货币。
股权收购的支付手段除了货币外，还有很多种，比如：股权、实物资产、经营管理权等。

5收购受益人不同
资产收购后，资产的所有权与目标公司分离，收购款进入目标公司成为公司的收入，但股东不能直接从资产出售行为中直接受益。
股权收购后，资产仍留在目标公司，股东直接取得收购款后，股东与目标公司分离，失去对目标公司控制权。

6变更方式不同
股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续。
资产收购一般不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属于不动产，需要到房产部门办理过户。

7承担债务不同
股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务。
而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。

二、资产收购与股权收购利弊分析

1资产收购的优点
不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判，而是需要根据并购案的具体情况取舍采用，综合分析利大于弊的，即为合适的方式。当收购者意在整体并购时，资产收购的优点可以归纳为：

1、可以避开目标公司股东间的争端
如果目标公司股东结构复杂，特别是整体收购时，必须要取得全体股东书面一致同意。因此，收购股权的谈判难度大，进度慢。由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时，则收购风险增大。而资产收购直接与目标公司签约，可以避开目标公司股东间的争端。
2、可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险
或有负债的风险主要来自于：对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁，长期亏损等情况，则或有负债产生的存在可能性会增大。而在会计师事务所做的评估报告、审计报告中一般也不会反映，除非是目标公司主动坦白。
3、可以避免未足额出资部分的出资义务
如果目标公司的注册资本与实收资本不一致，则说明股东尚未全额出资。由于股东有足额出资的义务，对于注册资本与实收资本之间的差额，债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。
4、可以调整资产的账务数值，在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本
目标公司拥有的固定资产（主要是房地产）价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐（即入帐价值较小）。资产收购后收购价即为资产的账面价值，可提折旧的基数相应调高，取得较高的折旧费用，相应减少应纳税所得额。而股权收购不会影响资产的账面价值，资产价值保留为原始账面价值，如以后再次出售，出售取得的收入与账面成本相差必然很大，所需缴纳转让税费增大。而这一部分在账面低的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的，最后却以股权收购方式转嫁给了收购方。
5、资产收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小
资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。而股权收购则要对企业作相对全面的调查，如：企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况，稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

2资产收购的弊端

1、税务成本较高
资产收购不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大，房地产过户时的土地增值税、契税、增值税及附加税费、设备转让时的增值税及附加税费，印花税，目标公司清算后所得税，股东清算所得的所得税等等，都需要统筹考虑。
股权收购，交易发生在目标公司的股东之间，收购股权系受让方对外投资，既不会对受让方产生税费，对目标公司的税务也不会产生影响。
2、对企业生产经营会产生影响
资产收购后需要逐步建立与员工的关系，生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。
股权收购仅仅是股东变更，企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系，对企业经营不致产生较大影响。
3、对于特许经营行业，生产许可证延续需要特别关注
资产收购，对于那些行业准入门槛较高的项目，如：环保审批严格的项目（排污指标、区域限制）、国家限制发展的项目（行业饱和、经济指标限制、布局限制），生产许可证是否能够顺利取得、审批所需花费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。除此之外，资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移，办理手续相对复杂一些。
股权收购，不存在上述许可证和权属转移。

总之，资产收购和股权收购各有利弊，没有绝对的优劣。实践中需要根据买卖双方的需求具体分析判断，综合统筹考虑。有些投资者，可能仅仅考虑到股权收购在当下缴税较少就做出最终的决定，结果可能事与愿违、得不偿失。

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“三农”开新局 乡村换新颜

走进大方县兴隆乡菱角村，仿佛走进一幅美丽的田园风景画：文化墙色彩鲜艳、形象生动，村寨干净整洁、绿化美观，文化广场上欢声笑语不断……一派欢乐祥和的美丽乡村景象。
近年来，大方县贯彻落实中央和省、市“三农”和脱贫攻坚工作部署，纵深推进农村产业革命，全力打造贯彻新发展理念示范区。现代农业建设迈出新步伐，乡村显现美丽新面貌，农村改革展开新布局，农民收入实现新提升，逐步实现农业增效、农村增美、农民增收。
农业增效——产业高质量发展
站在高处俯瞰，如今的大方县猫场镇箐口村变了模样，柏油路、水泥路通村达户，红瓦黄墙的民居掩映在绿树丛中。昔日火石坡种满了猕猴桃、青脆李、布朗李……摇身一变成了花果山，老百姓依托特色产业走上了致富路。
党组织带强，合作社带富。纵深推进农村产业革命中，大方县这一发展思路优势明显。
“围绕谁来领办、领办谁、用什么领办、怎么领办‘四个领办’思路，全县村（社区）领办的286个股份社、276个农专社全面完成规范组建，实现100％的村组建村集体合作社、100％贫困户加入村集体合作社”。大方县委常委、组织部长路仕兵介绍。支部领路、党员带头、群众响应，村党支部领办村集体合作社得到老百姓的点赞。
“农民点菜、专家下厨”，农技送入农户家。正值冬季作物接茬种植时节，大方各村党支部领办村集体合作社整合各项资源，通过现场会、院坝会、田间指导等培训方式，开展培训430余期（次），培训群众2.48万人次，切实把农业新成果、新技术、新信息送到田间地头，覆盖到村到户到产业。
近年来，大方县依托“中国天麻之乡”“中国皱椒之乡”“中国豆制品之乡”的品牌优势和猕猴桃、优质肉牛特色优势，因地制宜发展特色产业。
全县共调减低效农作物58.78万亩，重点发展辣椒20.05万亩、蔬菜38.3万亩，经果林20万亩，食用菌4.35万亩，肉牛存栏9.78万头……全县农业农村经济工作实现了持续、健康、快速的发展态势。
农村增美——城乡面貌焕然一新
一条条“组组通”直通乡间，一汩汩清泉流进农家，一户户易地扶贫搬迁群众住上新居……大方面貌在不断刷新，广袤的农村日新月异。
全面推进易地扶贫搬迁工程，共建成34个乡级易地扶贫搬迁安置点和1个县城易地扶贫搬迁安置点（奢香古镇），共搬迁4656户20000人建档立卡农户。美丽乡村建设持续推进，建成小城镇“8+X”项目647个，城镇化率提高到47.7%，完成农村危房改造1.51万户、老旧房整治0.69万户，实现家家户户有安居。改扩建干线公路212.2公里，新建农村“组组通”1525.8公里，实施进寨路硬化761.1公里，实现村寨全覆盖。
开展全域旅游创建，立足大方独特的山水风光、自然风貌、民族风情、人文历史、红色文化、凉爽气候等资源优势，发展风光旅游、红色旅游、乡村旅游和生态旅游，培育文化旅游、康养旅游等新业态，着力打造旅游IP。“十三五”以来，全县累计接待游客5081.89万人次，实现旅游综合收入459.92亿元。与此同时，大方还把美丽乡村建设同全域旅游、特色农业产业发展、农业品牌打造融为一体，推动一二三产业融合发展。
青山环抱绿水，绿水映照青山。大方农村以崭新的面貌呈现在众人眼前，“奢香故里·古彝圣地”吸引着各地游客……
在建设乡村振兴新标杆的生动实践之中，大方生态优势和区位优势得以充分发挥，累计完成营造林55.4万亩、低效林改造7万亩、森林抚育9.6万亩，森林覆盖率从45.99%提高到59%，城乡生活垃圾无害化处理率达85%，环境空气质量优良率达97%以上，生态环境大幅改善。
大方已经进入由“绿”转“富”、“富”转“美”的新发展阶段，绿水青山正变为金山银山。
农民增收——群众生活更加美好
“住新家，还能在家门口就业，孩子上学也很方便，庆幸遇到这么好的政策。”从兴隆乡狮子村搬迁到奢香古镇的项正江一脸幸福地说道，楼上居住、楼下就业，既能增加收入又能照顾家人，他很享受现在的生活。
如果说村庄美了，是“面子”上的荣誉，那么百姓富了，则是“里子”上的实惠。
不忘初心，一心为民。“大方县始终把农村工作摆在更加突出的位置，继续高位推动脱贫攻坚工作，从教育、住房、医疗等领域出发，在民生保障方面持续发力，扎实巩固脱贫攻坚成果”。大方县委副书记刘明辉说道。
在教育保障方面，全面实施学前教育和义务教育营养午餐工程，“改薄”农村中小学项目140所，实施各学段的农村在读学生资助全覆盖；在医疗保障方面，建档立卡人口和边缘监测人口全部纳入医疗保险，筑牢群众返贫“防火墙”；在民政帮扶上，对已脱贫但仍符合低保条件的群众实行“脱贫不脱政策”，今年来，纳入农村低保61.62万人次，特困供养1.94万人次，牢牢托住了兜底网底；狠抓稳岗就业，累计开发护路、护河、护洁等“十大员”公益性岗位1.65万个，建立扶贫车间36个。
人们对美好生活的向往，从就业、养老、医疗、教育到社会生活，正在一一实现。
产业发展快，全靠组织带。大方县坚持把抓党建促村级集体经济发展作为加强农村基层党组织建设、推动乡村振兴的重要抓手，结合农业产业生产和发展需求，依托村党支部领办村集体合作社，积极发动23.5万农户（其中建档立卡户5.17万户）利用土地承包经营权、林权、工票等入股村集体合作社，带动社员分红增收2721.88万元。
如今，在大方乡村，一个个村寨干净整洁，一条条道路绿树成荫，一幅幅村新、业兴、景美、人和的美丽乡村新画卷正在“奢香故里·古彝圣地”徐徐展开……

#可口可乐经营范围增酒类经营#
中国饮料市场趋于饱和，各大品牌都是近身肉搏，而低度酒市场规模却呈现明显增势。潮牌、潮鞋、潮玩，这届年轻人，万物皆可潮。即使是陈旧的酒水消费市场，也存在一个潮起来的品类，在年轻人的加持下日渐崛起。
年轻消费群体饮酒观念正在转变，酒类消费场景迅速变化，饮酒应酬逐渐转向饮酒作乐。以预调酒、配制酒、果酒、花酒、米酒、苏打酒等小众品类为代表的低度潮酒有望成为酒水市场的下一个风口。