上交所纽泰格揭示投行业务内控六大问题 高撤否率券商或被现场督导
上交所近日向中介机构下发最新一期《上交所发行上市审核动态》(2023年第2期)。在审核动态中 纽泰格, 上交所通报了投行业务内部控制存在六个方面的共性问题 , 包括纸质底稿纽泰格与电子底稿不一致、未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素等。上交所明确表示 , IPO项目撤否率排纽泰格名靠前、违规处理情形较多、多次出现“一督就撤、一查就撤”等问题的保荐人或被现场督导。

  最新审核动态显示 , 2023年1至4月 , 上交所对2家项目的保荐业务启动问题导向现场督导;对3家保荐人开展执业质量现场督导。

  2022年 , 上交所共对5家保荐人开展了执业质量现场督导 , 并将4家在审项目现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。

  上交所表示 , 执业质量现场督导的启动原则包括如下几种情形:一是在上交所保荐IPO项目撤否率排名靠前的保荐人;二是在上交所保荐IPO项目存在违规处理情形较多的保荐人;三是在上交所保荐IPO项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的保荐人;四是上交所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。

  上交所督导发现 , 相关保荐人的投行业务内部控制存在六个方面的共性问题:

  一是建制执制方面。部分保荐人的内部尽职调查制度制定时间较早 , 未结合科创板上市标准和科创属性要求进行修订完善 , 也未按照新修订的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及时更新内部相应制度;部分保荐人的项目组未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引 , 质控部门也未督促不同项目组执行统一的尽调标准和程序。

  二是质控内核履职及意见跟踪落实方面。部分保荐人的质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险 , 如某项目的质控、内核人员纽泰格未充分结合收入指标“踩线”风险关注项目组尽调程序的有效性;部分保荐人的质控、内核部门未能督促项目组有效落实内控部门提出纽泰格的意见 , 对所提出的意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行 , 未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿;部分保荐人质控部门开展现场核查的进场时间明显不足 , 对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正。

三是工作底稿管理方面。部分保荐人底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况 , 如某项目在向上交所报送申报工作底稿时 , 部分底稿在公司底稿管理系统中仍处于未审批通过状态 , 某项目的重要工作底稿在纸质底稿中存在两个版本 , 且纸质底稿与电子底稿不一致 , 某项目在现场督导期间提供的部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异;部分保荐人尽职调查工作日志编制存在疏漏 , 如某项目的工作日志存在较长时间段的缺失;部分保荐人底稿归档不完整、不及时 , 如某项目未将重要事项的核查资料归入底稿 , 直至现场督导期间临时补充提供。

  四是报送文件审批方面。部分保荐人未经履行文件用印审批程序即对外报送文件 , 某项目在首次申报补正文件用印流程执行完毕前已向交易所报送材料;部分保荐人在用印流程完毕后继续大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序;部分保荐人对外报送文件的审批流程存在内控风险 , 用印流程之后继续修改报送文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断 , 内核部门仅进行事后核查。

  五是整改与问责方面。部分保荐人未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施 , 未及时完善公司问责工作细则 , 未对相关项目的责任人员进行问责;部分保荐人未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实 , 也未将撤否项目纳入考核、问责;部分保荐人未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素。

  六是系统支持方面。部分保荐人虽建立了投行业务底稿电子化管理系统 , 但未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等流程所形成工作底稿的电子化管理 , 某项目的质控人员未通过公司底稿管理系统审核工作底稿 , 审核过程留痕不足 , 某项目在上传底稿时存在删减公司统一底稿目录的情况 , 公司底稿管理系统未有效实现系统控制。

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上交所近日向中和泰机电介机构下发最新一期《上交所发行上市审核动态》(2023年第2期)。在审核动态中 和泰机电, 上交所通报了投行业务内部控制存在六个方面的共性问题 , 包括纸质底稿与电子和泰机电底稿不一致、未将项目和泰机电执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素等。上交所明确表示 , IPO项目撤否率排名靠前、违规处理情形较多、多次出现“一督就撤、一查就撤”等问题的保荐人或被现场督导。

  和泰机电最新审核动态显示 , 2023年1至4月 , 上交所对2家项目的保荐业务启动问题导向现场督导;对3家保荐人开展执业质量现场督导。

  2022年 , 上交所共对5家保荐人开展了执业质量现场督导 , 并将4家在审项目现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。

  上交所表示 , 执业质量现场督导的启动原则包括如下几种情形:一是在上交所保荐IPO项目撤否率排名靠前的保荐人;二是在上交所保荐IPO项目存在违规处理情形较多的保荐人;三是在上交所保荐IPO项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的保荐人;四是上交所发行上市审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。

  上交所督导发现 , 相关保荐人的投行业务内部控制存在六个方面的共性问题:

  一是建制执制方面。部分保荐人的内部尽职调查制度制定时间较早 , 未结合科创板上市标准和科创属性要求进行修订完善 , 也未按照新修订的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及时更新内部相应制度;部分保荐人的项目组未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引 , 质控部门也未督促不同项目组执行统一的尽调标准和程序。

  二是质控内核履职及意见跟踪落实方面。部分保荐人的质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险 , 如某项目的质控、内核人员未充分结合收入指标“踩线”风险关注项目组尽调程序的有效性;部分保荐人的质控、内核部门未能督促项目组有效落实内控部门提出的意见 , 对所提出的意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行 , 未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿;部分保荐人质控部门开展现场核查的进场时间明显不足 , 对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正。

三是工作底稿管理方面。部分保荐人底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况 , 如某项目在向上交所报送申报工作底稿时 , 部分底稿在公司底稿管理系统中仍处于未审批通过状态 , 某项目的重要工作底稿在纸质底稿中存在两个版本 , 且纸质底稿与电子底稿不一致 , 某项目在现场督导期间提供的部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异;部分保荐人尽职调查工作日志编制存在疏漏 , 如某项目的工作日志存在较长时间段的缺失;部分保荐人底稿归档不完整、不及时 , 如某项目未将重要事项的核查资料归入底稿 , 直至现场督导期间临时补充提供。

  四是报送文件审批方面。部分保荐人未经履行文件用印审批程序即对外报和泰机电送文件 , 某项目在首次申报补正文件用印流程执行完毕前已向交易所报送材料;部分保荐人在用印流程完毕后继续大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序;部分保荐人对外报送文件的审批流程存在内控风险 , 用印流程之后继续修改报送文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断 , 内核部门仅进行事后核查。

  五是整改与问责方面。部分保荐人未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施 , 未及时完善公司问责工作细则 , 未对相关项目的责任人员进行问责;部分保荐人未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实 , 也未将撤否项目纳入考核、问责;部分保荐人未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素。

  六是系统支持方面。部分保荐人虽建立了投行业务底稿电子化管理系统 , 但未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等流程所形成工作底稿的电子化管理 , 某项目的质控人员未通过公司底稿管理系统审核工作底稿 , 审核过程留痕不足 , 某项目在上传底稿时存在删减公司统一底稿目录的情况 , 公司底稿管理系统未有效实现系统控制。

连吃3份罚单,国都证券重要业务被关停6个月!

4月13日,国都证券连吃3份罚单。

直接被北京证监局关停半年与股票发行相关的重大业务。

网友不禁疑惑,这家券商怎么了?

01
三连罚单说了啥?

我们先具体来看看第一张罚单写了什么。

来源中国证监会

可见国都证券主要在公司治理和投资银行业务方面出了问题。

公司治理上,国都证券涉及股权管理未履职尽责,未依规执行治理程序,激励的约束机制缺失。

这股权管理的失责将会在一定程度上直接损害投资者们的利益。

而在投资银行业务方面,其还存在关联交易管理失当,执行业务未勤勉尽责,合规内控管理薄弱等情况。

北京证监局表示,上述问题反映国都证券治理结构不健全,公司治理失衡,投行业务内控制衡失效,影响公司合规稳健展业。

致使其与股票发行相关的保荐、承销业务,公司债券承销业务,资产证券化业务等重要业务被按下暂停键,直到2023年10月11日。

第二三张罚单显示,国都证券的董事长翁振杰和时任董秘朱玉萍也因上述公司存在的问题被监管谈话。

根据法规,公司董事会对股东大会负责,对公司合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

而翁振杰作为国都证券董事长,对此负有主要责任,而朱玉萍虽已辞职,但作为国都证券时任董秘,仍然需要对此负责。

02
营业收入或下滑46%

国都证券于2001年在深圳成立。2017年在新三板挂牌上市到现在,其注册资本已达到58.3亿元。主要涉及企业的财富管理、转让股份、行业研究等业务。

根据2022年中报数据,国都证券在整个证券行业来看,在中国有名的证券公司中排名靠后。

数据来源:企业预警通

从其十大股东来看,中诚信托、北京国际信托、国华能源持股占比前三,分别为13.33%、9.59%和7.69%。

数据来源:企查查

截至目前,国都证券尚未披露2022年年度报告。

不过,从其2022年度未经审计财务报表(母公司)来看,国都证券2022年营业收入为9.11亿元,下滑46%;净利润3.69亿元,同比下滑53%。

如此看来,国都证券2022业绩不太乐观。

值得一提的是,国都证券董事长却大有来头。

网上资料显示,其董事长为翁振杰,拥有硕士学历,高级经济师等荣誉,还被誉为“金融界创新型人物”,同时担任重庆国际信托股份有限公司(简称“重庆信托”)等多家公司的董事长。

被称为“拼命三郎”的翁振杰,将濒临破产清算的重庆国际信托逐渐发展为管理资产规模600亿元、连续3年利润超过5亿元的西部第一信托公司;帮助西南证券完成重组并成功脱困上市;化解万州商业银行资不抵债、濒临破产等的金融风险......

03
“拼命三郎”再遇麻烦

近年来,在全面注册制改革背景下,投行类业务的内控合规成为监管关注的重点。

此前证监会曾组织对8家证券公司投行内部控制及廉洁从业情况开展了专项检查,覆盖股权、债券、并购重组等投行业务各条线、全流程。

去年11月,另一家知名券商华金证券也被监管部门采取限制业务活动的监管措施,暂停保荐和公司债券承销业务半年。

与此同时,国都证券的相关股东也闹出了不少“幺蛾子”。

今年1月,北京证监局发布了对国都证券6名股东采取相关监管措施的决定,主要剑指国都证券第五大股东重庆信托。

北京证监局指出,重庆信托作为国都证券股东(持5.28%股权),应采取切实有效的整改措施,改正违规质押行为,依法合规行使股东权利,履行股东义务,未经批准不得成为证券公司主要股东及实际控制人。

此外,深圳市华融泰资产管理有限公司,由于向国都证券其他股东违规让渡表决权等股东权利,被北京证监局采取责令改正或出具警示函的行政监管措施。

接连的罚单,让国都证券吃相难看。

此外,在其董秘朱玉萍1月辞职后,董秘一职便更换不定。

2月7日,国都证券董事会聘任孙冠楠为董事会秘书、副总经理,仅一个月后孙辞去该职,因无合适人选而由董事长翁振杰代行。3月17日,国都证券公告称,延期董事会、监事会换届选举和高管聘任工作。

面对接二连三的麻烦,“拼命三郎”又能否再次转危为安呢?


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