境外上市攻略！究竟什么是“37号文”？
近年来，越来越多的中国企业赶赴境外上市的盛宴！而内地企业境外上市中间会涉及到办理37号登记，那么“37号文”到底是什么？有什么作用呢？
什么是37号文登记？
2014年7月14日，国家外汇管理局（“外管局”）发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），进一步规范境内居民通过特殊目的公司（“SPV”）从事投融资活动所涉及的跨境资本交易（尤其是民营企业海外红筹上市项目），调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。
即在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。
下图为架构搭建示例：
登记什么？
（1）境内居民的个人信息；
（2）境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。
37号文登记需备几个前提？
一、是登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权（即“VIE公司”）；
二、是该境内公司（即“VIE公司”）有融资需求，且具备获取境外融资的潜力；
三、是境外融资资金返程后需实际用于境内公司。
37号文登记操作流程
步骤1：创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司)；
步骤2：办理37号文初始登记；
步骤3：新设或收购境内企业；
步骤4：签署VIE相关全部协议；
步骤5：境外投资人注入资本；
步骤6：如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。
哪些人需要办理登记？
在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下人群：
1. 中国企业创始人
2. 中国企业的其他中国籍自然人股东
3. 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
办理37号文登记有什么作用？
1、解决境内居民在境外持股合规性的问题
中国人在境外投资或持股有诸多限制，举个例子：外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。
在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
2、解决境外融资和返程投资合规性的问题
返程投资通俗来讲，是指中国籍的个人或企业在境外投资之后，又回到中国境内投资了一家外商投资企业。在外汇管理局的规定下，这家外商投资企业会被认定为特殊性质的外商投资企业，即“返程投资企业”。
在这个过程中，外商投资企业在办理境内外汇登记和银行账户的时候，必须声明自己是返程投资企业，否则会面临虚假申报带来处罚的风险。对于这种境外架构中有中国自然人的情况，则需要中国自然人完成相应的境外投资的合规手续，即37号文登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的“返程投资企业”标识。
3、打通境内居民境外投资资金调回通道
中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。
近年来，越来越多的中国企业赶赴境外上市的盛宴！而内地企业境外上市中间会涉及到办理37号登记，那么“37号文”到底是什么？有什么作用呢？
什么是37号文登记？
2014年7月14日，国家外汇管理局（“外管局”）发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），进一步规范境内居民通过特殊目的公司（“SPV”）从事投融资活动所涉及的跨境资本交易（尤其是民营企业海外红筹上市项目），调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。
即在目前境内个人对外投融资存在外汇管制的情况下，允许境内个人到境外设立以融资为目的特殊目的公司，用于境外融资后返程投资境内。
下图为架构搭建示例：
登记什么？
（1）境内居民的个人信息；
（2）境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；
（3）SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。
37号文登记需备几个前提？
一、是登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权（即“VIE公司”）；
二、是该境内公司（即“VIE公司”）有融资需求，且具备获取境外融资的潜力；
三、是境外融资资金返程后需实际用于境内公司。
37号文登记操作流程
步骤1：创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司)；
步骤2：办理37号文初始登记；
步骤3：新设或收购境内企业；
步骤4：签署VIE相关全部协议；
步骤5：境外投资人注入资本；
步骤6：如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。
哪些人需要办理登记？
在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规，主要包括以下人群：
1. 中国企业创始人
2. 中国企业的其他中国籍自然人股东
3. 中国企业上市前的ESOP激励已行权员工
办理37号文登记有什么作用？
1、解决境内居民在境外持股合规性的问题
中国人在境外投资或持股有诸多限制，举个例子：外汇管理规定，原则上不允许中国自然人在境外投资。
在现有的外汇管理体系下，37号文是中国自然人唯一的、合法合规地持有境外公司股份的方法。
2、解决境外融资和返程投资合规性的问题
返程投资通俗来讲，是指中国籍的个人或企业在境外投资之后，又回到中国境内投资了一家外商投资企业。在外汇管理局的规定下，这家外商投资企业会被认定为特殊性质的外商投资企业，即“返程投资企业”。
在这个过程中，外商投资企业在办理境内外汇登记和银行账户的时候，必须声明自己是返程投资企业，否则会面临虚假申报带来处罚的风险。对于这种境外架构中有中国自然人的情况，则需要中国自然人完成相应的境外投资的合规手续，即37号文登记，才能顺利完成外商投资企业外汇登记中的“返程投资企业”标识。
3、打通境内居民境外投资资金调回通道
中国境内居民在境外的投资，如果产生资本项下收益，不管是分红还是交易变现，未来资金调回时如果要将收益拿回境内，进行外汇申报也需要提供已经完成的37号文登记文件。
英国国防工业分析师、KMW和FN Herstal的顾问，前英国陆军军官尼克拉德拉蒙德：
中国新型战斗车辆（如99A型坦克）的风险并不在于中国可能会对我们使用此类硬件，而是将其出售给俄罗斯、伊朗或阿根廷等潜在对手。这意味着北约必须继续投资于其武装力量的高端现代化。
即便部分装备不是最新的，但当中国人自己购买了更新的坦克等装备，他们就有可能以低廉的价格提供其老式坦克的现代化版本。
中国新型战斗车辆（如99A型坦克）的风险并不在于中国可能会对我们使用此类硬件，而是将其出售给俄罗斯、伊朗或阿根廷等潜在对手。这意味着北约必须继续投资于其武装力量的高端现代化。
即便部分装备不是最新的，但当中国人自己购买了更新的坦克等装备，他们就有可能以低廉的价格提供其老式坦克的现代化版本。
有一种树枝，是颈椎病 “死敌”！桑枝！
说起这个颈椎病，从古至今都有。今天的人低头看手机，颈椎不好。古代的人埋头苦读十年，为了博取功名，成不成先不说，往往也留下个颈椎疼痛。
因此，我们就专门说说，古人所发现的，调治颈椎病的妙法。
用什么呢？用桑枝，即桑树的嫩枝。
桑枝的具体用法，太多了。我们择取一个类似食疗的简便方法。这就是准备老桑枝60克，母鸡一只。母鸡1000克，去掉毛和内脏，切成小块即可。同加水煲汤，加盐调服。
图片
这是一个在民间广为流传的办法，经验证确实有效。2008年的《临床和实验医学杂志》曾经刊文，对其相关机理做了深入探讨。
值得一提的是，桑枝的用量，中医药学的教科书上，一般标志为9到15克。60克桑枝，属于重用了。
如此大的量，是否合乎规律呢？我们从《本事方》里面的一个小验方可以找到答案。这个小验方，就是用桑枝一小升，切细，用水三大升，煎二升，一日服完。
这办法专治臂痛。一小升，相当于现在的60克。所以说，这个桑枝重用60克，是自古就有的做法了。现代临床也多有重用嗓子的先例。
图片
那么说到这里，这桑枝配老母鸡，为什么能调治颈椎病呢？
我们得从桑枝这味药说起。
咱们古代的中国人，有一种思维，这就是天人合一。大自然里的很多事物，和人体是息息相应的。因为人本身，就是大自然的产物之一。
于是，古人抬头看见了桑树。桑树这个东西，春天的时候嫩枝长得特别快，到夏天就长得粗壮了。而且桑树枝是四通八达的，交织在一起。
古人定睛一看，忽然感觉到，这不是像极了人体的经络吗？取类比象，同时结合桑树枝的升发生长之性，古人认为，这个东西一定可以帮助我们通经络。因为经络阻痹导致的肢体疼痛，可以找它来调治。
图片
其实，这个桑枝在中国古代医学里面，是备受重视的。比如说一些道家医学领域里，在煎熬药物的时候，必须用桑树枝来引火。
为什么？因为桑树枝生出的火，有升发之性，药物的效果就好。古人讲“一切仙药，不得桑煎则不服”，就是这个道理。
值得一提的是，这个桑枝有升发之性较强，故而对于上肢的肢体疼痛，作用较为明显。
接下来，我们该看看颈椎病了。
颈椎病，现代医学将其分为多种类型。中医也把它给分型了，具体就是风寒湿痹、气滞血瘀、气血亏虚、肝阳上亢几个类型。
图片
其中，风寒湿三邪、气滞血瘀常常兼杂在一起，令人疼痛不堪。这样的患者，要么是长期低头伏案导致颈椎出了毛病，要么就是外感风邪湿邪，被风一吹，尤其是夏天出了汗，再被风一吹，病就来了。这样的人，现实生活中是不少的。
这个时候，用桑枝就恰到好处。因为桑枝可以走上肢，可以通经络，其性味苦平，善于祛风湿利关节，同时还入肝经血分，善于化瘀血、理血。
所以，颈椎病，可以用桑枝。这个桑枝，性平，医家在用的时候，根据不同的证型，需要搭配其他的药物。若单味用桑枝，则对于多种类型的颈椎病都比较适宜。
图片
那么，这个桑枝，为什么要配母鸡呢？因为母鸡是可以补气血的。气足了，随着桑枝通络之性上贯颈椎，于是就能“打通”我们的颈部，起到改善疼痛的作用。
当然，这些方法，未必放之四海而皆准。我们介绍出来，也只是供大家借鉴，在中医师的辩证指导下应用。
但是从中我们可以感受到中国古人对自然的观察，对生命的感悟，以及对疾病的独特理解。
可以说，中医药学是最能体现中国古人智慧的领域。其中的无穷魅力，值得我们仔细把玩。
说起这个颈椎病，从古至今都有。今天的人低头看手机，颈椎不好。古代的人埋头苦读十年，为了博取功名，成不成先不说，往往也留下个颈椎疼痛。
因此，我们就专门说说，古人所发现的，调治颈椎病的妙法。
用什么呢？用桑枝，即桑树的嫩枝。
桑枝的具体用法，太多了。我们择取一个类似食疗的简便方法。这就是准备老桑枝60克，母鸡一只。母鸡1000克，去掉毛和内脏，切成小块即可。同加水煲汤，加盐调服。
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这是一个在民间广为流传的办法，经验证确实有效。2008年的《临床和实验医学杂志》曾经刊文，对其相关机理做了深入探讨。
值得一提的是，桑枝的用量，中医药学的教科书上，一般标志为9到15克。60克桑枝，属于重用了。
如此大的量，是否合乎规律呢？我们从《本事方》里面的一个小验方可以找到答案。这个小验方，就是用桑枝一小升，切细，用水三大升，煎二升，一日服完。
这办法专治臂痛。一小升，相当于现在的60克。所以说，这个桑枝重用60克，是自古就有的做法了。现代临床也多有重用嗓子的先例。
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那么说到这里，这桑枝配老母鸡，为什么能调治颈椎病呢？
我们得从桑枝这味药说起。
咱们古代的中国人，有一种思维，这就是天人合一。大自然里的很多事物，和人体是息息相应的。因为人本身，就是大自然的产物之一。
于是，古人抬头看见了桑树。桑树这个东西，春天的时候嫩枝长得特别快，到夏天就长得粗壮了。而且桑树枝是四通八达的，交织在一起。
古人定睛一看，忽然感觉到，这不是像极了人体的经络吗？取类比象，同时结合桑树枝的升发生长之性，古人认为，这个东西一定可以帮助我们通经络。因为经络阻痹导致的肢体疼痛，可以找它来调治。
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其实，这个桑枝在中国古代医学里面，是备受重视的。比如说一些道家医学领域里，在煎熬药物的时候，必须用桑树枝来引火。
为什么？因为桑树枝生出的火，有升发之性，药物的效果就好。古人讲“一切仙药，不得桑煎则不服”，就是这个道理。
值得一提的是，这个桑枝有升发之性较强，故而对于上肢的肢体疼痛，作用较为明显。
接下来，我们该看看颈椎病了。
颈椎病，现代医学将其分为多种类型。中医也把它给分型了，具体就是风寒湿痹、气滞血瘀、气血亏虚、肝阳上亢几个类型。
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其中，风寒湿三邪、气滞血瘀常常兼杂在一起，令人疼痛不堪。这样的患者，要么是长期低头伏案导致颈椎出了毛病，要么就是外感风邪湿邪，被风一吹，尤其是夏天出了汗，再被风一吹，病就来了。这样的人，现实生活中是不少的。
这个时候，用桑枝就恰到好处。因为桑枝可以走上肢，可以通经络，其性味苦平，善于祛风湿利关节，同时还入肝经血分，善于化瘀血、理血。
所以，颈椎病，可以用桑枝。这个桑枝，性平，医家在用的时候，根据不同的证型，需要搭配其他的药物。若单味用桑枝，则对于多种类型的颈椎病都比较适宜。
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那么，这个桑枝，为什么要配母鸡呢？因为母鸡是可以补气血的。气足了，随着桑枝通络之性上贯颈椎，于是就能“打通”我们的颈部，起到改善疼痛的作用。
当然，这些方法，未必放之四海而皆准。我们介绍出来，也只是供大家借鉴，在中医师的辩证指导下应用。
但是从中我们可以感受到中国古人对自然的观察，对生命的感悟，以及对疾病的独特理解。
可以说，中医药学是最能体现中国古人智慧的领域。其中的无穷魅力，值得我们仔细把玩。
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