【问答：美国的江湖郎中是怎么在FDA之下消失的？】@出版人傅兴文
谢邀！
昨天回应了《美国FDA认证是什么？（ https://t.cn/A6tVWvKP ）》，请先参阅。
恰好最近读到卓克谈《FDA的历史》，那我就借用其中部分再接着谈。
前两天我们说了，通过长时间的博弈，美国通过了《纯净食品和药品法》等法案，后来还成立了专门的机构FDA。
药品问题很难管控
在《纯净食品和药品法》推出5年后的第一批1000个案件里，有135个是和专利药有关的，其余的全都和食品有关，因为食品的制假、贩假更容易查处。
比如，新泽西州有一处卖牛肉的，用马肉以次充好，冒充牛肉。这个案例现在想想有点不可思议，马肉、驴肉比牛肉更贵，当年其实也是的，为什么要用马肉冒充牛肉呢？其实，那些马都是拉车的马累死或者病死的，屠宰场不收。因为它们当初不是为了肉用而养的，期间过程没法控制。其实，就是把本该埋掉、烧掉的死马混进牛肉里卖出去了。
这个案子被揭发后，有人通风报信给肉店老板，“化学局的人来抓你了”，于是肉店老板就跑到其他州去了，再也没有回来。
这就是化学局第一局的胜利，从摸底到追捕，一共用了一个多月。
但是到了专利药恶性事故，查处起来就没有这么快了。
这里说的专利药，并不是指今天按照药物研发流程获得专利的药物。那个时候，任何一个人都可以拿着一份发明专利的申请跑到专利局去，专利审批也很宽松，只要交足钱，人人都能拿回一张专利来。
药物的问题很复杂，化学局——FDA的前身——的人很难证明一款药有没有疗效。而一款药物销量大了以后，如果有人质疑药效，江湖郎中可以很轻松的找来几十个忠诚的信徒，说吃了以后感觉好极了，本该死去的现在恢复了健康。这些话听起来言之凿凿。如果这个江湖郎中当庭再把那个被质疑的药水喝下去，陪审团的平民一看，更会觉得郎中无罪。
化学局第一个搞定的专利药案件，花费了两年多的时间，打官司用了几千美元，但最终给对方的惩罚只有700美元罚款。而且，还只能抓住厂家在药品标签里的错误，因为药物里含有麻醉剂却没有标出来。被判罚的时候，那个声称能补脑的药丸已经卖了20多年，赚了几百万元了。
执法的成本实在太高了！
而且，之后这个江湖郎中只要把药名换一下，谁也不知道配方有没有变化，就可以继续开卖。这么一搞，化学局等于是白忙活一场。于是，最初他们只能以食品的造假为工作重心。
内部阻力重重
化学局的另一个阻力来自于总统的不信任。
之前，罗斯福和化学局的第一任局长威利是同一个战壕的战友。总统之所以后来不再信任他，是因为共和党的政策大方向一直以来就是鼓励商业，就是政府不插手干预企业经营的。
可现在威利上任后，星期一找总统，要求增加一条“番茄酱里不许使用防腐剂”，星期三又来找总统，要求“甜玉米里不许使用糖精”。总统说，这件事没有这么简单。威利一听，态度一下强硬起来，周四叫来一堆人，一起劝总统签署命令。你说，这不是添乱吗？
后来，农业部从威利手里收走了一些权力。防腐剂到底是不是那么有害，不能威利一个人说了算，而是要由一个科学家小组先做验证。验证的结果是，威利之前提出的6种防腐剂中，有3种确实不许再使用了，但另外3种还可以继续用。
威利看防腐剂的查处没得搞，转而去查处有人用硫磺熏蒸发霉变质的粮食。他说，会依据《纯净食品和药品法》没收并起诉这些粮食经销商。但他的上级，也就是农业部部长却和他唱起了反调，说绝不会允许威利在这个问题上大搞没收和起诉，农业部不会介入这个新领域。这下，把威利气得要辞职。
其实，这本质上是一个联邦政府管多宽的问题。很多人可能理解不了，这种危害人民身体健康的东西竟然还有争议？当然要禁啊！但这件事在美国是很难做成的，因为自古以来，美国人就是自我负责。自我负责的意思就是，自担风险，自我保护，拒绝依附别人。
拿这个查处硫磺熏蒸过期粮食的例子来说，一旦在现实中真的执行起来，就不会是我们脑子里想象的样子，而是会出现很多旁门左道。
首先，查处就需要人力，需要大笔的拨款，而有钱就存在效率问题。用来查处的100块钱拨款是99块花在查处上了，还是20块钱用来查处，另外80块钱中饱私囊了呢？
其次，有了督查，硫磺熏蒸就会消失吗？在《科技参考》中我们专门说过这个问题，起码在有些地区，9成5以上的干货依然还是硫磺熏蒸的。
再次，如果督查的权限很大，可能就会演变为吃拿卡要，名义上是为了人民群众身体健康，实际上三番两头去那些正常经营的大企业揩油，干扰它们的正常经营。
如果把这些害处全都算上，最后很可能远超过个别经销商用硫磺熏蒸粮食产生的危害。基于以上考虑，在美国建国之初，联邦政府很难往事事都管的方向发展。
今天先回应到这儿吧，将在回应《美国的江湖郎中是怎么消失的？（ https://t.cn/A6tVltsB ）》中接着谈。
最后，再顺便打个小广告，《美国生活经济学》新鲜出炉，谢谢关注！
谢邀！
昨天回应了《美国FDA认证是什么？（ https://t.cn/A6tVWvKP ）》，请先参阅。
恰好最近读到卓克谈《FDA的历史》，那我就借用其中部分再接着谈。
前两天我们说了，通过长时间的博弈，美国通过了《纯净食品和药品法》等法案，后来还成立了专门的机构FDA。
药品问题很难管控
在《纯净食品和药品法》推出5年后的第一批1000个案件里，有135个是和专利药有关的，其余的全都和食品有关，因为食品的制假、贩假更容易查处。
比如，新泽西州有一处卖牛肉的，用马肉以次充好，冒充牛肉。这个案例现在想想有点不可思议，马肉、驴肉比牛肉更贵，当年其实也是的，为什么要用马肉冒充牛肉呢？其实，那些马都是拉车的马累死或者病死的，屠宰场不收。因为它们当初不是为了肉用而养的，期间过程没法控制。其实，就是把本该埋掉、烧掉的死马混进牛肉里卖出去了。
这个案子被揭发后，有人通风报信给肉店老板，“化学局的人来抓你了”，于是肉店老板就跑到其他州去了，再也没有回来。
这就是化学局第一局的胜利，从摸底到追捕，一共用了一个多月。
但是到了专利药恶性事故，查处起来就没有这么快了。
这里说的专利药，并不是指今天按照药物研发流程获得专利的药物。那个时候，任何一个人都可以拿着一份发明专利的申请跑到专利局去，专利审批也很宽松，只要交足钱，人人都能拿回一张专利来。
药物的问题很复杂，化学局——FDA的前身——的人很难证明一款药有没有疗效。而一款药物销量大了以后，如果有人质疑药效，江湖郎中可以很轻松的找来几十个忠诚的信徒，说吃了以后感觉好极了，本该死去的现在恢复了健康。这些话听起来言之凿凿。如果这个江湖郎中当庭再把那个被质疑的药水喝下去，陪审团的平民一看，更会觉得郎中无罪。
化学局第一个搞定的专利药案件，花费了两年多的时间，打官司用了几千美元，但最终给对方的惩罚只有700美元罚款。而且，还只能抓住厂家在药品标签里的错误，因为药物里含有麻醉剂却没有标出来。被判罚的时候，那个声称能补脑的药丸已经卖了20多年，赚了几百万元了。
执法的成本实在太高了！
而且，之后这个江湖郎中只要把药名换一下，谁也不知道配方有没有变化，就可以继续开卖。这么一搞，化学局等于是白忙活一场。于是，最初他们只能以食品的造假为工作重心。
内部阻力重重
化学局的另一个阻力来自于总统的不信任。
之前，罗斯福和化学局的第一任局长威利是同一个战壕的战友。总统之所以后来不再信任他，是因为共和党的政策大方向一直以来就是鼓励商业，就是政府不插手干预企业经营的。
可现在威利上任后，星期一找总统，要求增加一条“番茄酱里不许使用防腐剂”，星期三又来找总统，要求“甜玉米里不许使用糖精”。总统说，这件事没有这么简单。威利一听，态度一下强硬起来，周四叫来一堆人，一起劝总统签署命令。你说，这不是添乱吗？
后来，农业部从威利手里收走了一些权力。防腐剂到底是不是那么有害，不能威利一个人说了算，而是要由一个科学家小组先做验证。验证的结果是，威利之前提出的6种防腐剂中，有3种确实不许再使用了，但另外3种还可以继续用。
威利看防腐剂的查处没得搞，转而去查处有人用硫磺熏蒸发霉变质的粮食。他说，会依据《纯净食品和药品法》没收并起诉这些粮食经销商。但他的上级，也就是农业部部长却和他唱起了反调，说绝不会允许威利在这个问题上大搞没收和起诉，农业部不会介入这个新领域。这下，把威利气得要辞职。
其实，这本质上是一个联邦政府管多宽的问题。很多人可能理解不了，这种危害人民身体健康的东西竟然还有争议？当然要禁啊！但这件事在美国是很难做成的，因为自古以来，美国人就是自我负责。自我负责的意思就是，自担风险，自我保护，拒绝依附别人。
拿这个查处硫磺熏蒸过期粮食的例子来说，一旦在现实中真的执行起来，就不会是我们脑子里想象的样子，而是会出现很多旁门左道。
首先，查处就需要人力，需要大笔的拨款，而有钱就存在效率问题。用来查处的100块钱拨款是99块花在查处上了，还是20块钱用来查处，另外80块钱中饱私囊了呢？
其次，有了督查，硫磺熏蒸就会消失吗？在《科技参考》中我们专门说过这个问题，起码在有些地区，9成5以上的干货依然还是硫磺熏蒸的。
再次，如果督查的权限很大，可能就会演变为吃拿卡要，名义上是为了人民群众身体健康，实际上三番两头去那些正常经营的大企业揩油，干扰它们的正常经营。
如果把这些害处全都算上，最后很可能远超过个别经销商用硫磺熏蒸粮食产生的危害。基于以上考虑，在美国建国之初，联邦政府很难往事事都管的方向发展。
今天先回应到这儿吧，将在回应《美国的江湖郎中是怎么消失的？（ https://t.cn/A6tVltsB ）》中接着谈。
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【游族网络借壳梅花伞业——一段往事】
1.今天游族网络正值当年的创始人意外去世，令人唏嘘。不少同学问我怎么看。后续有什么影响。
2.游族网络是一家上市公司，有比较好的治理结构，理论上来说，不会因为某一个经营者、股东的变化而有大的起伏。
一个企业的创始人、掌舵人过世，但企业失去了一个最了解这家公司的经营者，作为创始人，企业中可能有他个人的气质，不知道能否继续保持。这一方面，不确定性很大，
3.游族网络成立于2009年，不是IPO（首次公开发行）上市，而是在2014年【借壳】梅花伞业上市的。
这里，想解释一下【借壳】这个概念，看能否简单的把它说清楚：
（1）【上市，总体是件好事】：如A股份公司有1000万注册资本，1000万张股票，都是刘安琪老师持有的。上市前，如果出售，每股1元，大家也没有要买的想法。
过去，经证监会审核，允许我A公司增加发行1000万新股，【公开】卖给广大投资者，并且，这些新发行的股票和我过去手中的股票，以后都能在上海/深圳证券交易所公开交易。
我把A公司未来盈利状况良好、发展前景的故事讲给广大投资者听，大家都【认为】买A公司新发行的股票，能赚大钱——A公司新增发的1000万股，按照每股10元，卖给了广大投资者。
其效果有二：1.A公司获得1亿元资金（1000万股*10元/股），有了钱，可以买人、买设备、买竞争对手，形成行业内的制空权；
2.我手中的1000万股，也可以按照10元/股来定价了。等于我还是A公司股东，持有1000万股，但伴随着A公司上市，股价大幅飙升，我身价大涨——这就是所谓的，上市造就原股东的财富神话。
另外，成为上市公司后，因为股份具有高度流通性，比起非上市公司股票，更受广大人民群众的喜欢，所以，如果有好项目，但缺钱，还可以通过【增发股份】或【发债券】方式，募集资金，称为【再融资】。这也是非上市公司无法做到的。
（2）【上市，并不容易】过去，上市采取【核准制】，即证监会对拟上市公司严格审核，要求其具有持续盈利能力的——不但要审你过去，还要根据各方面因素，判断你未来也是好的。种种原因，速度很慢，而挤破头上市的企业太多，慢慢形成了——IPO堰塞湖，排队等待审核的企业，不能及时获批——中国股市30年，在审核制下，上市公司不到4000家。
作为上市公司，具有稀缺性。
即便，上市后，公司表现不好，但仍因为作为【上市公司】而头顶光环。就像，顶级名校的差生，也会带着名校的光环一样。
（3）借壳——A上市公司，比如是做雨伞的，传统制造行业。上市后不求进取，自甘堕落，主业不振，连年亏损，股价低迷，比如股价仅2元/股。估计未来也难以咸鱼翻身。无论是大股东还是小股东，都套在里面。
现在@民诉韩心怡 经营一家游戏公司，业绩很好，想要上市，如果走传统的IPO，估计排队3年。
于是，韩心怡找到A公司的股东说：如果我有你的上市公司地位，以我游戏公司的盈利能力、前景和忽悠水平，股价能涨到月球上去，我游戏公司也能募集资金，有大发展。
A公司说：我要是有你游戏公司的业务，我也能咸鱼翻身——咱们在一起吧！共赢吧！
①A公司把游戏公司整体买进来，这样就有了游戏公司的业务。
②拿什么买？A公司已经没啥钱了。
没关系，A公司可以拿自己的股票来买游戏公司——A公司决定增发新股票来买游戏公司——A公司增发新股，支付给游戏公司的控制者韩心怡老师，韩心怡老师把游戏公司卖给A上市公司
③但是游戏公司体量太大，比A公司本身体量还大。最终A公司和韩心怡商量的对价是：A公司要增发8000万股新股给韩心怡
④交易完成：A上市公司股本总额为1亿（2000万+8000万），A公司完全控制了游戏公司，或者说，游戏公司注入了A公司。游戏公司体量巨大，总资产超过过去A公司的100%。
现在A公司的股权结构是：老股东持有2000万股，占20%，韩心怡持有8000万股，占80%。
⑤A公司还是过去的A公司吗？是，也不是。
它还叫A公司，它还是上市公司。但它的实际控制人换成了韩心怡，它的主营业务从雨伞制造变成了网络游戏。
⑥有啥好处？韩心怡的游戏公司，没有IPO排队，本质上成为了一家上市公司，韩心怡控制了一家主营游戏的上市公司。
A公司盈利能力飙升，股价大涨（按照新的游戏业务进行估值），股价从过去的2元/股，涨到了10元/股。过去老股东手中的股票，能够卖个好价钱了——终于解套，乃至赚大钱了。虽然让出了A公司的控制权，但把股票一卖，就可以退休了。
⑦于是，我们说：游戏公司借壳了A上市公司——壳，就是A的上市公司资质。
这就是发生在2013年末到2014年初的——游族网络借壳梅花伞业的故事。
配图：相关公告和21年注会精讲书内容。
1.今天游族网络正值当年的创始人意外去世，令人唏嘘。不少同学问我怎么看。后续有什么影响。
2.游族网络是一家上市公司，有比较好的治理结构，理论上来说，不会因为某一个经营者、股东的变化而有大的起伏。
一个企业的创始人、掌舵人过世，但企业失去了一个最了解这家公司的经营者，作为创始人，企业中可能有他个人的气质，不知道能否继续保持。这一方面，不确定性很大，
3.游族网络成立于2009年，不是IPO（首次公开发行）上市，而是在2014年【借壳】梅花伞业上市的。
这里，想解释一下【借壳】这个概念，看能否简单的把它说清楚：
（1）【上市，总体是件好事】：如A股份公司有1000万注册资本，1000万张股票，都是刘安琪老师持有的。上市前，如果出售，每股1元，大家也没有要买的想法。
过去，经证监会审核，允许我A公司增加发行1000万新股，【公开】卖给广大投资者，并且，这些新发行的股票和我过去手中的股票，以后都能在上海/深圳证券交易所公开交易。
我把A公司未来盈利状况良好、发展前景的故事讲给广大投资者听，大家都【认为】买A公司新发行的股票，能赚大钱——A公司新增发的1000万股，按照每股10元，卖给了广大投资者。
其效果有二：1.A公司获得1亿元资金（1000万股*10元/股），有了钱，可以买人、买设备、买竞争对手，形成行业内的制空权；
2.我手中的1000万股，也可以按照10元/股来定价了。等于我还是A公司股东，持有1000万股，但伴随着A公司上市，股价大幅飙升，我身价大涨——这就是所谓的，上市造就原股东的财富神话。
另外，成为上市公司后，因为股份具有高度流通性，比起非上市公司股票，更受广大人民群众的喜欢，所以，如果有好项目，但缺钱，还可以通过【增发股份】或【发债券】方式，募集资金，称为【再融资】。这也是非上市公司无法做到的。
（2）【上市，并不容易】过去，上市采取【核准制】，即证监会对拟上市公司严格审核，要求其具有持续盈利能力的——不但要审你过去，还要根据各方面因素，判断你未来也是好的。种种原因，速度很慢，而挤破头上市的企业太多，慢慢形成了——IPO堰塞湖，排队等待审核的企业，不能及时获批——中国股市30年，在审核制下，上市公司不到4000家。
作为上市公司，具有稀缺性。
即便，上市后，公司表现不好，但仍因为作为【上市公司】而头顶光环。就像，顶级名校的差生，也会带着名校的光环一样。
（3）借壳——A上市公司，比如是做雨伞的，传统制造行业。上市后不求进取，自甘堕落，主业不振，连年亏损，股价低迷，比如股价仅2元/股。估计未来也难以咸鱼翻身。无论是大股东还是小股东，都套在里面。
现在@民诉韩心怡 经营一家游戏公司，业绩很好，想要上市，如果走传统的IPO，估计排队3年。
于是，韩心怡找到A公司的股东说：如果我有你的上市公司地位，以我游戏公司的盈利能力、前景和忽悠水平，股价能涨到月球上去，我游戏公司也能募集资金，有大发展。
A公司说：我要是有你游戏公司的业务，我也能咸鱼翻身——咱们在一起吧！共赢吧！
①A公司把游戏公司整体买进来，这样就有了游戏公司的业务。
②拿什么买？A公司已经没啥钱了。
没关系，A公司可以拿自己的股票来买游戏公司——A公司决定增发新股票来买游戏公司——A公司增发新股，支付给游戏公司的控制者韩心怡老师，韩心怡老师把游戏公司卖给A上市公司
③但是游戏公司体量太大，比A公司本身体量还大。最终A公司和韩心怡商量的对价是：A公司要增发8000万股新股给韩心怡
④交易完成：A上市公司股本总额为1亿（2000万+8000万），A公司完全控制了游戏公司，或者说，游戏公司注入了A公司。游戏公司体量巨大，总资产超过过去A公司的100%。
现在A公司的股权结构是：老股东持有2000万股，占20%，韩心怡持有8000万股，占80%。
⑤A公司还是过去的A公司吗？是，也不是。
它还叫A公司，它还是上市公司。但它的实际控制人换成了韩心怡，它的主营业务从雨伞制造变成了网络游戏。
⑥有啥好处？韩心怡的游戏公司，没有IPO排队，本质上成为了一家上市公司，韩心怡控制了一家主营游戏的上市公司。
A公司盈利能力飙升，股价大涨（按照新的游戏业务进行估值），股价从过去的2元/股，涨到了10元/股。过去老股东手中的股票，能够卖个好价钱了——终于解套，乃至赚大钱了。虽然让出了A公司的控制权，但把股票一卖，就可以退休了。
⑦于是，我们说：游戏公司借壳了A上市公司——壳，就是A的上市公司资质。
这就是发生在2013年末到2014年初的——游族网络借壳梅花伞业的故事。
配图：相关公告和21年注会精讲书内容。
#商经法热点案例1000个【游族网络借壳梅花伞业——一段往事】
1.今天游族网络正值当年的创始人意外去世，令人唏嘘。不少同学问我怎么看。后续有什么影响。
2.游族网络是一家上市公司，有比较好的治理结构，理论上来说，不会因为某一个经营者、股东的变化而有大的起伏。
一个企业的创始人、掌舵人过世，但企业失去了一个最了解这家公司的经营者，作为创始人，企业中可能有他个人的气质，不知道能否继续保持。这一方面，不确定性很大，
3.游族网络成立于2009年，不是IPO（首次公开发行）上市，而是在2014年【借壳】梅花伞业上市的。
这里，想解释一下【借壳】这个概念，看能否简单的把它说清楚：
（1）【上市，总体是件好事】：如A股份公司有1000万注册资本，1000万张股票，都是刘安琪老师持有的。上市前，如果出售，每股1元，大家也没有要买的想法。
过去，经证监会审核，允许我A公司增加发行1000万新股，【公开】卖给广大投资者，并且，这些新发行的股票和我过去手中的股票，以后都能在上海/深圳证券交易所公开交易。
我把A公司未来盈利状况良好、发展前景的故事讲给广大投资者听，大家都【认为】买A公司新发行的股票，能赚大钱——A公司新增发的1000万股，按照每股10元，卖给了广大投资者。
其效果有二：1.A公司获得1亿元资金（1000万股*10元/股），有了钱，可以买人、买设备、买竞争对手，形成行业内的制空权；
2.我手中的1000万股，也可以按照10元/股来定价了。等于我还是A公司股东，持有1000万股，但伴随着A公司上市，股价大幅飙升，我身价大涨——这就是所谓的，上市造就原股东的财富神话。
另外，成为上市公司后，因为股份具有高度流通性，比起非上市公司股票，更受广大人民群众的喜欢，所以，如果有好项目，但缺钱，还可以通过【增发股份】或【发债券】方式，募集资金，称为【再融资】。这也是非上市公司无法做到的。
（2）【上市，并不容易】过去，上市采取【核准制】，即证监会对拟上市公司严格审核，要求其具有持续盈利能力的——不但要审你过去，还要根据各方面因素，判断你未来也是好的。种种原因，速度很慢，而挤破头上市的企业太多，慢慢形成了——IPO堰塞湖，排队等待审核的企业，不能及时获批——中国股市30年，在审核制下，上市公司不到4000家。
作为上市公司，具有稀缺性。
即便，上市后，公司表现不好，但仍因为作为【上市公司】而头顶光环。就像，顶级名校的差生，也会带着名校的光环一样。
（3）借壳——A上市公司，比如是做雨伞的，传统制造行业。上市后不求进取，自甘堕落，主业不振，连年亏损，股价低迷，比如股价仅2元/股。估计未来也难以咸鱼翻身。无论是大股东还是小股东，都套在里面。
现在@民诉韩心怡 经营一家游戏公司，业绩很好，想要上市，如果走传统的IPO，估计排队3年。
于是，韩心怡找到A公司的股东说：如果我有你的上市公司地位，以我游戏公司的盈利能力、前景和忽悠水平，股价能涨到月球上去，我游戏公司也能募集资金，有大发展。
A公司说：我要是有你游戏公司的业务，我也能咸鱼翻身——咱们在一起吧！共赢吧！
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②拿什么买？A公司已经没啥钱了。
没关系，A公司可以拿自己的股票来买游戏公司——A公司决定增发新股票来买游戏公司——A公司增发新股，支付给游戏公司的控制者韩心怡老师，韩心怡老师把游戏公司卖给A上市公司
③但是游戏公司体量太大，比A公司本身体量还大。最终A公司和韩心怡商量的对价是：A公司要增发8000万股新股给韩心怡
④交易完成：A上市公司股本总额为1亿（2000万+8000万），A公司完全控制了游戏公司，或者说，游戏公司注入了A公司。游戏公司体量巨大，总资产超过过去A公司的100%。
现在A公司的股权结构是：老股东持有2000万股，占20%，韩心怡持有8000万股，占80%。
⑤A公司还是过去的A公司吗？是，也不是。
它还叫A公司，它还是上市公司。但它的实际控制人换成了韩心怡，它的主营业务从雨伞制造变成了网络游戏。
⑥有啥好处？韩心怡的游戏公司，没有IPO排队，本质上成为了一家上市公司，韩心怡控制了一家主营游戏的上市公司。
A公司盈利能力飙升，股价大涨（按照新的游戏业务进行估值），股价从过去的2元/股，涨到了10元/股。过去老股东手中的股票，能够卖个好价钱了——终于解套，乃至赚大钱了。虽然让出了A公司的控制权，但把股票一卖，就可以退休了。
⑦于是，我们说：游戏公司借壳了A上市公司——壳，就是A的上市公司资质。
这就是发生在2013年末到2014年初的——游族网络借壳梅花伞业的故事。
配图：相关公告和21年注会精讲书内容。
1.今天游族网络正值当年的创始人意外去世，令人唏嘘。不少同学问我怎么看。后续有什么影响。
2.游族网络是一家上市公司，有比较好的治理结构，理论上来说，不会因为某一个经营者、股东的变化而有大的起伏。
一个企业的创始人、掌舵人过世，但企业失去了一个最了解这家公司的经营者，作为创始人，企业中可能有他个人的气质，不知道能否继续保持。这一方面，不确定性很大，
3.游族网络成立于2009年，不是IPO（首次公开发行）上市，而是在2014年【借壳】梅花伞业上市的。
这里，想解释一下【借壳】这个概念，看能否简单的把它说清楚：
（1）【上市，总体是件好事】：如A股份公司有1000万注册资本，1000万张股票，都是刘安琪老师持有的。上市前，如果出售，每股1元，大家也没有要买的想法。
过去，经证监会审核，允许我A公司增加发行1000万新股，【公开】卖给广大投资者，并且，这些新发行的股票和我过去手中的股票，以后都能在上海/深圳证券交易所公开交易。
我把A公司未来盈利状况良好、发展前景的故事讲给广大投资者听，大家都【认为】买A公司新发行的股票，能赚大钱——A公司新增发的1000万股，按照每股10元，卖给了广大投资者。
其效果有二：1.A公司获得1亿元资金（1000万股*10元/股），有了钱，可以买人、买设备、买竞争对手，形成行业内的制空权；
2.我手中的1000万股，也可以按照10元/股来定价了。等于我还是A公司股东，持有1000万股，但伴随着A公司上市，股价大幅飙升，我身价大涨——这就是所谓的，上市造就原股东的财富神话。
另外，成为上市公司后，因为股份具有高度流通性，比起非上市公司股票，更受广大人民群众的喜欢，所以，如果有好项目，但缺钱，还可以通过【增发股份】或【发债券】方式，募集资金，称为【再融资】。这也是非上市公司无法做到的。
（2）【上市，并不容易】过去，上市采取【核准制】，即证监会对拟上市公司严格审核，要求其具有持续盈利能力的——不但要审你过去，还要根据各方面因素，判断你未来也是好的。种种原因，速度很慢，而挤破头上市的企业太多，慢慢形成了——IPO堰塞湖，排队等待审核的企业，不能及时获批——中国股市30年，在审核制下，上市公司不到4000家。
作为上市公司，具有稀缺性。
即便，上市后，公司表现不好，但仍因为作为【上市公司】而头顶光环。就像，顶级名校的差生，也会带着名校的光环一样。
（3）借壳——A上市公司，比如是做雨伞的，传统制造行业。上市后不求进取，自甘堕落，主业不振，连年亏损，股价低迷，比如股价仅2元/股。估计未来也难以咸鱼翻身。无论是大股东还是小股东，都套在里面。
现在@民诉韩心怡 经营一家游戏公司，业绩很好，想要上市，如果走传统的IPO，估计排队3年。
于是，韩心怡找到A公司的股东说：如果我有你的上市公司地位，以我游戏公司的盈利能力、前景和忽悠水平，股价能涨到月球上去，我游戏公司也能募集资金，有大发展。
A公司说：我要是有你游戏公司的业务，我也能咸鱼翻身——咱们在一起吧！共赢吧！
①A公司把游戏公司整体买进来，这样就有了游戏公司的业务。
②拿什么买？A公司已经没啥钱了。
没关系，A公司可以拿自己的股票来买游戏公司——A公司决定增发新股票来买游戏公司——A公司增发新股，支付给游戏公司的控制者韩心怡老师，韩心怡老师把游戏公司卖给A上市公司
③但是游戏公司体量太大，比A公司本身体量还大。最终A公司和韩心怡商量的对价是：A公司要增发8000万股新股给韩心怡
④交易完成：A上市公司股本总额为1亿（2000万+8000万），A公司完全控制了游戏公司，或者说，游戏公司注入了A公司。游戏公司体量巨大，总资产超过过去A公司的100%。
现在A公司的股权结构是：老股东持有2000万股，占20%，韩心怡持有8000万股，占80%。
⑤A公司还是过去的A公司吗？是，也不是。
它还叫A公司，它还是上市公司。但它的实际控制人换成了韩心怡，它的主营业务从雨伞制造变成了网络游戏。
⑥有啥好处？韩心怡的游戏公司，没有IPO排队，本质上成为了一家上市公司，韩心怡控制了一家主营游戏的上市公司。
A公司盈利能力飙升，股价大涨（按照新的游戏业务进行估值），股价从过去的2元/股，涨到了10元/股。过去老股东手中的股票，能够卖个好价钱了——终于解套，乃至赚大钱了。虽然让出了A公司的控制权，但把股票一卖，就可以退休了。
⑦于是，我们说：游戏公司借壳了A上市公司——壳，就是A的上市公司资质。
这就是发生在2013年末到2014年初的——游族网络借壳梅花伞业的故事。
配图：相关公告和21年注会精讲书内容。
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