跨境电商|独立站的架构设计与财税合规,与亚马逊卖家有什么不一样?

谈到跨境电商财税合规转型,大家第一反应通常是:亚马逊、店群、私户流水、买单出口、无票等等。诚然,这些是行业的普遍存在的问题,我们在此前的一系列文章中,从思维框架、方法论和案例,已经提供了全面的论述。(相关专栏,请见文末尾链接)

但是对于独立站而言,在考虑财税合规转型时,需要特别注意不能单一聚焦“合规”,否则可能局限了关于转型的思考深度,在战略层面对公司发展造成约束。

一、独立站:不仅仅是“跨境电商”
相对于大部分亚马逊卖家而言,独立站公司在商业模式上往往更加丰满,体现在几个方面:

1、业务特点方面。独立站在产品研发、供应链管控、流量运营、品牌建设、售后服务等方面,要求更加全面的能力和资源。
2、随着业务的成熟,独立站的公司价值,更具备长期的想象空间和发展前景。但这意味着,发展过程中可能面临着更多的摸索过程,缺乏成熟可借鉴的经营模式,需要更多的创新和突破。
3、独立站公司流程更加复杂,人员素质普遍更高、团队能力更加综合、组织架构更加复杂,相应的收入结构、成本分布和资源配置更加复杂。
4、独立站的发展过程,通常会和资本产生交集,一方面需要考虑业务发展,另一方面也需要考虑融资、投资人关系、股权激励等深层次问题。
综合上述特征,我们认为:独立站从商业模式上,更类似于如入日中天的新消费公司和新科技公司,而非典型意义上的跨境电商或者外贸企业。 不同之处在于,面向全球市场的独立站,需要在业务模式上,引入跨境合规和监管考量。

二、财税合规:标准化方案的潜在影响
合规转型,通常会对业务流、资金流、税务流、核算要求作出调整和改变。很多时候,也需要对公司组织架构、股权结构作出一定的变动和安排。

我们看到,市场上存在诸多标准化合规方案(“财税合规1.0”、“财税合规2.0”、“香港公司架构”、“1039方案”……),专注于解决当下的合规困境。

但是,对于独立站而言,如果单一聚焦“财税合规”本身,容易造成“大脚适应小鞋”,使中长期战略规划向当下合规诉求做妥协。导致公司的商业模式进化、经营风格养成受到限制。长期来看,公司的业务越具有独特性,与标准化方案形成战略冲突的几率越大。

对于独立站而言,独特性和差异化,恰恰是公司的精髓和价值所在。我们不应忘记,我们的追求并非合规本身,而是在合规框架下的长期发展。

因此,独立站的合规转型,需要更加注重方案的弹性和成长性,需要将当下静态合规举措,转化成为容纳长期发展变化的动态合规框架。

三、新的视野:究竟需要着眼哪些问题?
如果暂时搁置“跨境电商”和“财务合规”的标签,来看待独立站的合规转型。那么,我们将能够具备更全面的视野和更深度的思考:

1、公司的核心竞争力是什么,是产品能力、研发能力、还是市场能力?这些核心价值应当在整个业务链条中如何加以保护和突出?
2、生产、研发、运营等业务流程,应当全部放在一个主体,还是应当拆分为不同主体?
3、不同性质的分支主体,哪些适合注册在境内,哪些注册在境外?
4、公司旗下的专利、品牌、店铺、库存商品,应当分别放在哪些主体更加合适?
5、公司的收入和利润,应当全部体现为产品销售,还是通过关联交易进行分解,并分配到不同的主体?
6、各个主体之间的关联交易,哪些应安排在境内,哪些安排在境外?如何定价?
7、如果公司的产品,也向其他第三方卖家供货,此类供货交易应当由旗下哪家主体执行,应该在中国境内供货还是境外供货?公司如果也向第三方采购,采购交易如何安排?
8、库存占款越来越大的情况下,如何进行汇率风险管理,是否考虑引入汇率风险对冲工具?
9、研发、生产和销售运营的角色不同、激励机制如何安排?不同的团队,安排在哪个主体进行激励?
10、如果未来引入资本,那么由哪个主体进行承接?公司的核心价值/商业模式应当如何描述?业务架构、财务模型和激励配套,是否能与公司的商业模式相匹配?如何提前规划未来的股权退出税负?
11、未来公司的业务模式如果有所变化,当前的架构,是否具备容纳新变化的弹性和空间?
......
思考并回答上述问题,本质上是对商业模式的深度梳理,也是架构设计的过程。事实上,这个梳理过程,不仅对跨境电商适用,对各类新经济公司,都具备方法论层面的普适性。

四、思路:独立站合规转型的正确姿势
那么,上述问题和财税合规转型,有什么关联?独立站应持有怎样的转型思路?答案是:

1、合规转型必然会对公司的商业模式与架构产生影响。对于独立站公司而言,以“合规转型”为契机,推动商业模式和公司架构的总体升级,是最优选项。

2、在总体升级过程中,合规(包括税务筹划)应作为“外部约束”和“安全边界”,融入公司商业模式和架构设计。而非喧兵夺主,以商业和战略的的妥协,适应标准化的财税合规方案。

继续追责!财务造假风波后,财务顾问再遭警示
上市公司财务造假,中介机构也担责!

  4月26日,深交所公布对国信证券两名保荐代表人出具的监管函。作为宁波东力(002164)收购年富供应链重大资产重组项目的财务顾问主办人,二人在对项目核查过程中存在多个问题,被深交所采取书面警示的自律监管措施。

  除了财务顾问之外,同日深交所对该项目的签字律师、注册会计师、资产评估师等7人均发出监管函,要求其今后杜绝此类事件发生。在此之前,宁波东力资产重组项目相关中介方的签字负责人均已被宁波证监局开出罚单。

  作为证监会2021年稽查20起典型案例之一,宁波东力收购的年富供应链通过虚构供应链业务实施财务造假,累计虚增收入35亿元,虚增利润4亿元。利用新业务、新模式实施财务造假,违反重大资产重组规则和上市公司信息披露制度的行为,始终是监管部门打击的重点。

  国信证券两名保代被书面警示

  深交所监管函显示,国信证券两名保代作为宁波东力收购深圳年富供应链重大资产重组项目的财务顾问主办人,在对该项目的核查过程中,存在对客户合同服务费率核查程序不到位,未核实所获服务协议、走访记录、询证函之间的差异情况,未能准确识别出个别关联方等问题。

  鉴于上述事实和情节,深交所决定对其采取书面警示的自律监管措施。并要求两名保代应当引以为戒,勤勉尽责、诚实守信、恪尽职守,严格遵守法律法规,按照相关业务规则、行业执业规范和职业道德准则提供证券服务。

  宁波证监局此前对上述两名保代出具了警示函,对其在项目中存在问题解释的也更为具体:

  首先,二人对客户合同服务费率的核查程序不到位。年富供应链客户在二人的走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%,但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款,如出口服务费率为3%和5%的条款等。二人未核实走访记录与所获服务协议之间的差异情况。

  其次,两名保代未进一步核实询证函与走访记录中的差异情况。二人获取了年富供应链关联公司《往来账项询证函》。但在走访时,未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目,走访记录中访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异,二人未进一步核实差异情况。

  此外,两名保代未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示,2016年5月18日,施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽,施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日过去12个月内持有威隆国际的股权,应当认定威隆国际为年富供应链关联方。二人未有效核查以上信息,导致未能准确识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。

  律师、会计师、资产评估师均遭监管函

  除了财务顾问,宁波东力重大资产重组项目的其他中介机构也未能幸免。4月26日,深交所对该项目的签字律师、注册会计师、资产评估师等7人均发出监管函。
签字律师:项目核查存三大问题

  1.工作底稿记录不完整,未参加实地走访,且未收集其他中介机构的走访记录,对业务的核查不审慎。工作底稿中缺失对年富供应链关联公司的访谈记录,未对走访事项进行关注。

  2.未参与年富供应链香港客户、供应商的访谈工作,仅从国信证券获取部分访谈记录。

  3.未能准确识别出年富供应链的关联方。

  签字会计师:审计程序执行不到位

  1.对客户合同服务费率的审计程序执行不到位,未充分关注走访记录与所获服务协议之间的差异情况。

  2.走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异,未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序。

  3.未能识别出年富供应链的关联方,执行的审计程序不到位、获取的审计证据不适当。

  签字资产评估师:评估假设依据不足

  1.对年富供应链历史毛利率的分析不够充分,对年富供应链的客户收益率偏高的现象没有予以充分关注,确定的评估假设依据不足。

  2. 对其他应收款的评估程序执行不到位,工作底稿中仅收集了年富供应链对其关联公司应收账款余额的回函,但未收集对关联公司应付账款余额的回函。

  对此,深交所要求签字的7人吸取教训,杜绝此类事件发生。

  监管一直“在路上”

  2021年,证监会对宁波东力收购年富供应链重大资产重组项目的处罚落地。年富供应链及宁波东力分别被处罚60万元、30万元,主要负责人员被处10万-30万元不等罚款,时任多名董事、高管及相关方被处市场禁入。

  根据监管调查,该案是一起虚构供应链业务实施财务造假的典型案件。2017年宁波东力完成对年富供应链的收购。2014年7月至2018年3月,年富供应链通过虚增出口代理服务费、虚构境外代理采购等方式,累计虚增收入35亿元,虚增利润4亿元。

  2020年1月,浙江省宁波市中级人民法院做出判决,认为被告单位富裕公司、年富供应链,以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中,骗取他人财物,数额特别巨大,其行为均已构成合同诈骗罪。根据判决结果,年富供应链犯合同诈骗罪,判处罚金3000万元;直接负责人犯合同诈骗罪,判处无期徒刑,剥夺政治权利终身,并处没收个人全部财产。

  在此前的申辩中,宁波东力方面曾表示,由于并表时间短,宁波东力没有能力直接发现财务造假行为,且中介机构也未发现财务造假行为。对此,证监会表示,信赖中介机构并不是法定免责事由。

  有业内人士指出,目前的并购重组估值普遍以收益法作为评估依据,因此并购标的天然具有进行财务舞弊做大业绩从而提高并购对价的动机。此外,在业绩对赌阶段,并购标的也存在财务舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。

  从造假行业分布看,化工、农业、机械、商业贸易、纺织服装等行业发生财务造假的数量较多。存在交易对手不规范或不透明、业务环节简单或难以验证、资金流动缺乏痕迹、关联交易多的情况,使得造假成本较低或隐蔽性较好。不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计师、评估师,快速识别并购标的的财务真实性都是一项“技术活”。 https://t.cn/A6xBKNBr

【农民纷纷进城负债买房,经济形势悄然发生变化,还要不要回农村?】自上世纪八十年代以来,农民进城的步伐就没停歇过!从寒窗苦读跳农门迁户口变市民,到洗脚进城进厂务工做生意,早期买户口到后期买房迁户口变市民,一代代、一批批农民变市民,推动了中国的经济大发展,成全了国家工业化和城市化。可到了经济新的发展周期,农民能够安安乐乐地在城市生活下去么?

房地产繁荣离不开农民进城买房。农村曾经出现过不少阶段性的时髦,从时兴买自行车缝纫机到买户口进城,从买摩托车到建房买家电,从南下打工到在城市里买房。中国几十年的改革开放史,居然是我们农民在唱主角。独具特色的中国“春运”是为农民量身定做的;各地城市新区建设是为农民准备的;大量如蜂巢状的钢筋混凝土”窟窿“也主要是为农民建的。为什么这么说呢?主要是我国曾经是传统的农业大国,全国十几亿人口,其中农民占了8亿多。在当今城市生活的人口中,不论户口改为“非农”与否,他们的前身或者上一辈人基本是农民。这样的群体,如果刨除那些大学生入职人员,很大一部分还是来自农村呆在城市里做生意或务工的人。随着国家工业制造强国地位的成功打造,我们城市建设速度得以提速进行,大量城市的就业岗位吸引了众多的农民。
城市的财富机会让富裕起来的农民做起了在城市的长远打算,城市管理者们也通过建立起优质的医疗、教育等资源“锁”住了农民老小两头,让他们安心地在城市呆下去,当更多城市把户口的限制取消,或者把买房与安家落户联系起来的时候,广大的农民买房落户城市就成了这个时代最时髦的主旋律了。

国内外经济形势逆转,农民正在隐性失业。世界的经济形势陷入了衰退周期已经是不争事实,很多国家的失业率是高居不下,就拿美国这样的超级发达国家来说,不少城市出现了很多失业而流落街头的人。反观我国,虽然经济还能一枝独秀,在疫情爆发以及世界局势动荡的时期能让经济增长率还出现正增长,但是在世界不容乐观的大环境和疫情反复的持续困扰下,经济的下行压力也无法回避。
即使这样,我国统计的人口失业率是无法和他国相比的。因为在城市的很多人口中,占比很大的人口是来自于农民!农民可以离开工厂,可以关掉摊位,但他们不会成为失业人口。因为 农民的最终职业是务农,最终归宿是在农村,每家每户都分配了山林田土和宅基地,他们不会成为流落街头的失业人口,既有家可回,毕竟农村老家还有房屋;也有业可务,薄田几亩还可产粮果腹,不至于挨饿受冻的。
前提是,这些异化了的农民不要太过留恋城市,有一颗奔赴农村的决绝心,否则,一旦“失业”那也真是失业啊!
农业难挣钱,回得去的农村容不下的尴尬。上世纪八十年代,全国农村迎来了土地承包责任制,几乎所有农民家庭都有了自己的“一亩三分地”(分田到户时每个农村人能分到的责任田数,俚语中就用来指代农家的责任田了),那个时期,每家每户就靠着在责任田上种田,能够为家里老人求医问药、孩子上学和一家人吃饭穿衣提供收入来源,如果还养了家禽家畜,拓展的副业还能让农家殷实起来,熬过几年,居然能够让土砖瓦屋变身红砖新屋,逐步添置上自行车、黑白电视、吊风扇这类,让农民过上了好日子。当一市斤米能值一元钱,这一元钱可以买好几斤糖和盐,或看场电影,或坐好远的轮船时,我们的农民种着自己的责任田就能够感觉日子还挺滋润的。
当一市斤米仍然值一元多的钱,而这一元钱掉在地上,连小孩都不大主动去捡了,因为现在的一元钱,吃不了一个早餐,买不了几颗糖,坐不了一趟车,一句话,现在的一元钱可真不值钱了!更进一步的说,是一斤米不值钱了,农民种田没效益了。
社会变迁,物价飞涨,粮食等农产品价格却长时期保持稳定,也就是变相跌价,让农业再也无法成为农民家庭赖以生存发展的经济收入来源。这是新世纪以来亿万农民不得不离开土地进城务工谋生的时代缩影!
农民进城并融入了城市,特别是赶上了在城市买房的时髦,变没变真正的市民暂且不论,每月还房贷当起了房奴是没多少争议的。一旦城市里没有了稳定收入来源,农村老家的几亩薄田莫说还房贷,连养家糊口都续不上,他们又怎能轻易离得开城市?

三农领域在未来或会成为就业和财富的机会。在经济学领域有个蓄水池的概念。就是当国家为刺激经济增长增发大量货币,或者吸引大量外资热钱,就必定要让国内有个能够吸纳大量资金的行业、领域,才能够让这样的天量资金良性进入国内的经济循环,否则就会产生严重的通货膨胀,造成社会经济秩序的紊乱。一直以来,我国的房地产行业就充当了这个资金蓄水池的角色,不论是历史上国家做出的刺激经济增长的几万亿投资计划,还是中国稳定的社会环境、持续高速增长的经济发展速度所吸引的世界投资热钱涌入,统统需要通过国内房地产行业来消化,助推了一个城市接一个城市的房地产市场繁荣。带动了地方土地财政收入增长,拉大了地方基础设施投资建设规模,推动了钢铁、水泥等产业的发展,让城市的各大工厂、基建工地持续加班加点,最终让涌入城市的农民工获得了就业和财富机会,让国家的经济链条持续健康的转动。
现在世界却在悄然变化,包括我国在内,房地产行业正在步入寒冬,接连的房地产开发企业暴雷似乎昭示了这样的变化。也就意味着,一个国家资金的蓄水池不得不转换了。
如果房地产业不能作为社会资金的蓄水池了,又有哪个行业适合承接呢?
通过分析比较,似乎只有三农领域才有这个潜质!
三农领域体量更庞大。不论是能聚集的人口数,土地数,房屋数,还是能够形成的市场,三农领域应该比房地产行业更为庞大。再巨量的资金,要到农村找到吸纳的地是一点都不成问题的。
例如将来集体土地能够上市交易的话,其土地总数要比城市国有土地高出不知道几个数量级;城市道路交通、沟渠及山塘水库硬化护坡,能够投入的固定基础设施消耗资金,来多少就能给你耗多少!在农村不单单只种田产粮,还有乡村旅游、康养休闲、植树造林或光伏产业搞碳排放交易,层出不穷的衍生产业,能够让资金在三农领域持续转动发酵,使财富的翅膀尽情的飞舞起来!
如果这样的推测能够成立,那就不难判断国家指挥棒将会促成资金、人力等等资源要素向三农领域流动,那将来就业和财富机会终将出现在农村的时候,我们的农民也就会心甘情愿、义无反顾地再次回农村当上了新时代的农民了!
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