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A股分拆上市第一股[good]
601186:中国铁建H股公告(建议分拆铁建重工并於上交所科创板上市之最新进展) 查看PDF原文
公告日期：2020年02月18日

香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内
容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概
不 对 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的
任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。

公 告

建 议 分 拆 铁 建 重 工 并 於 上 交 所 科 创 板 上 市 之 最 新 进 展
兹提述中国铁建股份有限公司（「本公司」）日期为2019年12月18日的公告（「该
公 告」），内 容 有 关 建 议 分 拆（「建 议 分 拆」）中 国 铁 建 重 工 集 团 股 份 有 限 公
司（「铁 建 重 工」）并 於 上 海 证 券 交 易 所（「上 交 所」）科 创 板（「科 创 板」）上 市。
除非文义另有所指，否则该公告所界定词汇与本公告所用者具有相同涵义。
董 事 会 谨 此 向 本 公 司 股 东 提 供 有 关 建 议 分 拆 之 最 新 进 展。

有 关 建 议 分 拆 的 批 准

本 公 司 已 申 请 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司（「联 交 所」）已 同 意 本 公 司 可
按 联 交 所 证 券 上 市 规 则（「上 市 规 则」）第15项 应 用 指 引 进 行 建 议 分 拆。

就 建 议 分 拆 而 言，铁 建 重 工 拟 将 发 行 新 股 份 并 於 上 交 所 科 创 板 上 市。建
议 分 拆 将 导 致 本 公 司 在 铁 建 重 工 的 权 益 有 所 减 少，而 倘 落 实，则 建 议 分
拆 将 构 成 视 作 出 售 本 公 司 在 铁 建 重 工 的 权 益，以 及 可 能 构 成 上 市 规 则
第14章 项 下 的 一 项 本 公 司 须 予 公 布 交 易。在 此 情 况 下，本 公 司 将 遵 守 上
市 规 则 第14章 项 下 的 有 关 规 定。

此 外，建 议 分 拆 须 待 本 公 司 股 东 大 会 批 准，亦 须 待（其 中 包 括）中 国 证 监
会 及 上 交 所 批 准 後，方 可 作 实。

有 关 保 证 配 额 的 豁 免

上 市 规 则 第15项 应 用 指 引 第3(f)段 要 求 上 市 公 司 进 行 分 拆 时 兼 顾 现 有 股
东 的 利 益 向 彼 等 提 供 分 拆 实 体 股 份 之 保 证 配 额，方 式 可 以 是 分 配 分 拆
实 体 之 现 有 股 份，或 是 在 发 售 分 拆 实 体 之 现 有 股 份 或 新 股 份 中 享 有 优
先 申 请 认 购。

然 而，铁 建 重 工 的 中 国 律 师 告 知，根 据 相 关 中 国 法 律 法 规，以 下 各 方（统
称 为「合 格 投 资 者」）可 以 开 立A股 账 户 并 投 资A股 上 市 公 司 的 股 票：(i)中
国 公 民；(ii)在 中 国 境 内 工 作 生 活 的 香 港、台 湾 及 澳 门 居 民；(iii)具 有 中
国 法 人 资 格 的 投 资 者 和 其 他 特 殊 机 构，如 证 券 公 司、保 险 公 司、证 券 投
资 基 金、社 保 基 金 等；(iv)经 中 国 证 监 会 批 准 的 合 格 境 外 投 资 者（即QFII）
或(v)中 国 商 务 部 批 准 或 办 理 备 案 的 外 国 战 略 投 资 者。就 本 公 司 的 现 有
股 东 中 的 合 格 投 资 者 而 言，目 前 不 存 在 铁 建 重 工 直 接 向 本 公 司 股 东 分
派股份的法规依据和操作规则。此外，根据《中华人民共和国证券法》、《科
创 板 首 次 公 开 发 行 股 票 注 册 管 理 办 法（试 行）》、《证 券 发 行 与 承 销 管 理 办
法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律法规，

任 何 主 体 公 开 发 行 股 票，除 特 殊 情 况（即 应 当 安 排 不 低 於 当 次 网 下 发 行
股 票 数 量 的50%优 先 向 公 募 产 品、社 保 基 金、养 老 金、根 据《企 业 年 金 基
金 管 理 办 法》设 立 的 企 业 年 金 基 金 和 符 合《保 险 资 金 运 用 管 理 办 法》等 相
关 规 定 的 保 险 资 金 配 售）外，不 得 向 任 何 特 定 人 士 优 先 分 配 股 份，以 使
所 有 投 资 者 获 公 平 对 待。

鉴 於 上 述 中 国 法 律 方 面 的 障 碍，本 公 司 就 建 议 分 拆 遵 守 上 市 规 则 第15
项 应 用 指 引 第3(f)段 属 不 切 实 可 行。此 外，本 公 司 预 期 有 关 於 建 议 分 拆
的 最 高 适 用 百 分 比 率 将 低 於25%。因 此，建 议 分 拆 并 非 重 大 交 易 且 根 据
上 市 规 则 不 需 要 股 东 批 准。因 此，本 公 司 已 申 请 且 联 交 所 已 授 出 豁 免 严
格 遵 守 上 市 规 则 第15项 应 用 指 引 第3(f)段 规 定。

建 议 分 拆 的 理 由 及 裨 益

董 事 会 认 为，建 议 分 拆 铁 建 重 工 并 於 科 创 板 上 市 有 助 於 推 进 其 实 现 跨
越式发展，做大做强本公司装备制造板块，进一步实现本公司业务聚焦、
提 升 科 技 创 新 能 力 和 专 业 化 经 营 水 平。铁 建 重 工 为 本 公 司 下 属 从 事 掘
进 机 装 备、轨 道 交 通 设 备 和 特 种 专 业 装 备 的 设 计、研 发、制 造 和 销 售 的
子 公 司，成 立 以 来 专 注 於 产 品 研 发，结 合 自 动 化 和 智 能 化 技 术，不 断 丰
富 产 品 品 类、优 化 升 级 产 品 性 能、加 强 研 发 实 力 与 市 场 竞 争 力，实 现 了
高 度 的 市 场 化、专 业 化 经 营。因 此，建 议 分 拆 铁 建 重 工 具 有 较 强 的 商 业
合 理 性。作 为 本 公 司 专 门 从 事 高 端 装 备 制 造 的 子 公 司，铁 建 重 工 与 本 公
司 其 他 业 务 板 块 之 间 保 持 高 度 的 业 务 独 立 性。作 为 国 内 高 端 装 备 制 造
的 领 先 企 业，铁 建 重 工 上 市 有 助 於 其 持 续 增 强 生 产 与 研 发 能 力，提 升 技
术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。

因 此，本 公 司 有 必 要 分 拆 铁 建 重 工 到 上 交 所 科 创 板 上 市，以 进 一 步 巩 固
铁 建 重 工 在 高 端 装 备 制 造 领 域 的 核 心 竞 争 力，促 进 本 公 司 可 持 续 发 展。
经 考 虑 以 上 原 因，董 事 会 认 为，建 议 分 拆 及 不 提 供 建 议 分 拆 的 保 证 配 额
属 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 东 整 体 利 益。

本公司将於适当时候或根据上市规则适用规定就建议分拆作出进一步公告。
本 公 司 股 东 及 有 意 投 资 者 务 请 注 意，建 议 分 拆 须 待（其 中 包 括）获 得 相 关
中国监管机构依据所有适用监管规定予以批准及合适市况等条件满足後，
方 告 作 实，故 未 必 会 落 实。因 此，股 东 及 有 意 投 资 者 於 买 卖 本 公 司 股 份
时 务 请 审 慎 行 事。

承 董 事 会 命

中 国 铁 建 股 份 有 限 公 司

董 事 长

陈 奋 健

中 国

北 京
2020年2月17日

於 本 公 告 日 期，董 事 会 成 员 包 括：陈 奋 健 先 生（董 事 长、执 行 董 事）、庄 尚
标先生（总裁、执行董事）、陈大洋先生（执行董事）、刘汝臣先生（执行董事）、王化成先生（独立非执行董事）、辛定华先生（独立非执行董事）、承文先生（独
立 非 执 行 董 事）及 路 小 蔷 女 士（独 立 非 执 行 董 事）。

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