【调味品】中炬高新年报交流纪要
时间：2021年3月24日
一、2020年经营数据
2020年度实现营业总收入51.23亿元，同比增加4.49亿元，增幅9.59%。
全年实现合并净利润9.71亿元，同比增加1.80亿元，同比增幅22.75%；归属母公司净利润8.90亿元，同比增加1.72亿元，增幅23.96%；扣除非经常性损益后归母净利润为8.97亿元，同比增加2.08亿元，增幅为30.11%。
基本每股收益1.12元，较上年同期增加0.22元。
加权平均净资产收益率20.96%，同比增加1.54个百分点。
资产负债率为25.04%，比年初下降3.65个百分点。
每股经营活动产生的现金流量净额1.26元，同比下降5.26%。
二、各经营主体情况
1、美味鲜公司营业收入49.78亿元，比上年增加5.1亿元，增幅11.42%；实现净利润9.39亿元，同比增加1.42亿元，增幅17.87%；归属母公司股东的净利润8.61亿元，同比增加1.32亿元，增幅18.10%；
2、中汇合创公司营业收入5,262万元，同比减少3,660万元，降幅41.02%；实现净利润1,340万元；归属母公司股东的净利润1,196万元；
3、中炬精工公司营业收入5,675万元，同比减少1,348万，减幅19.19%；实现净利润414万元；归属母公司股东的净利润207万元；
4、母公司营业收入2,907万元。
三、关注重点
1、2020年目标及其完成情况
董事会确认2020年年度目标为营业收入53亿元，扣非后归母净利润8.34亿元，加权净资产收益率不低于2019年度水平（19.42%）。三项指标完成率分别为96.67%、107.54%和107.93%；总体完成率1.03。通过公司全体员工的共同努力，完成了董事会年度经营目标。
2、2021年年度目标
按照董事会决定，2021年实现营业收入确保目标61亿元，同比增幅19.06%；实现归属于母公司的净利润9.85亿元（扣非后归母净利润9.65亿元），同比增幅10.68%。加权平均净资产收益率不低于2020年水平。
其中：美味鲜公司2021年目标是实现营业收入为57亿元，比增约14.5%；归母净利润9.17亿元，比增约6.53%。
3、2020年度主要工作
（1）聚焦调味品核心业务，大力布局营销网络及产能扩张。营销方面，加快营销人员和经销商“两支队伍”的建设，全年新增营销人员300余人，新增经销商客户370家，比年初数据分别增长24.25%和35.20%；全国区县级行政区开发率从年初的38.3%，提升至51%，提升了12.7个百分点。产能方面，2020年4月8日，公司股东大会审议通过了《美味鲜公司中山厂区技术升级改造扩产项目的议案》，公司计划投资12.75亿元，对中山基地进行技术升级和扩产改造，达产后年生产能力将从31.43万吨，提升至58.43万吨（其中酱油生产能力从23万吨提升至48万吨）；阳西生产基地建设，也按照计划有序开展。通过营销体系与产能扩张相互作用、相互促进，加速迈向“五年双百”目标；公司迈向“国内超一流的大型食品企业集团”的战略方向更加坚定。
（2）整合原技术中心、各分厂研发团队，成立厨邦食品研究院。专职主导公司研发工作，实现资源整合，加强调味品主业的产品、工艺、技术研发能力，提升企业核心竞争力，加快新技术开发和成果转化。
（3）深化厨邦智造，加快信息化建设。大力推动信息化建设，在财务、人事等系统先后上线的基础上，年内完成了营销管理系统费用和订单平台的上线，为营销政策制定提供有效数据支撑。并利用合署办公的契机，将厨邦智造活动推广至全集团。通过一系列管理活动，推动各项工作统一、高效、安全运行，降低企业运营成本，提升公司经营效益。
（4）加速人才储备，以人才促经营。成立专业的干部和储备人才培养基地——厨邦商学院，负责探索更加专业的人才培养机制，支撑企业未来快速发展变革。开展“3333人才工程”，用三年时间，通过“凌云”、“领英”、“磐石”三个专项计划，培养经营层、中层、部门核心梯队“三个层级”人才“不少于300人”，确保人才发展支撑企业的经营目标。
4、2021年主要发展思路
（1）工作思路
2021年，公司在推进各项工作过程中，要进一步解放思想，重点在营销管理、经营机制、组织架构三个领域开展“变革”，使公司能保持活力，对市场作出快速合理的决策、使人才在最能发挥其所长的位置上任职，以适应公司从50亿到100亿规模的更大跨度发展。
（2）2021年的工作重点如下：
1）营销工作
①团队建设。进一步加快营销组织建设，开展营销模式改革的先行先试，对销售规模较大的大区、办事处进行裂变，以适应公司快速发展的需要。加强总部与大区的人才交流，培养全面综合型管理人才，同时大胆启用年轻干部，提升组织活力。
②渠道开发与下沉。进一步加快渠道开发速度，规划开发经销商总量超1700个，持续加快非主销区空白市场的开发；
③品类扩张。把握调味品复合化、便捷化、健康化的消费趋势，坚持以1+N多品类发展战略，多元化、多渠道加快产品布局。
④品牌传播。围绕打造资产型品牌，促进销售发展，在电视、户外、线下消费场所持续进行广告宣传的基础上，逐年增加社交、网络等新媒体平台的传播运营，创新内容营销创意策划，多渠道全面触达消费者。在餐饮渠道厨师群体垂直领域，持续通过线下点对点餐饮传播活动，不断扩大覆盖区域，积累厨师人脉资源，提高厨师粘性；重点对核心团餐企业、连锁餐饮企业、餐饮协会及食品加工厂等资源开展合作接洽。
⑤市场推广。按照全渠道营销发展的要求，针对不同渠道、不同层级市场，完善产品及价格管理模型，升级对线上线下协同运营推广资源和机制保障，引导线上线下融合发展。
⑥加强激励。继续深化绩效评价和薪酬模式改革，对营销人员考核激励方案进行调整优化，调整品类考核结构，促进优势品类发展，进一步聚焦激励资源，对绩优人员加大激励力度，同时结合公司发展战略，增加“总经理特别奖”，对业绩较好的组织和个人进一步加大激励，拉开收入差距，并在绩效评价和激励分配方面，给予大区、办事处更大的灵活自主权通过政策鼓励，细化业绩贡献，强化激励导向。
2）产品研发及科技创新
加大高端产品的研发投入，同时匹配新包材新形象，提升整体市场竞争力，结合市场主要消费人群特点及消费趋势，年度内完成系列新品上市及高端产品的开发储备。
3）产能建设与智能制造
为保障产能需求,持续开发中山厂区技术升级改造扩产项目、阳西厨邦、阳西美味鲜等重大技改扩产项目。在规划建设的同时，重点围绕产能瓶颈、生产效率提升及智能化制造，对工艺和设备进行全面升级改造，提升无人化、自动化及信息化水平。
4）加快信息化建设，打通营销生产全流程系统
根据集团未来3年信息化战略规划开展信息化落地实施工作。一方面，以营销和生产信息化建设为核心，快速实现营销生产一体化协同，驱动产品研发、设备、采购、人力资源、财务、仓储等支撑部门的信息化改进。同时，在集团范围内持续推动业务流程整合，深化核心业务效率提升，让信息化工具成为业务提升的有力工具，推动企业降低运营成本，服务企业高速发展。
Q&A：
Q：为什么今年现金流量减少了几个亿，是用于投资新厂房了吗？
A：公司2020年的现金流量并没有减少，主要是购买了理财产品和定期存款，根据资产性质进行了重分类，分别在交易性金融资产和其他流动资产核算。
Q：为什么报告中说营收到61亿，但是利润目标却只有9.6亿左右？
A：关于收入增长快过利润增长的原因：2021年度公司预期的利润增幅较营业收入增幅低，主要是考虑到今年市场行情的影响，主要材料价格同比增长较快。同时，今年公司仍将加大在营销方面的投入，夯实公司发展的基础，为公司的持续发展储蓄力量。
Q：请问未来公司三年的公司战略目标，公司是否能够有信心实现双百目标？
A：根据董事会目标，公司在2023年力争健康食品营业收入达到100亿元，其中内生式发展目标80亿元，外延式发展目标20亿元。2020年健康食品收入为49.8亿元，具体目标还需1倍的增长。目前，公司正大力推进营销网络建设、布局产能扩张，加快内生式增长速度，随着营销网络的不断扩大、产能规模不断提升，我们预计未来三年增长速度将程前低后高的态势。另一方面，公司也在不断探索外生式发展途径，扩充品类。董事会的五年双百目标没有改变，公司管理层正努力践行该目标。
Q：公司近期是否有提价计划？
A：公司暂无提价的打算，但我们会针对不同的细分市场从市场调配资源，增加资源投入，提高市场占有率。同时，我们会通过采购频次、采购付款周期，提高经营管理效率平滑原材料涨价影响。公司经历过多次通胀周期，有足够的信心和能力应对。
Q：目前距离美味鲜的百亿销售收入实现还有3年，目前从市场竞争格局来看，单靠内生发展 是否难以实现，未来是否有别的计划？
A：目前，公司正大力推进营销网络建设、布局产能扩张，加快内生式增长速度，随着营销网络的不断扩大、产能规模不断提升，我们预计未来三年增长速度将程前低后高的态势。另一方面，公司也在不断探索外生式发展途径，扩充品类。董事会的五年双百目标没有改变，公司管理层正努力践行该目标。
Q：最近宝能方面裁员以及人事的变动对公司是否有较大的影响？
A：公司与控股股东相对独立运作，公司目前经营运作正常。据公司了解，控股股东实力雄厚、整体运作健康，将全力支持公司打造成为“国内超一流的大型食品企业集团”。
Q：中炬高新以食品集团为总目标，有改股票公司名称的计划吗？
A：公司更名事项公司董事会在充分考虑，董事会正在收集各方意见，力求提出各方都满意的方案，在条件成熟时报董事会审议。
Q：公司的股权激励计划预计什么时候推出？
A：董事会积极探索公司开展股权激励在内的多种激励手段，但尚未有时间表，目前公司激励方式以现金激励为主。
Q：2021年收入指引较高，为什么利润指引这么低？是预计毛利率会下降还是费用上升？
A：关于收入增长快过利润增长的原因：2021年度公司预期的利润增幅较营业收入增幅低，主要是考虑到今年市场行情的影响，主要材料价格同比增长较快。同时，今年公司仍将加大在营销方面的投入，夯实公司发展的基础，为公司的持续发展储蓄力量。
Q：为什么酱油直接材料吨价大幅下降？
A：2020年公司的酱油产品直接材料吨成本下降主要是2020年酱油产品的原材料和包装物成本都有所下降。
Q：酱油和食用油产量增幅相近的情况下，食用油直接人工金额同比-9%，酱油直接人工金额+9%，为什么差距如此之大？
A：2020年食用油直接人工吨成本有所下降，主要是食用油增速较快，以及受社保减免的影响。而酱油的直接人工吨成本有所升高，主要是因为公司根据生产人员的性质将部分生产人员从车间管理人员调整为生产人员，增加了直接人工，减少了制造费用。
Q：听说公司去年很多人收入下滑，想离职，公司后续怎么应对。如何留住优秀人才？
A：公司的销售人员收入与销售任务的完成率相关，部分人员确实会在某个时间阶段，因任务未完成而收入出现下滑；公司的职能部门和生产部门，也存在部分和销售任务完成率相关的绩效，因此也会间受到影响。目前，公司正在进行薪酬体系调研和激励制度改革以应对这种情况，让公司的薪酬更有竞争力，激励更加明确。预计在上半年相关的政策就会明确。
Q：厨邦公司20%的股权如何解决？
A：目前少数股权收购事项尚未形成方案，但在股权回收之前，厨邦公司将不会开展新的扩产投资项目。
Q：公司的土地官司进展如何？
A：截止目前，三宗土地纠纷案件尚未开庭，公司为该案件进行了大量工作，收集到相当资料，公司将积极应对案件，维护公司利益。
Q: 宝能系食品、生鲜资产有无注入公司的可能，或者有没有进行相关的合作？
A：公司与股东方相互独立运营，品类不同，并无同业竞争。目前公司没有收到股东资产注入公司的计划。未来宝能生鲜可以作为我们的一个营销渠道进行合作。#股票##价值投资日志[超话]#
时间：2021年3月24日
一、2020年经营数据
2020年度实现营业总收入51.23亿元，同比增加4.49亿元，增幅9.59%。
全年实现合并净利润9.71亿元，同比增加1.80亿元，同比增幅22.75%；归属母公司净利润8.90亿元，同比增加1.72亿元，增幅23.96%；扣除非经常性损益后归母净利润为8.97亿元，同比增加2.08亿元，增幅为30.11%。
基本每股收益1.12元，较上年同期增加0.22元。
加权平均净资产收益率20.96%，同比增加1.54个百分点。
资产负债率为25.04%，比年初下降3.65个百分点。
每股经营活动产生的现金流量净额1.26元，同比下降5.26%。
二、各经营主体情况
1、美味鲜公司营业收入49.78亿元，比上年增加5.1亿元，增幅11.42%；实现净利润9.39亿元，同比增加1.42亿元，增幅17.87%；归属母公司股东的净利润8.61亿元，同比增加1.32亿元，增幅18.10%；
2、中汇合创公司营业收入5,262万元，同比减少3,660万元，降幅41.02%；实现净利润1,340万元；归属母公司股东的净利润1,196万元；
3、中炬精工公司营业收入5,675万元，同比减少1,348万，减幅19.19%；实现净利润414万元；归属母公司股东的净利润207万元；
4、母公司营业收入2,907万元。
三、关注重点
1、2020年目标及其完成情况
董事会确认2020年年度目标为营业收入53亿元，扣非后归母净利润8.34亿元，加权净资产收益率不低于2019年度水平（19.42%）。三项指标完成率分别为96.67%、107.54%和107.93%；总体完成率1.03。通过公司全体员工的共同努力，完成了董事会年度经营目标。
2、2021年年度目标
按照董事会决定，2021年实现营业收入确保目标61亿元，同比增幅19.06%；实现归属于母公司的净利润9.85亿元（扣非后归母净利润9.65亿元），同比增幅10.68%。加权平均净资产收益率不低于2020年水平。
其中：美味鲜公司2021年目标是实现营业收入为57亿元，比增约14.5%；归母净利润9.17亿元，比增约6.53%。
3、2020年度主要工作
（1）聚焦调味品核心业务，大力布局营销网络及产能扩张。营销方面，加快营销人员和经销商“两支队伍”的建设，全年新增营销人员300余人，新增经销商客户370家，比年初数据分别增长24.25%和35.20%；全国区县级行政区开发率从年初的38.3%，提升至51%，提升了12.7个百分点。产能方面，2020年4月8日，公司股东大会审议通过了《美味鲜公司中山厂区技术升级改造扩产项目的议案》，公司计划投资12.75亿元，对中山基地进行技术升级和扩产改造，达产后年生产能力将从31.43万吨，提升至58.43万吨（其中酱油生产能力从23万吨提升至48万吨）；阳西生产基地建设，也按照计划有序开展。通过营销体系与产能扩张相互作用、相互促进，加速迈向“五年双百”目标；公司迈向“国内超一流的大型食品企业集团”的战略方向更加坚定。
（2）整合原技术中心、各分厂研发团队，成立厨邦食品研究院。专职主导公司研发工作，实现资源整合，加强调味品主业的产品、工艺、技术研发能力，提升企业核心竞争力，加快新技术开发和成果转化。
（3）深化厨邦智造，加快信息化建设。大力推动信息化建设，在财务、人事等系统先后上线的基础上，年内完成了营销管理系统费用和订单平台的上线，为营销政策制定提供有效数据支撑。并利用合署办公的契机，将厨邦智造活动推广至全集团。通过一系列管理活动，推动各项工作统一、高效、安全运行，降低企业运营成本，提升公司经营效益。
（4）加速人才储备，以人才促经营。成立专业的干部和储备人才培养基地——厨邦商学院，负责探索更加专业的人才培养机制，支撑企业未来快速发展变革。开展“3333人才工程”，用三年时间，通过“凌云”、“领英”、“磐石”三个专项计划，培养经营层、中层、部门核心梯队“三个层级”人才“不少于300人”，确保人才发展支撑企业的经营目标。
4、2021年主要发展思路
（1）工作思路
2021年，公司在推进各项工作过程中，要进一步解放思想，重点在营销管理、经营机制、组织架构三个领域开展“变革”，使公司能保持活力，对市场作出快速合理的决策、使人才在最能发挥其所长的位置上任职，以适应公司从50亿到100亿规模的更大跨度发展。
（2）2021年的工作重点如下：
1）营销工作
①团队建设。进一步加快营销组织建设，开展营销模式改革的先行先试，对销售规模较大的大区、办事处进行裂变，以适应公司快速发展的需要。加强总部与大区的人才交流，培养全面综合型管理人才，同时大胆启用年轻干部，提升组织活力。
②渠道开发与下沉。进一步加快渠道开发速度，规划开发经销商总量超1700个，持续加快非主销区空白市场的开发；
③品类扩张。把握调味品复合化、便捷化、健康化的消费趋势，坚持以1+N多品类发展战略，多元化、多渠道加快产品布局。
④品牌传播。围绕打造资产型品牌，促进销售发展，在电视、户外、线下消费场所持续进行广告宣传的基础上，逐年增加社交、网络等新媒体平台的传播运营，创新内容营销创意策划，多渠道全面触达消费者。在餐饮渠道厨师群体垂直领域，持续通过线下点对点餐饮传播活动，不断扩大覆盖区域，积累厨师人脉资源，提高厨师粘性；重点对核心团餐企业、连锁餐饮企业、餐饮协会及食品加工厂等资源开展合作接洽。
⑤市场推广。按照全渠道营销发展的要求，针对不同渠道、不同层级市场，完善产品及价格管理模型，升级对线上线下协同运营推广资源和机制保障，引导线上线下融合发展。
⑥加强激励。继续深化绩效评价和薪酬模式改革，对营销人员考核激励方案进行调整优化，调整品类考核结构，促进优势品类发展，进一步聚焦激励资源，对绩优人员加大激励力度，同时结合公司发展战略，增加“总经理特别奖”，对业绩较好的组织和个人进一步加大激励，拉开收入差距，并在绩效评价和激励分配方面，给予大区、办事处更大的灵活自主权通过政策鼓励，细化业绩贡献，强化激励导向。
2）产品研发及科技创新
加大高端产品的研发投入，同时匹配新包材新形象，提升整体市场竞争力，结合市场主要消费人群特点及消费趋势，年度内完成系列新品上市及高端产品的开发储备。
3）产能建设与智能制造
为保障产能需求,持续开发中山厂区技术升级改造扩产项目、阳西厨邦、阳西美味鲜等重大技改扩产项目。在规划建设的同时，重点围绕产能瓶颈、生产效率提升及智能化制造，对工艺和设备进行全面升级改造，提升无人化、自动化及信息化水平。
4）加快信息化建设，打通营销生产全流程系统
根据集团未来3年信息化战略规划开展信息化落地实施工作。一方面，以营销和生产信息化建设为核心，快速实现营销生产一体化协同，驱动产品研发、设备、采购、人力资源、财务、仓储等支撑部门的信息化改进。同时，在集团范围内持续推动业务流程整合，深化核心业务效率提升，让信息化工具成为业务提升的有力工具，推动企业降低运营成本，服务企业高速发展。
Q&A：
Q：为什么今年现金流量减少了几个亿，是用于投资新厂房了吗？
A：公司2020年的现金流量并没有减少，主要是购买了理财产品和定期存款，根据资产性质进行了重分类，分别在交易性金融资产和其他流动资产核算。
Q：为什么报告中说营收到61亿，但是利润目标却只有9.6亿左右？
A：关于收入增长快过利润增长的原因：2021年度公司预期的利润增幅较营业收入增幅低，主要是考虑到今年市场行情的影响，主要材料价格同比增长较快。同时，今年公司仍将加大在营销方面的投入，夯实公司发展的基础，为公司的持续发展储蓄力量。
Q：请问未来公司三年的公司战略目标，公司是否能够有信心实现双百目标？
A：根据董事会目标，公司在2023年力争健康食品营业收入达到100亿元，其中内生式发展目标80亿元，外延式发展目标20亿元。2020年健康食品收入为49.8亿元，具体目标还需1倍的增长。目前，公司正大力推进营销网络建设、布局产能扩张，加快内生式增长速度，随着营销网络的不断扩大、产能规模不断提升，我们预计未来三年增长速度将程前低后高的态势。另一方面，公司也在不断探索外生式发展途径，扩充品类。董事会的五年双百目标没有改变，公司管理层正努力践行该目标。
Q：公司近期是否有提价计划？
A：公司暂无提价的打算，但我们会针对不同的细分市场从市场调配资源，增加资源投入，提高市场占有率。同时，我们会通过采购频次、采购付款周期，提高经营管理效率平滑原材料涨价影响。公司经历过多次通胀周期，有足够的信心和能力应对。
Q：目前距离美味鲜的百亿销售收入实现还有3年，目前从市场竞争格局来看，单靠内生发展 是否难以实现，未来是否有别的计划？
A：目前，公司正大力推进营销网络建设、布局产能扩张，加快内生式增长速度，随着营销网络的不断扩大、产能规模不断提升，我们预计未来三年增长速度将程前低后高的态势。另一方面，公司也在不断探索外生式发展途径，扩充品类。董事会的五年双百目标没有改变，公司管理层正努力践行该目标。
Q：最近宝能方面裁员以及人事的变动对公司是否有较大的影响？
A：公司与控股股东相对独立运作，公司目前经营运作正常。据公司了解，控股股东实力雄厚、整体运作健康，将全力支持公司打造成为“国内超一流的大型食品企业集团”。
Q：中炬高新以食品集团为总目标，有改股票公司名称的计划吗？
A：公司更名事项公司董事会在充分考虑，董事会正在收集各方意见，力求提出各方都满意的方案，在条件成熟时报董事会审议。
Q：公司的股权激励计划预计什么时候推出？
A：董事会积极探索公司开展股权激励在内的多种激励手段，但尚未有时间表，目前公司激励方式以现金激励为主。
Q：2021年收入指引较高，为什么利润指引这么低？是预计毛利率会下降还是费用上升？
A：关于收入增长快过利润增长的原因：2021年度公司预期的利润增幅较营业收入增幅低，主要是考虑到今年市场行情的影响，主要材料价格同比增长较快。同时，今年公司仍将加大在营销方面的投入，夯实公司发展的基础，为公司的持续发展储蓄力量。
Q：为什么酱油直接材料吨价大幅下降？
A：2020年公司的酱油产品直接材料吨成本下降主要是2020年酱油产品的原材料和包装物成本都有所下降。
Q：酱油和食用油产量增幅相近的情况下，食用油直接人工金额同比-9%，酱油直接人工金额+9%，为什么差距如此之大？
A：2020年食用油直接人工吨成本有所下降，主要是食用油增速较快，以及受社保减免的影响。而酱油的直接人工吨成本有所升高，主要是因为公司根据生产人员的性质将部分生产人员从车间管理人员调整为生产人员，增加了直接人工，减少了制造费用。
Q：听说公司去年很多人收入下滑，想离职，公司后续怎么应对。如何留住优秀人才？
A：公司的销售人员收入与销售任务的完成率相关，部分人员确实会在某个时间阶段，因任务未完成而收入出现下滑；公司的职能部门和生产部门，也存在部分和销售任务完成率相关的绩效，因此也会间受到影响。目前，公司正在进行薪酬体系调研和激励制度改革以应对这种情况，让公司的薪酬更有竞争力，激励更加明确。预计在上半年相关的政策就会明确。
Q：厨邦公司20%的股权如何解决？
A：目前少数股权收购事项尚未形成方案，但在股权回收之前，厨邦公司将不会开展新的扩产投资项目。
Q：公司的土地官司进展如何？
A：截止目前，三宗土地纠纷案件尚未开庭，公司为该案件进行了大量工作，收集到相当资料，公司将积极应对案件，维护公司利益。
Q: 宝能系食品、生鲜资产有无注入公司的可能，或者有没有进行相关的合作？
A：公司与股东方相互独立运营，品类不同，并无同业竞争。目前公司没有收到股东资产注入公司的计划。未来宝能生鲜可以作为我们的一个营销渠道进行合作。#股票##价值投资日志[超话]#
银保监会发布关于加强
小额贷款公司监督管理的通知
关于加强小额贷款公司监督管理的通知
银保监办发〔2020〕86号
各省(自治区、直辖市、计划单列市)、新疆生产建设兵团地方金融监督管理局：
为进一步加强监督管理、规范经营行为、防范化解风险，促进小额贷款公司行业规范健康发展，现就有关事项通知如下：
一、规范业务经营，提高服务能力
(一)改善金融服务。小额贷款公司应当依法合规开展业务，提高对小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象的服务水平，践行普惠金融理念，支持实体经济发展。
(二)坚守放贷主业。小额贷款公司应当主要经营放贷业务。经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门批准可依法开展发行债券、以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品、股东借款等业务。
(三)适度对外融资。小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。地方金融监管部门根据监管需要，可以下调前述对外融资余额与净资产比例的最高限额。
(四)坚持小额分散。小额贷款公司发放贷款应当遵循小额、分散的原则，根据借款人收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素，合理确定贷款金额和期限，使借款人还款额不超过其还款能力。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的10%；对同一借款人及其关联方的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的15%。地方金融监管部门根据监管需要，可以下调前述贷款余额最高限额。
(五)监控贷款用途。小额贷款公司应当与借款人明确约定贷款用途，并且按照合同约定监控贷款用途，贷款用途应当符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。小额贷款公司贷款不得用于以下事项：股票、金融衍生品等投资；房地产市场违规融资；法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他用途。
(六)注重服务当地。小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省级行政区域。经营网络小额贷款业务等另有规定的除外。
(七)合理确定利率。小额贷款公司不得从贷款本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金等，违规预先扣除的，应当按照扣除后的实际借款金额还款和计算利率。鼓励小额贷款公司降低贷款利率，降低实体经济融资成本。
(八)严守行为底线。小额贷款公司不得有下列行为：吸收或者变相吸收公众存款；通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他行为。
二、改善经营管理，促进健康发展
(九)强化资金管理。小额贷款公司应当强化资金管理，对放贷资金(含自有资金及外部融入资金)实施专户管理，所有资金必须进入放贷专户方可放贷。放贷专户需具备支撑小额贷款业务的出入金能力，应当向地方金融监管部门报备，并按地方金融监管部门要求定期提供放贷专户运营报告和开户银行出具的放贷专户资金流水明细。地方金融监管部门根据监管需要，可以限定放贷专户数量。
(十)完善经营制度。小额贷款公司应当按照稳健经营原则制定符合本公司业务特点的经营制度，包含贷款“三查”、审贷分离、贷款风险分类制度等。贷款风险分类应当划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称不良贷款。
(十一)规范债务催收。小额贷款公司应当按照法律法规和地方金融监管部门的要求，规范债务催收程序和方式。小额贷款公司及其委托的第三方催收机构，不得以暴力或者威胁使用暴力，故意伤害他人身体，侵犯人身自由，非法占有被催收人的财产，侮辱、诽谤、骚扰等方式干扰他人正常生活，违规散布他人隐私等非法手段进行债务催收。
(十二)加强信息披露。小额贷款公司应当充分履行告知义务，使借款人明确了解贷款金额、期限、利率、还款方式等内容。小额贷款公司应当在债务到期前的合理时间内，告知借款人应当偿还本金及利息的金额、时间、方式以及未到期偿还的责任。
(十三)保管客户信息。小额贷款公司应当妥善保管依法获取的客户信息，不得未经授权或者同意收集、存储、使用客户信息，不得非法买卖或者泄露客户信息。
(十四)积极配合监管。小额贷款公司应当按监管要求报送数据信息、经营报告、财务报告等资料；配合地方金融监管部门依法进行的监督检查，提供有关情况和文件、资料，并如实就业务活动和风险管理的重大事项作出说明。
三、加强监督管理，整顿行业秩序
(十五)明确监管责任。省(自治区、直辖市)人民政府负责对辖内小额贷款公司进行监管和风险处置，地方金融监管部门具体落实。除设立、终止等重大事项外，省级地方金融监管部门可以委托地级、县级地方金融监管部门开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等部分监管工作。
(十六)完善准入管理。地方金融监管部门应当按照现有规定，严格标准、规范流程，加强与市场监管部门的沟通协调，严把小额贷款公司准入关，对股东资信水平、入股资金来源、风险管控能力等加强审查，促进行业高质量发展；同时，寓监管于服务、提高审核效率，为市场主体减负。
(十七)实施非现场监管。地方金融监管部门应当加强对小额贷款公司的非现场监管，依法收集小额贷款公司财务报表、经营管理资料、审计报告等数据信息，定期向银保监会报送监管数据信息；对小额贷款公司的业务活动及风险状况进行监管分析和评估。
(十八)开展现场检查。地方金融监管部门应当依法对小额贷款公司开展现场检查，采取进入小额贷款公司的办公场所或者营业场所进行检查，询问与被检查事项有关的人员，查阅、复制与被检查事项有关的文件、资料，复制业务系统有关数据资料等措施，深入了解公司运营状况，查清违法违规行为。
(十九)加大监管力度。地方金融监管部门应当按照现有规定，暂停新增小额贷款公司从事网络小额贷款业务及其他跨省(自治区、直辖市)业务。对依照《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》(整治办函〔2019〕83号)转型的机构，要严格审查资质，加强事中事后监管。
(二十)建设监管队伍。地方金融监管部门应当加强监管队伍建设，提高监管专业化水平，按照监管要求和职责配备专职监管员，专职监管员的人数、能力应当与监管对象数量、业务规模相匹配。
(二十一)实施分类监管。地方金融监管部门应当建立小额贷款公司监管评价制度，根据小额贷款公司的经营规模、管理水平、合规情况、风险状况等对小额贷款公司进行监管评级，并根据评级结果对小额贷款公司实施分类监督管理。
(二十二)加大处罚力度。小额贷款公司违法违规经营，有关法律法规有处罚规定的，地方金融监管部门应当协调有关部门依照规定给予处罚；有关法律法规未作处罚规定及未达到处罚标准的，地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正、通报批评、将其违法违规情况记入违法违规经营行为信息库并公布等监管措施；涉嫌犯罪的，移交公安机关查处。
(二十三)净化行业环境。对“失联”或者“空壳”公司，地方金融监管部门应当协调市场监管等部门将其列入经营异常名录、依法吊销其营业执照，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销，或以其他方式引导其退出小额贷款公司行业。
满足以下条件之一的公司，应当认定为“失联”公司：无法取得联系；在公司住所实地排查无法找到；虽然可以联系到公司工作人员，但其并不知情也不能联系到公司实际控制人；连续3个月未按监管要求报送数据信息。
满足以下条件之一的公司，应当认定为“空壳”公司：近6个月无正当理由自行停业(未开展发放贷款等业务)；近6个月无纳税记录或“零申报”(享受国家税收优惠政策免税的除外)；近6个月无社保缴纳记录。
(二十四)开展风险处置。针对信用风险高企、资本及拨备严重不足、经营持续恶化等存在重大经营风险的小额贷款公司，地方金融监管部门应当依法组织开展风险处置。
(二十五)依法市场退出。小额贷款公司解散或被依法宣告破产的，应当依法进行清算并注销，清算过程接受地方金融监管部门监督。针对存在严重违法违规行为的小额贷款公司，地方金融监管部门可以依据有关法律法规和监管规定取消其小额贷款公司试点资格，并协调市场监管部门变更其名称、业务范围或者注销。
四、加大支持力度，营造良好环境
(二十六)加强政策扶持。鼓励各地通过风险补偿、风险分担、专项补贴等方式，引导和支持小额贷款公司加大对小微企业和“三农”等领域的信贷支持力度，降低贷款成本，改善金融服务。
(二十七)银行合作支持。银行可以与小额贷款公司依法合规开展合作，按照平等、自愿、公平、诚实信用原则提供融资。
(二十八)加强行业自律。中国小额贷款公司协会等小额贷款公司行业自律组织应当积极发挥作用，加强行业自律管理，提高从业人员素质，加大行业宣传力度，维护行业合法权益，促进行业规范健康发展。
本通知印发前有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
2020年9月7日
小额贷款公司监督管理的通知
关于加强小额贷款公司监督管理的通知
银保监办发〔2020〕86号
各省(自治区、直辖市、计划单列市)、新疆生产建设兵团地方金融监督管理局：
为进一步加强监督管理、规范经营行为、防范化解风险，促进小额贷款公司行业规范健康发展，现就有关事项通知如下：
一、规范业务经营，提高服务能力
(一)改善金融服务。小额贷款公司应当依法合规开展业务，提高对小微企业、农民、城镇低收入人群等普惠金融重点服务对象的服务水平，践行普惠金融理念，支持实体经济发展。
(二)坚守放贷主业。小额贷款公司应当主要经营放贷业务。经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门批准可依法开展发行债券、以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品、股东借款等业务。
(三)适度对外融资。小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。地方金融监管部门根据监管需要，可以下调前述对外融资余额与净资产比例的最高限额。
(四)坚持小额分散。小额贷款公司发放贷款应当遵循小额、分散的原则，根据借款人收入水平、总体负债、资产状况、实际需求等因素，合理确定贷款金额和期限，使借款人还款额不超过其还款能力。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的10%；对同一借款人及其关联方的贷款余额不得超过小额贷款公司净资产的15%。地方金融监管部门根据监管需要，可以下调前述贷款余额最高限额。
(五)监控贷款用途。小额贷款公司应当与借款人明确约定贷款用途，并且按照合同约定监控贷款用途，贷款用途应当符合法律法规、国家宏观调控和产业政策。小额贷款公司贷款不得用于以下事项：股票、金融衍生品等投资；房地产市场违规融资；法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他用途。
(六)注重服务当地。小额贷款公司原则上应当在公司住所所属县级行政区域内开展业务。对于经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司，经地方金融监管部门同意，可以放宽经营区域限制，但不得超出公司住所所属省级行政区域。经营网络小额贷款业务等另有规定的除外。
(七)合理确定利率。小额贷款公司不得从贷款本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金等，违规预先扣除的，应当按照扣除后的实际借款金额还款和计算利率。鼓励小额贷款公司降低贷款利率，降低实体经济融资成本。
(八)严守行为底线。小额贷款公司不得有下列行为：吸收或者变相吸收公众存款；通过互联网平台或者地方各类交易场所销售、转让本公司除不良信贷资产以外的其他信贷资产；发行或者代理销售理财、信托计划等资产管理产品；法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止的其他行为。
二、改善经营管理，促进健康发展
(九)强化资金管理。小额贷款公司应当强化资金管理，对放贷资金(含自有资金及外部融入资金)实施专户管理，所有资金必须进入放贷专户方可放贷。放贷专户需具备支撑小额贷款业务的出入金能力，应当向地方金融监管部门报备，并按地方金融监管部门要求定期提供放贷专户运营报告和开户银行出具的放贷专户资金流水明细。地方金融监管部门根据监管需要，可以限定放贷专户数量。
(十)完善经营制度。小额贷款公司应当按照稳健经营原则制定符合本公司业务特点的经营制度，包含贷款“三查”、审贷分离、贷款风险分类制度等。贷款风险分类应当划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称不良贷款。
(十一)规范债务催收。小额贷款公司应当按照法律法规和地方金融监管部门的要求，规范债务催收程序和方式。小额贷款公司及其委托的第三方催收机构，不得以暴力或者威胁使用暴力，故意伤害他人身体，侵犯人身自由，非法占有被催收人的财产，侮辱、诽谤、骚扰等方式干扰他人正常生活，违规散布他人隐私等非法手段进行债务催收。
(十二)加强信息披露。小额贷款公司应当充分履行告知义务，使借款人明确了解贷款金额、期限、利率、还款方式等内容。小额贷款公司应当在债务到期前的合理时间内，告知借款人应当偿还本金及利息的金额、时间、方式以及未到期偿还的责任。
(十三)保管客户信息。小额贷款公司应当妥善保管依法获取的客户信息，不得未经授权或者同意收集、存储、使用客户信息，不得非法买卖或者泄露客户信息。
(十四)积极配合监管。小额贷款公司应当按监管要求报送数据信息、经营报告、财务报告等资料；配合地方金融监管部门依法进行的监督检查，提供有关情况和文件、资料，并如实就业务活动和风险管理的重大事项作出说明。
三、加强监督管理，整顿行业秩序
(十五)明确监管责任。省(自治区、直辖市)人民政府负责对辖内小额贷款公司进行监管和风险处置，地方金融监管部门具体落实。除设立、终止等重大事项外，省级地方金融监管部门可以委托地级、县级地方金融监管部门开展非现场监管、现场检查、违法违规行为查处等部分监管工作。
(十六)完善准入管理。地方金融监管部门应当按照现有规定，严格标准、规范流程，加强与市场监管部门的沟通协调，严把小额贷款公司准入关，对股东资信水平、入股资金来源、风险管控能力等加强审查，促进行业高质量发展；同时，寓监管于服务、提高审核效率，为市场主体减负。
(十七)实施非现场监管。地方金融监管部门应当加强对小额贷款公司的非现场监管，依法收集小额贷款公司财务报表、经营管理资料、审计报告等数据信息，定期向银保监会报送监管数据信息；对小额贷款公司的业务活动及风险状况进行监管分析和评估。
(十八)开展现场检查。地方金融监管部门应当依法对小额贷款公司开展现场检查，采取进入小额贷款公司的办公场所或者营业场所进行检查，询问与被检查事项有关的人员，查阅、复制与被检查事项有关的文件、资料，复制业务系统有关数据资料等措施，深入了解公司运营状况，查清违法违规行为。
(十九)加大监管力度。地方金融监管部门应当按照现有规定，暂停新增小额贷款公司从事网络小额贷款业务及其他跨省(自治区、直辖市)业务。对依照《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》(整治办函〔2019〕83号)转型的机构，要严格审查资质，加强事中事后监管。
(二十)建设监管队伍。地方金融监管部门应当加强监管队伍建设，提高监管专业化水平，按照监管要求和职责配备专职监管员，专职监管员的人数、能力应当与监管对象数量、业务规模相匹配。
(二十一)实施分类监管。地方金融监管部门应当建立小额贷款公司监管评价制度，根据小额贷款公司的经营规模、管理水平、合规情况、风险状况等对小额贷款公司进行监管评级，并根据评级结果对小额贷款公司实施分类监督管理。
(二十二)加大处罚力度。小额贷款公司违法违规经营，有关法律法规有处罚规定的，地方金融监管部门应当协调有关部门依照规定给予处罚；有关法律法规未作处罚规定及未达到处罚标准的，地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正、通报批评、将其违法违规情况记入违法违规经营行为信息库并公布等监管措施；涉嫌犯罪的，移交公安机关查处。
(二十三)净化行业环境。对“失联”或者“空壳”公司，地方金融监管部门应当协调市场监管等部门将其列入经营异常名录、依法吊销其营业执照，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销，或以其他方式引导其退出小额贷款公司行业。
满足以下条件之一的公司，应当认定为“失联”公司：无法取得联系；在公司住所实地排查无法找到；虽然可以联系到公司工作人员，但其并不知情也不能联系到公司实际控制人；连续3个月未按监管要求报送数据信息。
满足以下条件之一的公司，应当认定为“空壳”公司：近6个月无正当理由自行停业(未开展发放贷款等业务)；近6个月无纳税记录或“零申报”(享受国家税收优惠政策免税的除外)；近6个月无社保缴纳记录。
(二十四)开展风险处置。针对信用风险高企、资本及拨备严重不足、经营持续恶化等存在重大经营风险的小额贷款公司，地方金融监管部门应当依法组织开展风险处置。
(二十五)依法市场退出。小额贷款公司解散或被依法宣告破产的，应当依法进行清算并注销，清算过程接受地方金融监管部门监督。针对存在严重违法违规行为的小额贷款公司，地方金融监管部门可以依据有关法律法规和监管规定取消其小额贷款公司试点资格，并协调市场监管部门变更其名称、业务范围或者注销。
四、加大支持力度，营造良好环境
(二十六)加强政策扶持。鼓励各地通过风险补偿、风险分担、专项补贴等方式，引导和支持小额贷款公司加大对小微企业和“三农”等领域的信贷支持力度，降低贷款成本，改善金融服务。
(二十七)银行合作支持。银行可以与小额贷款公司依法合规开展合作，按照平等、自愿、公平、诚实信用原则提供融资。
(二十八)加强行业自律。中国小额贷款公司协会等小额贷款公司行业自律组织应当积极发挥作用，加强行业自律管理，提高从业人员素质，加大行业宣传力度，维护行业合法权益，促进行业规范健康发展。
本通知印发前有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
2020年9月7日
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第二章 公司法人治理结构（工商）
第一节 公司所有者与经营者
一、公司所有者
（一）公司的原始所有权
原始所有权：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权
【注】股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本
（二）公司的法人财产权
公司法人财产：是由公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成
【注】关于法人财产权应注意的问题
（1）法人财产是公司产权制度的基础
（2）公司以其法人财产承担民事责任，与出资者的其他个人财产无关
（3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份
（4）公司拥有法人财产权（或法人产权）
二、公司经营者
经营者激励与约束机制：
1.报酬激励——年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权
2.声誉激励
3.市场竞争机制
三、所有者和经营者的关系
1.所有者与经营者之间的委托代理关系
2.股东大会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系
（1）股东作为所有者掌握最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利
（2）董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责
（3）经营者受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经营者有权决策，他人不能随意干涉。经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的监督和评判的
（4）监事会则对董事会和经营者的工作实行全面监督
第二节 股东机构
（一）股东的含义
股东：是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人
（二）股东的分类和构成
1.发起人的概念及发起人股东的特点
（1）发起人：是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人
（2）发起人股东的三个特点
①对公司设立承担责任
②股份转让受到一定限制
【注】发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让
③资格的取得受到一定限制
A. 自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力
B. 法人作为发起人应当是法律上不受限制者
C. 发起人的国籍和住所受到一定限制
【注】《公司法》规定：设立股份公司，发起人须一半以上在中国有住所
2.自然人股东与法人股东
（1）自然人和法人均可成为公司股东
（2）在我国，可以成为法人股东的包括：
①企业法人（含外国企业）
②社团法人以及各类投资基金组织
③代表国家进行投资的机构
【注】以上均为“非自然人的组织或机构”
（三）股东的法律地位
1.股东是公司的出资人
2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
3.股东享有股东权（最根本的法律特征）
4.股东承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
（1）有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限
（2）股份有限公司：股东以其认购股份为限
5.股东平等
（四）国有独资公司重大事项的决定
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重要事项，但下列情况除外：
1.公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由“国有资产监督管理机构”决定
2.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由“国有资产监督管理机构”审核后，报“本级人民政府”批准。
第三节 董事会
一、董事会决议的表决实行两个原则：
（1）“一人一票”的原则
（2）“多数通过”原则
二、独立董事
独立董事的任职资格
下列人员不得担任独立董事（注意涉及数字的条款）
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名（前1-10名）股东中的自然人股东及其直系亲属
③在直接或间接持有上市公司发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名（前1-5名）股东单位任职的人员及其直系亲属
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
⑥公司章程规定的其他人员
第四节 经理机构
1.经理机构作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，它必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督。
2.经理的职权范围是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。
3.董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系，其中控制是第一性的，合作是第二性的
第五节 监督机构
1.监事会是公司内部的专职监督机构
（1）监事会具有完全独立性，董事、经理人员不得兼任监事
（2）监事个人行使监督职权具有平等性，对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权
2.监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象
第二章 公司法人治理结构（工商）
第一节 公司所有者与经营者
一、公司所有者
（一）公司的原始所有权
原始所有权：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为股权
【注】股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本
（二）公司的法人财产权
公司法人财产：是由公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成
【注】关于法人财产权应注意的问题
（1）法人财产是公司产权制度的基础
（2）公司以其法人财产承担民事责任，与出资者的其他个人财产无关
（3）一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让其所持的股份
（4）公司拥有法人财产权（或法人产权）
二、公司经营者
经营者激励与约束机制：
1.报酬激励——年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权
2.声誉激励
3.市场竞争机制
三、所有者和经营者的关系
1.所有者与经营者之间的委托代理关系
2.股东大会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系
（1）股东作为所有者掌握最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利
（2）董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责
（3）经营者受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经营者有权决策，他人不能随意干涉。经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的监督和评判的
（4）监事会则对董事会和经营者的工作实行全面监督
第二节 股东机构
（一）股东的含义
股东：是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人
（二）股东的分类和构成
1.发起人的概念及发起人股东的特点
（1）发起人：是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人
（2）发起人股东的三个特点
①对公司设立承担责任
②股份转让受到一定限制
【注】发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让
③资格的取得受到一定限制
A. 自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力
B. 法人作为发起人应当是法律上不受限制者
C. 发起人的国籍和住所受到一定限制
【注】《公司法》规定：设立股份公司，发起人须一半以上在中国有住所
2.自然人股东与法人股东
（1）自然人和法人均可成为公司股东
（2）在我国，可以成为法人股东的包括：
①企业法人（含外国企业）
②社团法人以及各类投资基金组织
③代表国家进行投资的机构
【注】以上均为“非自然人的组织或机构”
（三）股东的法律地位
1.股东是公司的出资人
2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
3.股东享有股东权（最根本的法律特征）
4.股东承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任
（1）有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限
（2）股份有限公司：股东以其认购股份为限
5.股东平等
（四）国有独资公司重大事项的决定
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重要事项，但下列情况除外：
1.公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由“国有资产监督管理机构”决定
2.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由“国有资产监督管理机构”审核后，报“本级人民政府”批准。
第三节 董事会
一、董事会决议的表决实行两个原则：
（1）“一人一票”的原则
（2）“多数通过”原则
二、独立董事
独立董事的任职资格
下列人员不得担任独立董事（注意涉及数字的条款）
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名（前1-10名）股东中的自然人股东及其直系亲属
③在直接或间接持有上市公司发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名（前1-5名）股东单位任职的人员及其直系亲属
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
⑥公司章程规定的其他人员
第四节 经理机构
1.经理机构作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，它必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督。
2.经理的职权范围是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。
3.董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系，其中控制是第一性的，合作是第二性的
第五节 监督机构
1.监事会是公司内部的专职监督机构
（1）监事会具有完全独立性，董事、经理人员不得兼任监事
（2）监事个人行使监督职权具有平等性，对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权
2.监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象
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