从武汉大学百年建筑交相辉映下的樱花，到东湖樱园世界前三的樱花圣地，抑或西北湖、晴川阁等小众赏樱胜地，樱花一开，满城尽是香雪海。
有道是，见过全城盛放的樱花，才算见过武汉最美的春天还记得那些年樱花树下的约定吗？当年的祝福现在是否已经实现？
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【CPA打卡】Day7 经济法
考点 27 ：优先股 （★★★）
（一）优先股股东的权利
1.优先分配利润
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2.优先分配剩余财产
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
3.表决权限制
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
4.表决权恢复
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
（二）优先股发行的基本规定
1. 发行人范围
（1）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；
（2）非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。
2.发行数量与筹资金额
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（三）上市公司发行优先股
1.类型
上市公司公开发行优先股的，必须在公司章程规定：
（1）采取固定股息率；
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（强制分红）
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（可累积）
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （非参与）
2.财务指标（2021 年新增）
（1）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（2）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（3）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。
（4）公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
3.发行要求（2021年新增）
（1）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。
（2）每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
4.禁止发行的情形（2021年新增）
上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.上市公司公开发行优先股的特殊条件（2021年新增）
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
①其普通股为上证50指数成份股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
（2）上市公司公开发行优先股的，最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（3）上市公司公开发行优先股的，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
（4）上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（四）“不计优先股”
以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
1.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会；
2.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东依法自行召集和主持股东大会；
3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提交股东大会临时提案；
4.认定控股股东 ——“持股50%”；
5.认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；
6.认定持有公司5%以上股份的股东。
【CPA打卡】Day7 经济法
考点 27 ：优先股 （★★★）
（一）优先股股东的权利
1.优先分配利润
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2.优先分配剩余财产
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
3.表决权限制
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
4.表决权恢复
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
（二）优先股发行的基本规定
1. 发行人范围
（1）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；
（2）非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。
2.发行数量与筹资金额
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（三）上市公司发行优先股
1.类型
上市公司公开发行优先股的，必须在公司章程规定：
（1）采取固定股息率；
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（强制分红）
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（可累积）
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （非参与）
2.财务指标（2021 年新增）
（1）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（2）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（3）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。
（4）公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
3.发行要求（2021年新增）
（1）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。
（2）每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
4.禁止发行的情形（2021年新增）
上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.上市公司公开发行优先股的特殊条件（2021年新增）
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
①其普通股为上证50指数成份股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
（2）上市公司公开发行优先股的，最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（3）上市公司公开发行优先股的，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
（4）上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（四）“不计优先股”
以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
1.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会；
2.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东依法自行召集和主持股东大会；
3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提交股东大会临时提案；
4.认定控股股东 ——“持股50%”；
5.认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；
6.认定持有公司5%以上股份的股东。
#暃兰之间#
“三、二、一…”
“睁眼吧”
“我可不想让你觉得，我是个不遵守约定的人”
“答应过你的事，本王子已经如约完成了”
“当初你说’没有物质的爱情不长久’”
“诺，这下可以了吧。”
“再说了，本王子的物质条件难道还不够出色么？”
“诶诶诶别扯耳朵！”
“…你还真舍得用力...要是聋了，你怎么办”
“停！我错了还不行吗...”
“言归正传…”
咳咳*
“弗兰卡，我作为玉城的大王子，是否有资格邀请你，此生相伴，一同守护我们的玉城？”
“三、二、一…”
“睁眼吧”
“我可不想让你觉得，我是个不遵守约定的人”
“答应过你的事，本王子已经如约完成了”
“当初你说’没有物质的爱情不长久’”
“诺，这下可以了吧。”
“再说了，本王子的物质条件难道还不够出色么？”
“诶诶诶别扯耳朵！”
“…你还真舍得用力...要是聋了，你怎么办”
“停！我错了还不行吗...”
“言归正传…”
咳咳*
“弗兰卡，我作为玉城的大王子，是否有资格邀请你，此生相伴，一同守护我们的玉城？”
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