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原股东未认缴注册资本，新股东需要承担认缴责任吗？
2014年新《公司法》有一条划时代意义的条款：将实缴登记制改为认缴登记制。这也就是民间所说的0元可以开公司，这条法律促进了创业企业的的发展，新登记公司成倍增长，极大地激发了市场的活力。但是认缴制也带来了一系列的法律问题。
1 未实缴股东权利：有约定从约定，无约定按实缴
假设一公司注册资本1000万元，甲认缴500万元实缴0元，乙认缴500万元实缴500万元。甲一分钱未出就占有了公司50%的股份。公司经过长期运行发展良好，年终红利100万元，那这时候甲是否有权利分得50万元红利呢?
让我们记住民法的一条基本原则：法无禁止即为允许。只要甲乙约定，哪怕未出一分钱的甲分得100%的红利也是可以的，法律赋予了他们自主约定的权利。但是如果没约定的情况下呢?
股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
另外需要注意的是：
1)公司没有外债，不想经营，想注销了不需要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。
2)公司有外债，不想经营了需要，需要把欠别人的钱还上。认缴只是不用现在一次性把钱交出来，但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的债务责任。
总的来说，公司的认缴资金不到位能注销，但是前提必须要没有债务。一旦有债务风险，还是要进行实缴。
比如这家注册资本为100万的公司，你占70%股权，别人占30%的股权。
后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么你最多只需用70万的出资额来承担责任，超出的部分就和你没关系了。
只要股东完成了出资义务，那就不需要承担公司产生的债务，一旦企业宣布破产之后，就算企业清算所得不足以偿还债务，也不会涉及到个人财产的安全，个人资产仍然属于个人不会受到影响。除非你自己愿意以个人财产偿还公司的债务。
02 未实缴股权的转让
还是上面的案例，现甲作价700万元转让自己50%股权给丙。丙支付了700万元转让款给甲，并办理了工商变更登记手续。这个时候甲已经和公司没有任何联系，但是甲认缴的500万元自始至终没有缴纳。那这时候缴纳500万元的义务由谁来承担呢?
首先还是不违反法律自由约定的基本原则，甲丙当然可以约定由谁来实缴。但是如果甲丙对此未做约定，丙不知道甲未实缴，根据某省高院：《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第58条的规定：“订立合同时转让方隐瞒未足额出资或抽逃出资的事实的，受让方可以请求撤销合同。”则甲可以请求法院撤销股权转让合同。
如果丙知道或者应当知道甲未履行出资义务的，则和甲一起要承担连带责任。当然需要说明的是，出资最终义务人仍然是甲，如果丙承担出资义务后，有权利向甲追偿。
03 认缴和实缴的区别在哪儿
虽然实行“认缴制”后注册登记不需要验资报告，但是这两者之间还是有很大的差别的。
第一、认缴就是延长缴款的时间，不是不缴，就好比现在流行的贷款消费，先交首付，余款分期付款，到期之前，资金必须全部缴齐。
第二、注册资金与所承担的法律责任相当，注册资金越多你承担的法律责任就越大，反之注册资金越少责任也越小，因此，注册资金要选择适当，不是越多越好。
第三、值得注意的是，为了规避风险有些特殊行业仍然保持原来的实缴制，要求注册时资金要全部到位。
第四、注册资金与法律责任挂钩，当然也跟公司实力相当，注册资金越大表明公司实力越大，反之注册资金越少公司实力也不会很大。
第五、分期付款首先要遵守契约时间，如果注册资金不按时上缴的话，企业会被工商局拉入失信企业的黑名单。
第六、如果公司发生债务纠纷导致破产清算，股东(发起人)即使未缴足出资，也必须根据其认缴的出资数额承担连带责任。
认缴制一定程度上解决了中小企业的注册资金问题，但是注册门槛调低并不意味着可以为所欲为，企业仍要按其缴纳相应的注册资本。即使不需要验资注册，也不能随便填写注册资本，要根据公司的实际情况确定公司的注册资本。
04 认缴到期后未实缴出资有何风险?
如果认缴出资期限届满未出资，需要对在未出资或未全面出资的范围内对公司债务承担补充责任。对出资有约定的依照约定;无约定的，承担后可向原股东追偿。
详见公司法司法解释三第十八条 ：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
05 支持使用无形资产来实缴公司注册资本
实缴公司注册资本是非常普遍的企业资本操作行为，公司法在2005年就已经支持无形资产出资，但是有比例限制，直到14年新修订的公司取消了比例限制，也就是说，无形资产可以百分之百进行出资实缴；企业增资也非常普遍，增资是提高公司注册资本，提高公司注册资本有很多好处，这里不提及。详情点击：企业发展的关键资本-无形资产
采取无形资产出资实缴的操作主要有六大好处：
一、摊销节税，无形资产出资的部分可以正常入账，分10年摊销，如果1000万的话就是每年可以为公司增加100万的管理成本，从而节约25万的企业所得税。同样，采取过桥垫资的实缴行为也会给公司带来巨大的财务风险和虚假出资的风险;
二、 风险赔偿的好处，后期如果企业涉及到债务纠纷，我们可以多一种赔偿方式的选择，我们可以选择知识产权进行赔付去承担相对应的社会责任。
三、实缴注册资本有助于企业在融资的过程中更加容易被筛选中从而得到资方的青睐。包括在部分项目合作竞争中，也会更加容易得到合作方的认可。
四、融资谈判的过程中，提前做好实缴和增资，可以充分的增加谈判筹码，避免股权被过渡的稀释从而影响对企业的控制权。
五、现在部分投标项目和银行对企业是有一定要求的，实缴公司注册资本，优化企业资产配置，可以提升企业投标和银行借贷能力。
六、减轻现金流压力，后期就不需要拿出现金来完成股东的实缴义务了，也提升企业对外形象和实力，同时可以美化财务报表，增加净资产，降低负债率。 七：无形资产评估作价完成实缴后，企业可向股东借款的方式作为企业发展资金，后期企业盈利后以归还借款的方式降低甚至减免企业所得税和个税！ 八：获取国家知识产权奖励、补助、优惠、减免、税收政策！也可以用来高新企业认定，提高企业形象，提高公司利润。 https://t.cn/Rt5qRxf
2014年新《公司法》有一条划时代意义的条款：将实缴登记制改为认缴登记制。这也就是民间所说的0元可以开公司，这条法律促进了创业企业的的发展，新登记公司成倍增长，极大地激发了市场的活力。但是认缴制也带来了一系列的法律问题。
1 未实缴股东权利：有约定从约定，无约定按实缴
假设一公司注册资本1000万元，甲认缴500万元实缴0元，乙认缴500万元实缴500万元。甲一分钱未出就占有了公司50%的股份。公司经过长期运行发展良好，年终红利100万元，那这时候甲是否有权利分得50万元红利呢?
让我们记住民法的一条基本原则：法无禁止即为允许。只要甲乙约定，哪怕未出一分钱的甲分得100%的红利也是可以的，法律赋予了他们自主约定的权利。但是如果没约定的情况下呢?
股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
另外需要注意的是：
1)公司没有外债，不想经营，想注销了不需要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。
2)公司有外债，不想经营了需要，需要把欠别人的钱还上。认缴只是不用现在一次性把钱交出来，但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的债务责任。
总的来说，公司的认缴资金不到位能注销，但是前提必须要没有债务。一旦有债务风险，还是要进行实缴。
比如这家注册资本为100万的公司，你占70%股权，别人占30%的股权。
后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么你最多只需用70万的出资额来承担责任，超出的部分就和你没关系了。
只要股东完成了出资义务，那就不需要承担公司产生的债务，一旦企业宣布破产之后，就算企业清算所得不足以偿还债务，也不会涉及到个人财产的安全，个人资产仍然属于个人不会受到影响。除非你自己愿意以个人财产偿还公司的债务。
02 未实缴股权的转让
还是上面的案例，现甲作价700万元转让自己50%股权给丙。丙支付了700万元转让款给甲，并办理了工商变更登记手续。这个时候甲已经和公司没有任何联系，但是甲认缴的500万元自始至终没有缴纳。那这时候缴纳500万元的义务由谁来承担呢?
首先还是不违反法律自由约定的基本原则，甲丙当然可以约定由谁来实缴。但是如果甲丙对此未做约定，丙不知道甲未实缴，根据某省高院：《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第58条的规定：“订立合同时转让方隐瞒未足额出资或抽逃出资的事实的，受让方可以请求撤销合同。”则甲可以请求法院撤销股权转让合同。
如果丙知道或者应当知道甲未履行出资义务的，则和甲一起要承担连带责任。当然需要说明的是，出资最终义务人仍然是甲，如果丙承担出资义务后，有权利向甲追偿。
03 认缴和实缴的区别在哪儿
虽然实行“认缴制”后注册登记不需要验资报告，但是这两者之间还是有很大的差别的。
第一、认缴就是延长缴款的时间，不是不缴，就好比现在流行的贷款消费，先交首付，余款分期付款，到期之前，资金必须全部缴齐。
第二、注册资金与所承担的法律责任相当，注册资金越多你承担的法律责任就越大，反之注册资金越少责任也越小，因此，注册资金要选择适当，不是越多越好。
第三、值得注意的是，为了规避风险有些特殊行业仍然保持原来的实缴制，要求注册时资金要全部到位。
第四、注册资金与法律责任挂钩，当然也跟公司实力相当，注册资金越大表明公司实力越大，反之注册资金越少公司实力也不会很大。
第五、分期付款首先要遵守契约时间，如果注册资金不按时上缴的话，企业会被工商局拉入失信企业的黑名单。
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认缴制一定程度上解决了中小企业的注册资金问题，但是注册门槛调低并不意味着可以为所欲为，企业仍要按其缴纳相应的注册资本。即使不需要验资注册，也不能随便填写注册资本，要根据公司的实际情况确定公司的注册资本。
04 认缴到期后未实缴出资有何风险?
如果认缴出资期限届满未出资，需要对在未出资或未全面出资的范围内对公司债务承担补充责任。对出资有约定的依照约定;无约定的，承担后可向原股东追偿。
详见公司法司法解释三第十八条 ：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
05 支持使用无形资产来实缴公司注册资本
实缴公司注册资本是非常普遍的企业资本操作行为，公司法在2005年就已经支持无形资产出资，但是有比例限制，直到14年新修订的公司取消了比例限制，也就是说，无形资产可以百分之百进行出资实缴；企业增资也非常普遍，增资是提高公司注册资本，提高公司注册资本有很多好处，这里不提及。详情点击：企业发展的关键资本-无形资产
采取无形资产出资实缴的操作主要有六大好处：
一、摊销节税，无形资产出资的部分可以正常入账，分10年摊销，如果1000万的话就是每年可以为公司增加100万的管理成本，从而节约25万的企业所得税。同样，采取过桥垫资的实缴行为也会给公司带来巨大的财务风险和虚假出资的风险;
二、 风险赔偿的好处，后期如果企业涉及到债务纠纷，我们可以多一种赔偿方式的选择，我们可以选择知识产权进行赔付去承担相对应的社会责任。
三、实缴注册资本有助于企业在融资的过程中更加容易被筛选中从而得到资方的青睐。包括在部分项目合作竞争中，也会更加容易得到合作方的认可。
四、融资谈判的过程中，提前做好实缴和增资，可以充分的增加谈判筹码，避免股权被过渡的稀释从而影响对企业的控制权。
五、现在部分投标项目和银行对企业是有一定要求的，实缴公司注册资本，优化企业资产配置，可以提升企业投标和银行借贷能力。
六、减轻现金流压力，后期就不需要拿出现金来完成股东的实缴义务了，也提升企业对外形象和实力，同时可以美化财务报表，增加净资产，降低负债率。 七：无形资产评估作价完成实缴后，企业可向股东借款的方式作为企业发展资金，后期企业盈利后以归还借款的方式降低甚至减免企业所得税和个税！ 八：获取国家知识产权奖励、补助、优惠、减免、税收政策！也可以用来高新企业认定，提高企业形象，提高公司利润。 https://t.cn/Rt5qRxf
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