有限责任公司改制为股份有限公司，涉及哪些税种？如何缴纳？
企业法律形式改变包括注册名称、住所、企业组织形式变更等。法律形式改变往往会引起财税处理的变更。
今天，咱们聊一种常见的法律形式改变——有限责任公司依法变更为股份有限公司，这种情况如何进行财税处理？
先看看公司法的规定
《公司法》第9条第二款规定：
有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
从实务来说，有限责任公司想要变更为股份有限公司，首先，需要向有关政府部门提交变更申请并获得批准；其次，需要对企业的各项资产、负债进行全面核对清查。在清查的过程中，公司需要聘请资产评估师对整体资产进行评估，包括房屋建筑物、土地、设备、存货、债权债务等。
在税务流程上，改制可以不设立登记新公司，而是直接变更税务登记。
举个例子
假设，现在有一家有限责任公司，原净资产账面价值为1个亿，资产评估后净资产价值为1.5亿，评估增值5000万。
这家公司将改制成为股份有限公司，这个过程需要缴税吗？如果要的话涉及哪些税呢？
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》：
在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。
有限责任公司改制为股份有限公司，虽然伴随评估增值，但由于没有涉及货物、房产的转让或者投资，未发生增值税纳税义务，无需缴纳增值税。
土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。
同样，由于改制没有涉及房地产转让和权属变更，房产还是属于公司的，未发生土地增值税纳税义务，无需缴纳土地增值税。
企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）：
有限责任公司改制为股份有限公司，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
也就是说，变更后的股份有限公司按照原来的净资产净值来确认计税基础，企业所得税上并没有产生所得。
财税[2014]109号还规定了，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
具有合理的商业目，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例（50%及以上）。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来实质性经营活动。
重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%及以上）。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
原净资产账面价值1个亿，评估后1.5亿，股份有限公司来说按照公允价值入账，增值的5000万将计入“资本公积”。
会计上确认了评估增值部分，但税收上可以采用特殊性税务处理，评估增值部分依然免缴企业所得税。
个人所得税
改制前所有者权益（净资产）1个亿，假设所有者权益构成为：股本5000万，未分配利润5000万。
改制过程中，企业按照股东（自然人）的要求，将未分配利润5000万转增股本，所有者权益结构变为：股本1个亿，未分配利润0。
“未分配利润转增股本”这个行为，股东需要缴个税吗？
根据国税发[1997]198号，除了上市溢价发行产生的“资本公积—资本溢价”转增股本免征个人所得税以外，其他情况转增需要缴税。
留存收益转增股本，需要按“股息红利所得”为个人股东代扣代缴20%的个人所得税。
房产税
根据《房产税暂行条例》及实施细则：
从价计征的房产，房产税计税依据为房屋原值。房产原值是指纳税人按照财务会计制度规定，在账簿记载的房产原值。
房产税依照房产原值一次减除10%至30%后的余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
改制过程中房产评估增值了，房产原值的账面金额需要按照会计核算规定进行调整，从价计征的房产税，按调整后的账面金额来计算。
举例：假设改制前的房产原值为1000万，评估后房产原值为2000万，改制后的股份有限公司应该将原值调整为2000万并以此计算房产税。
每年房产税=2000万*（1-30%）*1.2%
契税
根据财税[2018]17号《财政部、税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》：
改制行为发生后，原投资主体以及房产的权属未发生改变，所以不征收契税。
印花税
根据《印花税法》，因改制而增加的“实收资本（股本）+资本公积”需要计算缴纳万分之2.5的印花税。
转自：亿企学会
企业法律形式改变包括注册名称、住所、企业组织形式变更等。法律形式改变往往会引起财税处理的变更。
今天，咱们聊一种常见的法律形式改变——有限责任公司依法变更为股份有限公司，这种情况如何进行财税处理？
先看看公司法的规定
《公司法》第9条第二款规定：
有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
从实务来说，有限责任公司想要变更为股份有限公司，首先，需要向有关政府部门提交变更申请并获得批准；其次，需要对企业的各项资产、负债进行全面核对清查。在清查的过程中，公司需要聘请资产评估师对整体资产进行评估，包括房屋建筑物、土地、设备、存货、债权债务等。
在税务流程上，改制可以不设立登记新公司，而是直接变更税务登记。
举个例子
假设，现在有一家有限责任公司，原净资产账面价值为1个亿，资产评估后净资产价值为1.5亿，评估增值5000万。
这家公司将改制成为股份有限公司，这个过程需要缴税吗？如果要的话涉及哪些税呢？
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》：
在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。
有限责任公司改制为股份有限公司，虽然伴随评估增值，但由于没有涉及货物、房产的转让或者投资，未发生增值税纳税义务，无需缴纳增值税。
土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。
同样，由于改制没有涉及房地产转让和权属变更，房产还是属于公司的，未发生土地增值税纳税义务，无需缴纳土地增值税。
企业所得税
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）：
有限责任公司改制为股份有限公司，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
也就是说，变更后的股份有限公司按照原来的净资产净值来确认计税基础，企业所得税上并没有产生所得。
财税[2014]109号还规定了，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
具有合理的商业目，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例（50%及以上）。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来实质性经营活动。
重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例（85%及以上）。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
原净资产账面价值1个亿，评估后1.5亿，股份有限公司来说按照公允价值入账，增值的5000万将计入“资本公积”。
会计上确认了评估增值部分，但税收上可以采用特殊性税务处理，评估增值部分依然免缴企业所得税。
个人所得税
改制前所有者权益（净资产）1个亿，假设所有者权益构成为：股本5000万，未分配利润5000万。
改制过程中，企业按照股东（自然人）的要求，将未分配利润5000万转增股本，所有者权益结构变为：股本1个亿，未分配利润0。
“未分配利润转增股本”这个行为，股东需要缴个税吗？
根据国税发[1997]198号，除了上市溢价发行产生的“资本公积—资本溢价”转增股本免征个人所得税以外，其他情况转增需要缴税。
留存收益转增股本，需要按“股息红利所得”为个人股东代扣代缴20%的个人所得税。
房产税
根据《房产税暂行条例》及实施细则：
从价计征的房产，房产税计税依据为房屋原值。房产原值是指纳税人按照财务会计制度规定，在账簿记载的房产原值。
房产税依照房产原值一次减除10%至30%后的余值计算缴纳。具体减除幅度，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
改制过程中房产评估增值了，房产原值的账面金额需要按照会计核算规定进行调整，从价计征的房产税，按调整后的账面金额来计算。
举例：假设改制前的房产原值为1000万，评估后房产原值为2000万，改制后的股份有限公司应该将原值调整为2000万并以此计算房产税。
每年房产税=2000万*（1-30%）*1.2%
契税
根据财税[2018]17号《财政部、税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》：
改制行为发生后，原投资主体以及房产的权属未发生改变，所以不征收契税。
印花税
根据《印花税法》，因改制而增加的“实收资本（股本）+资本公积”需要计算缴纳万分之2.5的印花税。
转自：亿企学会
连播2天！太平人寿校招专场精彩继续，今天将带大家打卡湖北分公司
[话筒] 企业介绍：太平人寿隶属于中国太平保险集团有限责任公司，是国内中大型寿险企业之一，连续五年获得惠誉国际“A+”（强劲）财务实力评级。太平人寿湖北分公司自2004年7月进入江城以来，已开设13家中心支公司，并下辖18家支公司及36家营销服务部，服务网络基本覆盖全省。
[钟] 直播时间：2021年11月24日15:00-16:00
[纸飞机] 直播传送门：前程无忧App → 直播间 → 太平人寿湖北分公司校招
[围观] 岗位预告：经营规划类管培生、运营支持类管培生、市场营销类管培生……
[话筒] 企业介绍：太平人寿隶属于中国太平保险集团有限责任公司，是国内中大型寿险企业之一，连续五年获得惠誉国际“A+”（强劲）财务实力评级。太平人寿湖北分公司自2004年7月进入江城以来，已开设13家中心支公司，并下辖18家支公司及36家营销服务部，服务网络基本覆盖全省。
[钟] 直播时间：2021年11月24日15:00-16:00
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[围观] 岗位预告：经营规划类管培生、运营支持类管培生、市场营销类管培生……
近10股跌停！壳公司“保命”难度加大 这类A股公司注意了
一度跌近12%，“水王”发生了什么？近10股跌停，壳公司"保命"难度加大，这类A股公司注意了
突击增收、财务洗澡、接受捐赠等等伎俩都不能再成为上市公司脱星摘帽的手段，早盘ST板块跌幅靠前。
港股农夫山泉盘中跌超11%
软饮料龙头企业农夫山泉，今日迎来是上市以来最惨的一天，截至11点其股价大跌10.06%，市值蒸发约合人民币500亿元，盘中最大跌幅触及12%左右，创下2020年9月上市以来最大单日跌幅，盘中市值一度跌破5000亿港币。
上周五，恒指季检结果发布，农夫山泉未能新晋成为蓝筹股。此前，包括中金、招银国际在内的机构预期农夫山泉有望成为恒指新秀，此前11月17日海通证券将其评级调整为“增持”。自11月12日至上周五，农夫山泉迎来反弹升势，期间累计升幅达20%。
农夫山泉2020年9月8日于港交所上市，按每股发行价21.5港元，短短四个月时间，农夫山泉于2021年1月8日股价达到历史最高68.55港元/股，最大涨幅超过218%，创始人钟睒睒也因此成为《2021胡润百富榜》中国首富，拥有财富3900亿元。
此前，农夫山泉申请注册的多个“农夫三拳”商标流程状态变更为“驳回通知发文”，以上商标申请注册于2021年7月，国际分类涉及啤酒饮料、方便食品等。
在喜茶、奈雪等品牌的涉足下，瓶装饮料也不再是以农夫山泉等为主的软饮料公司的天下，新式茶饮陷入深度内卷，品牌进入多元化、多维度的竞争已成为不争的事实。在这样的背景下，不少茶饮品牌开始寻找企业新的增长曲线以及未来更多可能性。显然，农夫山泉的竞争对手是更多了。
ST板块数近10股跌停
早盘，ST板块跌幅靠前，近10只ST股几乎开盘瞬间即封住跌停板，*ST海创、*ST长动均一字跌停。ST板块的市值由上一交易日的7048亿元跌至当前的6800亿元，也就是说仅半个交易日，ST板块的市值蒸发近250亿元。
作为风险警示板块，虽然相关成份股大多数基本面很一般，但如此大面积的跌停是较为少见的。尤其是近期垃圾股行情在整体较好，近1个月内， ST（含*ST）个股期间平均涨幅达到8%，涨幅超过30%的ST、*ST个股高达12只，远远跑赢大盘。
退市新规升级，突击增收增利伎俩都不能保壳
ST股的大跌或与退市规定的升级有重要关系。
ST股为避免退市，会通过各种手段进行保壳，比如比例突击增收、财务洗澡、接受捐赠等等。如今，这些伎俩都不能再成为上市公司脱星摘帽的手段了。
11月19日，沪深交易所分别发布《营业收入扣除相关事项》（以下简称《指南》），旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。新的《指南》对营业收入具体扣除事项的重点内容主要有以下三方面：
一是细化贸易、类金融业务扣除要求；
二是规范“稳定业务模式”判断标准；
三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。
这意味着，今后指望无偿捐赠资产、突增利润等诸多突击增收的伎俩都不能再使用了。
《指南》中还表示，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施*ST。*ST公司2021年若继续触及退市指标，将直接退市。
新规的发布，使得A股退市制度进一步趋严。对于问题股、垃圾股、ST股而言，无疑是重磅打击，新规发布意味着以后想靠财务洗澡，造假来脱星摘帽几乎是不大可能的事。
23股三季报扣非后净利润从盈利到亏损
证券时报·数据宝统计显示，在ST（含*ST）股中，2021年三季报净利润为正，但扣非后净利润为负的公司共有23家。在披露业绩变动原因的14家公司中，非经常性损益主要来自于房产拍卖、股权处置、前期负债扣除转回，也有公司最新合并了子公司的利润。
如*ST万方，2021年三季报归母净利润0.05亿元，扣非后净利润-0.11亿元，非经常性损益主要为置出参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权取得投资收益。*ST新光2021三季报归母净利润9.65亿元，扣非后净利润亏损3.23亿元，非经常性损益接近13亿元主要来自于房产法拍获得收益。
相比之下，这23家因非经常性损益的贡献，使得归母利润为正的公司，今日早盘跌幅更凶，截至午间收盘，23股平均下跌1.33%，其余ST股跌幅仅有0.6%。
但是，也有部分公司扣非净利润超过归母净利润，这样的股票仅有5只，也就是说它们的非经常性损益拖累了公司的业绩，分别是ST升达、ST远程、ST浩源、*ST广珠及*ST中孚。
所有资讯内容不构成投资建议，股市有风险，投资需谨慎。
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一度跌近12%，“水王”发生了什么？近10股跌停，壳公司"保命"难度加大，这类A股公司注意了
突击增收、财务洗澡、接受捐赠等等伎俩都不能再成为上市公司脱星摘帽的手段，早盘ST板块跌幅靠前。
港股农夫山泉盘中跌超11%
软饮料龙头企业农夫山泉，今日迎来是上市以来最惨的一天，截至11点其股价大跌10.06%，市值蒸发约合人民币500亿元，盘中最大跌幅触及12%左右，创下2020年9月上市以来最大单日跌幅，盘中市值一度跌破5000亿港币。
上周五，恒指季检结果发布，农夫山泉未能新晋成为蓝筹股。此前，包括中金、招银国际在内的机构预期农夫山泉有望成为恒指新秀，此前11月17日海通证券将其评级调整为“增持”。自11月12日至上周五，农夫山泉迎来反弹升势，期间累计升幅达20%。
农夫山泉2020年9月8日于港交所上市，按每股发行价21.5港元，短短四个月时间，农夫山泉于2021年1月8日股价达到历史最高68.55港元/股，最大涨幅超过218%，创始人钟睒睒也因此成为《2021胡润百富榜》中国首富，拥有财富3900亿元。
此前，农夫山泉申请注册的多个“农夫三拳”商标流程状态变更为“驳回通知发文”，以上商标申请注册于2021年7月，国际分类涉及啤酒饮料、方便食品等。
在喜茶、奈雪等品牌的涉足下，瓶装饮料也不再是以农夫山泉等为主的软饮料公司的天下，新式茶饮陷入深度内卷，品牌进入多元化、多维度的竞争已成为不争的事实。在这样的背景下，不少茶饮品牌开始寻找企业新的增长曲线以及未来更多可能性。显然，农夫山泉的竞争对手是更多了。
ST板块数近10股跌停
早盘，ST板块跌幅靠前，近10只ST股几乎开盘瞬间即封住跌停板，*ST海创、*ST长动均一字跌停。ST板块的市值由上一交易日的7048亿元跌至当前的6800亿元，也就是说仅半个交易日，ST板块的市值蒸发近250亿元。
作为风险警示板块，虽然相关成份股大多数基本面很一般，但如此大面积的跌停是较为少见的。尤其是近期垃圾股行情在整体较好，近1个月内， ST（含*ST）个股期间平均涨幅达到8%，涨幅超过30%的ST、*ST个股高达12只，远远跑赢大盘。
退市新规升级，突击增收增利伎俩都不能保壳
ST股的大跌或与退市规定的升级有重要关系。
ST股为避免退市，会通过各种手段进行保壳，比如比例突击增收、财务洗澡、接受捐赠等等。如今，这些伎俩都不能再成为上市公司脱星摘帽的手段了。
11月19日，沪深交易所分别发布《营业收入扣除相关事项》（以下简称《指南》），旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。新的《指南》对营业收入具体扣除事项的重点内容主要有以下三方面：
一是细化贸易、类金融业务扣除要求；
二是规范“稳定业务模式”判断标准；
三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。
这意味着，今后指望无偿捐赠资产、突增利润等诸多突击增收的伎俩都不能再使用了。
《指南》中还表示，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施*ST。*ST公司2021年若继续触及退市指标，将直接退市。
新规的发布，使得A股退市制度进一步趋严。对于问题股、垃圾股、ST股而言，无疑是重磅打击，新规发布意味着以后想靠财务洗澡，造假来脱星摘帽几乎是不大可能的事。
23股三季报扣非后净利润从盈利到亏损
证券时报·数据宝统计显示，在ST（含*ST）股中，2021年三季报净利润为正，但扣非后净利润为负的公司共有23家。在披露业绩变动原因的14家公司中，非经常性损益主要来自于房产拍卖、股权处置、前期负债扣除转回，也有公司最新合并了子公司的利润。
如*ST万方，2021年三季报归母净利润0.05亿元，扣非后净利润-0.11亿元，非经常性损益主要为置出参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权取得投资收益。*ST新光2021三季报归母净利润9.65亿元，扣非后净利润亏损3.23亿元，非经常性损益接近13亿元主要来自于房产法拍获得收益。
相比之下，这23家因非经常性损益的贡献，使得归母利润为正的公司，今日早盘跌幅更凶，截至午间收盘，23股平均下跌1.33%，其余ST股跌幅仅有0.6%。
但是，也有部分公司扣非净利润超过归母净利润，这样的股票仅有5只，也就是说它们的非经常性损益拖累了公司的业绩，分别是ST升达、ST远程、ST浩源、*ST广珠及*ST中孚。
所有资讯内容不构成投资建议，股市有风险，投资需谨慎。
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