#企业竞业限制协议十大注意事项最重要#【企业竞业限制协议十大注意事项最重要 | 海辉普法】
1、应制定单独的《竞业限制协议》
竞业限制的约定条款，可以以单独的竞业限制协议形式呈现，也可以在劳动合同、保密协议或者其他书面约定中呈现，但是，将竞业限制约定混杂在其他协议文本中，容易产生语义表述混乱、约定不清的情形，尤其是在保密协议中混杂竞业限制条款，甚至会导致协议内容前后矛盾，因此，用人单位应根据自身需求，单独制定《竞业限制协议》，全面清晰地约定竞业限制，同时针对不同的竞业限制对象，可以拟定多套版本予以适用。
2、协议应尽量在员工入职或在职期间签署
竞业限制义务必然会对劳动者择业权产生妨害，而用人单位在经济补偿金金额方面通常是比较“吝啬”的，一般会约定在法定最低标准至劳动者正常工资数额之间，所以，劳动者对竞业限制协议的接受度较为有限，而从协议签署的配合度来看，劳动者入职时最高，在职时次之，离职时最低，因此，如果用人单位不愿提高补偿金标准，那在劳动者入职时最有机会签署竞业限制协议。
3、协议签署的对象应当有选择性、针对性
用人单位应当与每一位劳动者签署书面的劳动合同，但竞业限制协议万万不可全员普签、或者不区分对象地任意签订。一方面，根据法律规定，竞业限制义务仅针对高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员，非上述人员即使与之签订协议，竞业限制协议也不当然有效；另一方面，竞业限制协议不仅对劳动者设定义务，对用人单位也设定了支付经济补偿金的义务，如果不加选择、全员普签竞业限制协议，实际上令用人单位产生了巨大的义务负担。只有确实需要对某些特定劳动者限制其从事竞业业务，用人单位才应考虑与其签订竞业限制协议。
4、竞业限制的行业和地域应约定明确
劳动合同法二十四条第二款规定竞业限制的行业范围为“生产或经营同类产品、从事同类业务”，江苏省劳动合同条例第二十八条第三款规定“同类产品、同类业务仅限于劳动者离职前用人单位实际生产或者经营的相关产品和业务”。如果在竞业限制协议中直接套用该表述，那双方对竞业限制行业范围的理解仍可能会产生争议。法律上，用人单位对是否存在竞争关系负有举证责任，因此为避免后续举证困难，竞业限制协议应尽量将与用人单位存在竞争关系的单位界定清楚，一般来说，可以采取概括加例举的形式，即首先进行概括性约定，另外将主要竞争对手列明在竞业限制协议中。
竞业限制的地域范围，也应合理约定，慎重约定如“全球”、“全国”等表述。司法实务中，会结合用人单位所处行业的特性、地位以及经营规模、经营区域、经济补偿金标准等综合考量，例如互联网头部企业，业务覆盖区域广，约定“全球”并无不妥，但而对于地域性较强的企业，竞业限制的地域范围不宜过大，否则可能被认定为无效。
5、竞业限制的期限要合理且不得超过2年
法律规定，竞业限制的期限最长不得超过2年，从劳动者离职之日起起算。竞业限制约定的期限超过2年的，超过部分应属无效。
竞业限制期限内，用人单位负有每月支付经济补偿金的义务，期限越长，支付的经济补偿金越多。如果对劳动者设定较短的竞业限制期限，比如约定1年，已经足以满足用人单位对商业利益的保护要求，那选择约定较短的竞业限制期限，更有性价比。
6、竞业限制的补偿金应符合法定标准
根据《江苏省劳动合同条例》以及《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定，用人单位每月向劳动者支付的经济补偿金额，不得低于劳动者离开用人单位前十二个月的月平均工资的三分之一，且不得低于劳动合同履行地最低工资标准。也就是说，月经济补偿金标准有两个法定下限：⑴不低于离职前月平均工资的三分之一，⑵不低于劳动合同履行地最低工资标准。如果用人单位支付的经济补偿金，明显低于上述任一标准，劳动者有权不履行竞业限制义务。
7、慎重采用在职期间支付经济补偿金的支付方式
劳动合同法第二十三条第二款规定了“离职后按月支付补偿金”的支付方式，但用人单位与劳动者能否在竞业限制协议中约定在职期间支付补偿金？关于这一问题，最高人民法院与江苏省高级人民法院有不同观点。最高人民法院民一庭负责人在2013年《 劳动争议解释四》答记者问中提到：“竞业限制经济补偿金不能包含在工资中，只能在劳动关系结束后，在竞业限制期限内按月给予劳动者”，2011年11月8日发布的江苏省高级人民法院、江苏省劳动人事争议仲裁委员会《关于审理劳动人事争议案件的指导意见（二）》第十一条规定“用人单位与负有保密义务的劳动者约定了竞业限制条款，并在劳动关系存续期间先行给付了合同约定且不低于法定标准的经济补偿，劳动合同解除或终止后，劳动者请求确认该竞业限制条款无效的，不予支持。如用人单位在劳动关系存续期间先行给付经济补偿的数额低于法定标准的，应予补足；用人单位在劳动合同解除或终止后超过一个月仍未补足的，除劳动者要求履行外，该竞业限制条款对劳动者不具有法律约束力。”
笔者不建议用人单位在劳动者在职期间支付经济补偿金。首先，虽然目前江苏省内没有完全否定在职支付经济补偿金的做法，但此做法依然面临今后法律政策发生变化调整的风险；其次，用人单位采用在职支付经济补偿金的方式，必须是在职期间真实支付，不能通过虚构工资构成、拆分工资金额来替代，否则劳动者不承担竞业限制义务；最后，在职支付时不能预见到离职前的工资收入状况，导致在职支付的经济补偿金额可能会低于法定标准，如果用人单位不能在劳动者离职后一个月内及时补足，劳动者仍然不承担竞业限制义务。因此，在职支付方式的风险和弊端甚多，用人单位应慎重采用。
8、合理约定劳动者竞业限制违约责任
劳动者违反竞业限制义务，用人单位有权追究劳动者违约责任，在竞业限制协议中可以约定以下多种方式：⑴要求劳动者返还已支付的竞业限制补偿金，但是劳动者已履行竞业限制义务的补偿金应予以扣除。⑵要求劳动者支付违约金。常见的违约金约定方式包括：约定具体的违约金金额、约定违约金金额计算方式（如工资的数倍、竞业限制补偿金的数倍）。对于高管和核心技术人员的违约金应当约定较高的数额。⑶要求劳动者赔偿损失。违约金的性质是惩罚性还是补偿性，理论中存在争议，实务中存在分歧，但同时约定违约金和损失赔偿，对用人单位是最有利的做法。建议用人单位在竞业限制协议中约定，实际损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、公证费、鉴定费等。⑷要求劳动者继续履行竞业限制义务。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第四十条规定，劳动者违反竞业限制约定，向用人单位支付违约金后，用人单位要求劳动者按照约定继续履行竞业限制义务的，人民法院应予支持。
9、协议中应约定劳动者在离职后负有汇报义务
劳动者一旦离职，用人单位就难以掌握其去向，无法了解劳动者履行竞业限制义务的真实状况，往往事后察觉为时已晚，因此，在竞业限制协议中有必要约定劳动者在离职后按期向用人单位汇报就业情况的义务，如果劳动者未能依约汇报，用人单位有权暂时中止支付经济补偿金并主张相应违约金。有此约定，可以有效督促劳动者主动履行竞业限制义务，同时，用人单位也可据此汇报线索来核实情况。
10、协议中应约定劳动者接受补偿金的指定账户和接受通知信息的联系方式
《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条规定，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。如果协议中没有明确劳动者的收款方式，可能会导致用人单位发生支付困难，劳动者以此为由拒绝履行竞业限制义务或者行使解除权，将使竞业限制协议失去意义。因此，协议中需要明确约定劳动者提供收款账户并对该账户的真实性、有效性负责，即使后续该账户不能接受补偿金，也非用人单位责任，用人单位仍有权要求劳动者履行自身义务。
此外，用人单位行使竞业限制协议的催告权、解除权等权利，都需要通过向劳动者发出通知来实现，因此，在竞业限制协议中需要对劳动者的联系方式进行约定。劳动者的联系方式可以包括：联系地址、联系电话、传真号、电子邮箱、微信QQ账号等。
1、应制定单独的《竞业限制协议》
竞业限制的约定条款，可以以单独的竞业限制协议形式呈现，也可以在劳动合同、保密协议或者其他书面约定中呈现，但是，将竞业限制约定混杂在其他协议文本中，容易产生语义表述混乱、约定不清的情形，尤其是在保密协议中混杂竞业限制条款，甚至会导致协议内容前后矛盾，因此，用人单位应根据自身需求，单独制定《竞业限制协议》，全面清晰地约定竞业限制，同时针对不同的竞业限制对象，可以拟定多套版本予以适用。
2、协议应尽量在员工入职或在职期间签署
竞业限制义务必然会对劳动者择业权产生妨害，而用人单位在经济补偿金金额方面通常是比较“吝啬”的，一般会约定在法定最低标准至劳动者正常工资数额之间，所以，劳动者对竞业限制协议的接受度较为有限，而从协议签署的配合度来看，劳动者入职时最高，在职时次之，离职时最低，因此，如果用人单位不愿提高补偿金标准，那在劳动者入职时最有机会签署竞业限制协议。
3、协议签署的对象应当有选择性、针对性
用人单位应当与每一位劳动者签署书面的劳动合同，但竞业限制协议万万不可全员普签、或者不区分对象地任意签订。一方面，根据法律规定，竞业限制义务仅针对高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员，非上述人员即使与之签订协议，竞业限制协议也不当然有效；另一方面，竞业限制协议不仅对劳动者设定义务，对用人单位也设定了支付经济补偿金的义务，如果不加选择、全员普签竞业限制协议，实际上令用人单位产生了巨大的义务负担。只有确实需要对某些特定劳动者限制其从事竞业业务，用人单位才应考虑与其签订竞业限制协议。
4、竞业限制的行业和地域应约定明确
劳动合同法二十四条第二款规定竞业限制的行业范围为“生产或经营同类产品、从事同类业务”，江苏省劳动合同条例第二十八条第三款规定“同类产品、同类业务仅限于劳动者离职前用人单位实际生产或者经营的相关产品和业务”。如果在竞业限制协议中直接套用该表述，那双方对竞业限制行业范围的理解仍可能会产生争议。法律上，用人单位对是否存在竞争关系负有举证责任，因此为避免后续举证困难，竞业限制协议应尽量将与用人单位存在竞争关系的单位界定清楚，一般来说，可以采取概括加例举的形式，即首先进行概括性约定，另外将主要竞争对手列明在竞业限制协议中。
竞业限制的地域范围，也应合理约定，慎重约定如“全球”、“全国”等表述。司法实务中，会结合用人单位所处行业的特性、地位以及经营规模、经营区域、经济补偿金标准等综合考量，例如互联网头部企业，业务覆盖区域广，约定“全球”并无不妥，但而对于地域性较强的企业，竞业限制的地域范围不宜过大，否则可能被认定为无效。
5、竞业限制的期限要合理且不得超过2年
法律规定，竞业限制的期限最长不得超过2年，从劳动者离职之日起起算。竞业限制约定的期限超过2年的，超过部分应属无效。
竞业限制期限内，用人单位负有每月支付经济补偿金的义务，期限越长，支付的经济补偿金越多。如果对劳动者设定较短的竞业限制期限，比如约定1年，已经足以满足用人单位对商业利益的保护要求，那选择约定较短的竞业限制期限，更有性价比。
6、竞业限制的补偿金应符合法定标准
根据《江苏省劳动合同条例》以及《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定，用人单位每月向劳动者支付的经济补偿金额，不得低于劳动者离开用人单位前十二个月的月平均工资的三分之一，且不得低于劳动合同履行地最低工资标准。也就是说，月经济补偿金标准有两个法定下限：⑴不低于离职前月平均工资的三分之一，⑵不低于劳动合同履行地最低工资标准。如果用人单位支付的经济补偿金，明显低于上述任一标准，劳动者有权不履行竞业限制义务。
7、慎重采用在职期间支付经济补偿金的支付方式
劳动合同法第二十三条第二款规定了“离职后按月支付补偿金”的支付方式，但用人单位与劳动者能否在竞业限制协议中约定在职期间支付补偿金？关于这一问题，最高人民法院与江苏省高级人民法院有不同观点。最高人民法院民一庭负责人在2013年《 劳动争议解释四》答记者问中提到：“竞业限制经济补偿金不能包含在工资中，只能在劳动关系结束后，在竞业限制期限内按月给予劳动者”，2011年11月8日发布的江苏省高级人民法院、江苏省劳动人事争议仲裁委员会《关于审理劳动人事争议案件的指导意见（二）》第十一条规定“用人单位与负有保密义务的劳动者约定了竞业限制条款，并在劳动关系存续期间先行给付了合同约定且不低于法定标准的经济补偿，劳动合同解除或终止后，劳动者请求确认该竞业限制条款无效的，不予支持。如用人单位在劳动关系存续期间先行给付经济补偿的数额低于法定标准的，应予补足；用人单位在劳动合同解除或终止后超过一个月仍未补足的，除劳动者要求履行外，该竞业限制条款对劳动者不具有法律约束力。”
笔者不建议用人单位在劳动者在职期间支付经济补偿金。首先，虽然目前江苏省内没有完全否定在职支付经济补偿金的做法，但此做法依然面临今后法律政策发生变化调整的风险；其次，用人单位采用在职支付经济补偿金的方式，必须是在职期间真实支付，不能通过虚构工资构成、拆分工资金额来替代，否则劳动者不承担竞业限制义务；最后，在职支付时不能预见到离职前的工资收入状况，导致在职支付的经济补偿金额可能会低于法定标准，如果用人单位不能在劳动者离职后一个月内及时补足，劳动者仍然不承担竞业限制义务。因此，在职支付方式的风险和弊端甚多，用人单位应慎重采用。
8、合理约定劳动者竞业限制违约责任
劳动者违反竞业限制义务，用人单位有权追究劳动者违约责任，在竞业限制协议中可以约定以下多种方式：⑴要求劳动者返还已支付的竞业限制补偿金，但是劳动者已履行竞业限制义务的补偿金应予以扣除。⑵要求劳动者支付违约金。常见的违约金约定方式包括：约定具体的违约金金额、约定违约金金额计算方式（如工资的数倍、竞业限制补偿金的数倍）。对于高管和核心技术人员的违约金应当约定较高的数额。⑶要求劳动者赔偿损失。违约金的性质是惩罚性还是补偿性，理论中存在争议，实务中存在分歧，但同时约定违约金和损失赔偿，对用人单位是最有利的做法。建议用人单位在竞业限制协议中约定，实际损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、公证费、鉴定费等。⑷要求劳动者继续履行竞业限制义务。《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第四十条规定，劳动者违反竞业限制约定，向用人单位支付违约金后，用人单位要求劳动者按照约定继续履行竞业限制义务的，人民法院应予支持。
9、协议中应约定劳动者在离职后负有汇报义务
劳动者一旦离职，用人单位就难以掌握其去向，无法了解劳动者履行竞业限制义务的真实状况，往往事后察觉为时已晚，因此，在竞业限制协议中有必要约定劳动者在离职后按期向用人单位汇报就业情况的义务，如果劳动者未能依约汇报，用人单位有权暂时中止支付经济补偿金并主张相应违约金。有此约定，可以有效督促劳动者主动履行竞业限制义务，同时，用人单位也可据此汇报线索来核实情况。
10、协议中应约定劳动者接受补偿金的指定账户和接受通知信息的联系方式
《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条规定，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。如果协议中没有明确劳动者的收款方式，可能会导致用人单位发生支付困难，劳动者以此为由拒绝履行竞业限制义务或者行使解除权，将使竞业限制协议失去意义。因此，协议中需要明确约定劳动者提供收款账户并对该账户的真实性、有效性负责，即使后续该账户不能接受补偿金，也非用人单位责任，用人单位仍有权要求劳动者履行自身义务。
此外，用人单位行使竞业限制协议的催告权、解除权等权利，都需要通过向劳动者发出通知来实现，因此，在竞业限制协议中需要对劳动者的联系方式进行约定。劳动者的联系方式可以包括：联系地址、联系电话、传真号、电子邮箱、微信QQ账号等。
电影《罗曼蒂克消亡史》乍一看让人很摸不着头脑，人物多故事多，每条故事线都很短情节还在不停闪回。但是如果熟悉那段历史的话就很容易看懂这部电影了。电影的情节都是围绕上海滩大佬陆先生展开的，而陆先生的原型就是当时的青帮头目杜月笙，其实从某种意义上讲这部电影也可以看作是杜月笙个人版的“我的后半生”。
电影在一开场讲了陆先生请周先生到里“吃点心喝粥”的故事。当时上海发生了工人罢工，城市秩序混乱瘫痪。周先生是当时工人组织的领导者，陆想请周出面帮忙解决此事，周不同意。陆便对手下的人说了句“去要一些点心”，这里的要点心是他们之间的黑话，既有明面上要点心吃的意思，也有眼看事情谈不拢上些手段的意思。所以就在他们吃点心的片刻功夫间，杜的手下便把周先生太太的右手砍了下来拿给周先生，此时的周也吓破了胆向陆屈服了，但是也仍旧没能被逃出被陆活埋的厄运。此时应该是四一二事件的前夕，周先生的原型就是当时的上海总工会委员长汪寿华。四一二政变是蒋介石发动的一场反革命政变，杜月笙和其手下的青帮则为此次政变充当了忠实打手。
开场这段戏虽看似和后续的故事情节没有太大的关联，但它像一则简介一样向观众介绍了本剧的主人公陆先生，他的地位就如同上海的地下皇帝一般，在当时的社会环境下对上海有着举足轻重的影响力，同时他的性格和做事风格也是雷厉风行辛狠毒辣。他坐在周的对面，俨然一副上海滩的实际管理者，秩序维护者的姿态，从他的言辞中似乎他也的确是以这种身份自居。开场这场戏给我们描绘了一位儒雅却又毒辣，随和却又不容置疑的上海滩黑帮老大的形象，而这场戏也是陆先生的罗曼蒂克的消亡的开始。
剧中第一条有关“消亡”的故事线是发生在陆先生身上。当时有一伙日本人来找他合伙开银行之，这段戏在历史上也是有真实的人和事对应的。戏里的日本军官应该就是当时负责代表日方来找杜月笙谈判的永野修身，他们向陆先生提出他们负责出资在上海开办银行，但是实际由陆负责管理，这实际是希望借助陆先生在上海的影响力来帮助日军控制上海。这个提议被陆拒绝了，虽然陆是黑帮，但任然是知道民族大义有家国情怀的人，不愿意出卖上海出卖国家。可是在谈判桌上二哥（原型张啸林，与杜同为青帮头目）对合作表现出了自己的兴趣，这让日本人产生了除掉陆而扶持张的念头，也为陆先生后来遭遇的一系列变故埋下伏笔。这段的剧情跟《教父》里的剧情十分相像，桑尼在谈判桌上表现出和土耳其人合作的兴趣从而给老教父唐引来了杀身之祸，陆先生其实就是上海滩教父，二人的行事风格也颇有相似之处：制片公司老板不愿让唐的养子出演主角，唐就派人杀了他最爱的马并将马头塞到制片人的被窝；工会的周先生不愿意合作平息罢工，陆就在吃饭间将其太太的手砍下装到盒子里带给周先生。
这里可能许多人会觉得陆再厉害不也就是一个黑帮头子吗，还需要军方出面请其代理？但其实这是由于当时特定的历史情况造成的，当时上海滩有许多租界，在租界的范围内，日本军政势力并不好行事，反而杜月笙和他的青帮，常年扎根各国租界，早就如同毛细血管一样分布在上海滩的各个角落。这也是日本军方看中杜月笙的地方，他们就是想借助杜和青帮在上海十里洋场独一无二的影响力来实际控制上海。
日本人对陆宣战了并打死了陆家的女佣王妈，遂双放进行第二次会谈，日本人希望通过武力威胁从而迫使陆先生合作，并且非常自信以为陆会就此屈服，所以在二次谈判的时候非常得意，在陆面前趾高气昂满是挑衅，谁知陆果断开枪结束掉他的生命，随后双方打成一团陆在乱战中信步撤离。这里陆“人很话不多”的形象进步一加深，但陆回到家后看到他全家人都被杀害倒在血泊之中。
陆先生的最后一段消亡发生在全面抗战爆发后，这段时间陆逐渐消亡到人生谷底，战时他避难在香港，在报纸上看到老二和日本人合作卖国求荣的消息后，他还是组织力量杀死了老二，出卖国家，这是他所不能容忍的。战后回到旧时的宅院，早已被贴上了封条，各国在上海的租界也纷纷被收回，如今的上海滩早已变了天，他也再不是那个能在上海滩呼风唤雨的地下皇帝了。最后影片在陆先生落寞前往香港的镜头中结束。
影片中第二条有关“消亡”的故事线是章子怡饰演的小六。她心中的罗曼蒂克就是十里洋场灯红酒绿的上海，她梦想在上海当一名电影明星。她是陆先生老大（原型黄金荣）的女人，注定会受到很多牵制失掉许多自由，可她偏偏又是个不愿被拘束的放荡花痴，不断和小鲜肉传绯闻搞的大哥脸上很没面子。但是最后老大也没下决心杀她，让她和小鲜肉离开上海永不再回。陆先生让他的妹夫渡部办这件事，可渡部却在送他们离开的路上杀了司机和小鲜肉，在车上强奸了小六并将其带回上海囚禁在自己的日料店里。小六在被送离上海的车上还在不断回头望，显然她是不愿离开的，她心心念念的还是那个纸醉金迷的上海，那便是她不能离开的罗曼蒂克。可是虽然她被带回了上海，但是却被囚禁成为渡部的性奴，此时的上海对她来说不是罗曼蒂克，而是自己因欲望而掉入的深渊。
渡部是杜先生的妹夫，一个久居在上海的日本人，一个潜伏在杜先生身边的间谍。他说着一口流利的上海话，熟练地打着麻将，告诉旁人自己早已把上海当作自己的故乡了，几乎已经忘了自己是个日本人...但是每到夜晚夜深人静的时候他回到自己开的日本餐厅，在日式庭院换上日式服装，认真地为自己做上一顿日式宵夜，似乎只有这个时候他才是属于他自己的，白天他不得不伪装成一个早已被同化了的上海人，在晚上四下无人他才能借助自己精心打造的场景回到自己的精神故乡。他十分认真的将餐厅打造成日式风格，给自己做起日本菜起来也是一丝不苟，并且他也十分享受十分喜欢日式饭菜。就像电影里胡小姐说的那样“大概是喜欢哪个地方，就喜欢吃哪个地方的菜”，一个每天都在思念故乡的人却要每天装作早已忘记故乡融入上海的样子，这无疑是十分矛盾的，压抑的，于是他把这种压抑以一种近乎变态的矛盾的方式发泄到小六身上。
电影中袁泉所饰演的影星胡小姐，原型旧上海著名影星胡蝶，戴先生的原型戴笠。历史上戴笠是否霸占胡蝶我们无从确定，但是在影片中那时旧上海的风云人物们大都在抗战爆发后仓皇出逃了，留下的还成了卖国求荣的叛国贼。这十里洋场风流地，容得下他们风花雪月纸醉金迷，他们却没人能保护上海不受侵略者的破坏。
王妈问胡小姐说没看懂胡新演的电影，问是什么意思，胡小姐说：“我也没看懂，导演说就没打算让观众看懂，说这是艺术片，是拍给下个世纪的人看的”不知道胡小姐这句话是不是导演程耳对这部电影的评价。就算是的话应该也不全是，这句话更像是导演半台词半玩笑对观众讲的一句话，或者也可以理解为导演对那个时代的评价，借胡小姐之口说出来。活在那个战乱年代风月场的人物们看不懂他们所处的时代，下个世纪的我们倒好像有些明白了。总而言之那个时代的上海是很罗曼蒂克的，但是国家积弱被日本侵略，罗曼蒂克的消亡也是必然的。各路风云人物汇聚上海演绎了一场浪漫的上海梦，并且每个人都有属于自己的上海梦，但这个梦是必然消亡的，时代如同洪流，没人能挡住。
这部电影不容易让人懂倒是真的，人物多故事多，非线性叙事，各种情节来回穿插闪回，从这个故事片段跳到另一个故事片段，时间线也是在跳跃的，很容易让人丢掉剧情线索摸不着头脑。但是这部电影几乎每一个主要人物都可以在历史上找到原型，带着他们的这些事迹去看这部电影就很容易看懂电影都讲了什么了。一个以消亡为主题的时代，一座不再璀璨的上海，繁华过尽憔悴落寞的上海影星，威风殆尽家族残败的上海教父，大人物小人物连同上海连同国家一起，构成了那个消亡的时代。同时这部电影也是极具美感的，如同上海一样是很标致很精美的。但越是精美的东西越是需要维护的，陆先生杀死日本军官杀死老二没能维护得了上海，在一个消亡的时代面前个人再大的能量都不足以挽救大厦于将倾，影片最后杜先生带小六来战俘营杀死了渡部，这无疑是一种复仇，是他们在时代消亡后可以获得的仅存的对自我的补救和慰籍。。。
救命我编不下去了，ctm不写了！！！
电影在一开场讲了陆先生请周先生到里“吃点心喝粥”的故事。当时上海发生了工人罢工，城市秩序混乱瘫痪。周先生是当时工人组织的领导者，陆想请周出面帮忙解决此事，周不同意。陆便对手下的人说了句“去要一些点心”，这里的要点心是他们之间的黑话，既有明面上要点心吃的意思，也有眼看事情谈不拢上些手段的意思。所以就在他们吃点心的片刻功夫间，杜的手下便把周先生太太的右手砍了下来拿给周先生，此时的周也吓破了胆向陆屈服了，但是也仍旧没能被逃出被陆活埋的厄运。此时应该是四一二事件的前夕，周先生的原型就是当时的上海总工会委员长汪寿华。四一二政变是蒋介石发动的一场反革命政变，杜月笙和其手下的青帮则为此次政变充当了忠实打手。
开场这段戏虽看似和后续的故事情节没有太大的关联，但它像一则简介一样向观众介绍了本剧的主人公陆先生，他的地位就如同上海的地下皇帝一般，在当时的社会环境下对上海有着举足轻重的影响力，同时他的性格和做事风格也是雷厉风行辛狠毒辣。他坐在周的对面，俨然一副上海滩的实际管理者，秩序维护者的姿态，从他的言辞中似乎他也的确是以这种身份自居。开场这场戏给我们描绘了一位儒雅却又毒辣，随和却又不容置疑的上海滩黑帮老大的形象，而这场戏也是陆先生的罗曼蒂克的消亡的开始。
剧中第一条有关“消亡”的故事线是发生在陆先生身上。当时有一伙日本人来找他合伙开银行之，这段戏在历史上也是有真实的人和事对应的。戏里的日本军官应该就是当时负责代表日方来找杜月笙谈判的永野修身，他们向陆先生提出他们负责出资在上海开办银行，但是实际由陆负责管理，这实际是希望借助陆先生在上海的影响力来帮助日军控制上海。这个提议被陆拒绝了，虽然陆是黑帮，但任然是知道民族大义有家国情怀的人，不愿意出卖上海出卖国家。可是在谈判桌上二哥（原型张啸林，与杜同为青帮头目）对合作表现出了自己的兴趣，这让日本人产生了除掉陆而扶持张的念头，也为陆先生后来遭遇的一系列变故埋下伏笔。这段的剧情跟《教父》里的剧情十分相像，桑尼在谈判桌上表现出和土耳其人合作的兴趣从而给老教父唐引来了杀身之祸，陆先生其实就是上海滩教父，二人的行事风格也颇有相似之处：制片公司老板不愿让唐的养子出演主角，唐就派人杀了他最爱的马并将马头塞到制片人的被窝；工会的周先生不愿意合作平息罢工，陆就在吃饭间将其太太的手砍下装到盒子里带给周先生。
这里可能许多人会觉得陆再厉害不也就是一个黑帮头子吗，还需要军方出面请其代理？但其实这是由于当时特定的历史情况造成的，当时上海滩有许多租界，在租界的范围内，日本军政势力并不好行事，反而杜月笙和他的青帮，常年扎根各国租界，早就如同毛细血管一样分布在上海滩的各个角落。这也是日本军方看中杜月笙的地方，他们就是想借助杜和青帮在上海十里洋场独一无二的影响力来实际控制上海。
日本人对陆宣战了并打死了陆家的女佣王妈，遂双放进行第二次会谈，日本人希望通过武力威胁从而迫使陆先生合作，并且非常自信以为陆会就此屈服，所以在二次谈判的时候非常得意，在陆面前趾高气昂满是挑衅，谁知陆果断开枪结束掉他的生命，随后双方打成一团陆在乱战中信步撤离。这里陆“人很话不多”的形象进步一加深，但陆回到家后看到他全家人都被杀害倒在血泊之中。
陆先生的最后一段消亡发生在全面抗战爆发后，这段时间陆逐渐消亡到人生谷底，战时他避难在香港，在报纸上看到老二和日本人合作卖国求荣的消息后，他还是组织力量杀死了老二，出卖国家，这是他所不能容忍的。战后回到旧时的宅院，早已被贴上了封条，各国在上海的租界也纷纷被收回，如今的上海滩早已变了天，他也再不是那个能在上海滩呼风唤雨的地下皇帝了。最后影片在陆先生落寞前往香港的镜头中结束。
影片中第二条有关“消亡”的故事线是章子怡饰演的小六。她心中的罗曼蒂克就是十里洋场灯红酒绿的上海，她梦想在上海当一名电影明星。她是陆先生老大（原型黄金荣）的女人，注定会受到很多牵制失掉许多自由，可她偏偏又是个不愿被拘束的放荡花痴，不断和小鲜肉传绯闻搞的大哥脸上很没面子。但是最后老大也没下决心杀她，让她和小鲜肉离开上海永不再回。陆先生让他的妹夫渡部办这件事，可渡部却在送他们离开的路上杀了司机和小鲜肉，在车上强奸了小六并将其带回上海囚禁在自己的日料店里。小六在被送离上海的车上还在不断回头望，显然她是不愿离开的，她心心念念的还是那个纸醉金迷的上海，那便是她不能离开的罗曼蒂克。可是虽然她被带回了上海，但是却被囚禁成为渡部的性奴，此时的上海对她来说不是罗曼蒂克，而是自己因欲望而掉入的深渊。
渡部是杜先生的妹夫，一个久居在上海的日本人，一个潜伏在杜先生身边的间谍。他说着一口流利的上海话，熟练地打着麻将，告诉旁人自己早已把上海当作自己的故乡了，几乎已经忘了自己是个日本人...但是每到夜晚夜深人静的时候他回到自己开的日本餐厅，在日式庭院换上日式服装，认真地为自己做上一顿日式宵夜，似乎只有这个时候他才是属于他自己的，白天他不得不伪装成一个早已被同化了的上海人，在晚上四下无人他才能借助自己精心打造的场景回到自己的精神故乡。他十分认真的将餐厅打造成日式风格，给自己做起日本菜起来也是一丝不苟，并且他也十分享受十分喜欢日式饭菜。就像电影里胡小姐说的那样“大概是喜欢哪个地方，就喜欢吃哪个地方的菜”，一个每天都在思念故乡的人却要每天装作早已忘记故乡融入上海的样子，这无疑是十分矛盾的，压抑的，于是他把这种压抑以一种近乎变态的矛盾的方式发泄到小六身上。
电影中袁泉所饰演的影星胡小姐，原型旧上海著名影星胡蝶，戴先生的原型戴笠。历史上戴笠是否霸占胡蝶我们无从确定，但是在影片中那时旧上海的风云人物们大都在抗战爆发后仓皇出逃了，留下的还成了卖国求荣的叛国贼。这十里洋场风流地，容得下他们风花雪月纸醉金迷，他们却没人能保护上海不受侵略者的破坏。
王妈问胡小姐说没看懂胡新演的电影，问是什么意思，胡小姐说：“我也没看懂，导演说就没打算让观众看懂，说这是艺术片，是拍给下个世纪的人看的”不知道胡小姐这句话是不是导演程耳对这部电影的评价。就算是的话应该也不全是，这句话更像是导演半台词半玩笑对观众讲的一句话，或者也可以理解为导演对那个时代的评价，借胡小姐之口说出来。活在那个战乱年代风月场的人物们看不懂他们所处的时代，下个世纪的我们倒好像有些明白了。总而言之那个时代的上海是很罗曼蒂克的，但是国家积弱被日本侵略，罗曼蒂克的消亡也是必然的。各路风云人物汇聚上海演绎了一场浪漫的上海梦，并且每个人都有属于自己的上海梦，但这个梦是必然消亡的，时代如同洪流，没人能挡住。
这部电影不容易让人懂倒是真的，人物多故事多，非线性叙事，各种情节来回穿插闪回，从这个故事片段跳到另一个故事片段，时间线也是在跳跃的，很容易让人丢掉剧情线索摸不着头脑。但是这部电影几乎每一个主要人物都可以在历史上找到原型，带着他们的这些事迹去看这部电影就很容易看懂电影都讲了什么了。一个以消亡为主题的时代，一座不再璀璨的上海，繁华过尽憔悴落寞的上海影星，威风殆尽家族残败的上海教父，大人物小人物连同上海连同国家一起，构成了那个消亡的时代。同时这部电影也是极具美感的，如同上海一样是很标致很精美的。但越是精美的东西越是需要维护的，陆先生杀死日本军官杀死老二没能维护得了上海，在一个消亡的时代面前个人再大的能量都不足以挽救大厦于将倾，影片最后杜先生带小六来战俘营杀死了渡部，这无疑是一种复仇，是他们在时代消亡后可以获得的仅存的对自我的补救和慰籍。。。
救命我编不下去了，ctm不写了！！！
kkpp，我不禁佩服杨雪莉的细心，她已经看到一些线索，我问明淑阿祥过去的原因我只是想从另一个角度了解这个神秘巨像中隐藏的秘密，阿祥学生的血脉和这里的图腾差不多这些之间存在一种微秒的联系，石头门上耀眼的标记，地下峡谷中的石柱，这些阴沉而令人沮丧的石头房子还有阿祥的手指kkpp，我不禁佩服杨雪莉的细心，她已经看到一些线索，我问明淑阿祥过去的原因我只是想从另一个角度了解这个神秘巨像中隐藏的秘密，阿祥学生的血脉和这里的图腾差不多这些之间存在一种微秒的联系，石头门上耀眼的标记，地下峡谷中的石柱，这些阴沉而令人沮丧的石头房子阿祥指着墙说那里有一个女人，澄清了这些线索，也许您可以在这里知道真相。
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