看到有小伙伴在问区服的问题，统一讲一下[开学季]
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【股权转让合同效力纠纷有哪些常见情形？】
1.侵犯股东优先购买权的股权转让合同原则上有效
【公司法】第71条规定了股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。实践中经常出现股东对外转让股权未经其他股东过半数同意或者侵犯了其他股东的优先购买权而引发股权转让合同效力纠纷。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条对此进行了明确，侵犯股东优先购买权的股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
【具体案例】
原告A与被告B共同经营一家公司，因生产经营产生摩擦。原被告开始讨论转让股权事宜，但对转让股权的价格没有达成一致协议。2020年1月，被告B通过微信告知A，自己已将全部股权转让给第三人C。原告A遂向法院起诉，请求确认被告与第三人C签订的股权转让协议无效，且原告在同等条件下具有优先购买被告转让的股权。
法院经审理认为，被告B与第三人C签订的股权转让协议不违反法律规定,应为有效合同。因原告与被告转让股权事宜已有共识,只是在转让价格上存在分歧，且被告在转让股权时未通知原告行使优先购买权，现原告主张按同等条件优先购买转让股权，理由成立，应予支持。因原告行使优先购买权，第三人C如果有经济损失，可以向转让人主张合同违约责任。
【法官后语】
在此提醒，公司股东对外转让股权时，应就其股权转让事项（如转让股权的数量 、价格、支付方式及期限等）以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。同时，不同意的股东又不购买的，视为同意转让。股权受让方应注意审查转让方是否履行了法律规定的转让手续并让转让方提供相关证据，避免因其他股东行使优先购买权而无法成功受让股权。
2.未及时办理股权变更登记不影响股权转让 协议的效力
【中华人民共和国公司登记管理条例】第34条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记……”。但在实务中经常出现，股权转让双方在签订股权转让协议后并未及时办理股权变更登记。然后因转让后公司效益不佳或者在履行股权转让协议过程中产生纠纷等受让方反悔，往往以未办理股权变更登记为由，请求认定股权转让协议无效，或者以未办理股权变更登记致使合同目的无法实现，请求解除股权转让协议。
以转让方式变动有限责任公司股权的，有限责任公司股权转让合同自签订时生效，附条件的自所附条件成就时生效，公司登记机关变更登记与公司股东名册变更登记不影响股权转让合同本身的效力；股权转让生效时点以股东名册变更为准，法律、行政法规规定应当办理批准手续才能生效的，则以股东名册变更与办理批准手续完成为准；股权变动未经公司登记机关变更登记的，不得对抗善意相对人。
【具体案例】
原告A与被告B签订股权转让协议，约定将B持有的被告C公司股权的4%以20万元的价格转让给A。协议签订后，A依约向B支付了20万元的股权转让款，但未办理股权变更登记手续。后A起诉到法院，以未办理工商登记为由，请求解除股权转让协议，并要求B退还20万元股权转让款。
法院经审理认为，相关法律及公司章程并没有规定未办理工商变更登记的,有限责任公司的股权转让行为无效,故是否办理工商变更登记其实并不影响股东权利的行使以及原告合同目的实现,现其以没有办理变更登记为由请求解除股权转让协议缺乏依据,对该诉求不予支持。
【法官后语】
在此提醒，为避免因股权变更登记问题产生纠纷，应在股权转让协议中明确办理变更登记的期限，即使股权转让协议中并未约定办理变更登记的具体期限，股权转让协议当事人也应当尽快至公司登记机关办理股权变更登记。
3.其他常见情形
（1）夫妻一方未经配偶同意签订的股权转让协议有效
实践中，经常出现转让方转让股权后，其配偶以夫妻共同财产，未经其同意转让股权系无权处分为由，主张股权转让协议无效。注意了，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时，该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，股权转让合同有效，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。实践中为了避免该类纠纷，在协议签订前可以向转让方索取其配偶同意转让的书面证明，或者获取转让方与其配偶签署的婚前或者婚内财产协议中有关于股权的特别约定。同时股权转让的价格要合理，否则可能被法院认定为是转让方恶意转移夫妻共同财产，从而认定股权转让协议无效。
（2）瑕疵出资的股权转让合同有效
股东未履行或未全面履行出资义务，其对外转让股权只要不存在法定无效事由，股权转让合同一般有效。需要注意的是《公司法若干问题规定（三）》第18条的规定了，如果受让股东对于瑕疵出资知情，应对未出资的部分承担连带责任。因此，提醒股权受让方应当在签订股权转让协议时对转让方出资是否有瑕疵进行尽职调查，尽量在股权转让前使转让方对瑕疵出资行为进行补正。如果暂时未能补正又想继续完成交易的，可以在股权转让协议中对可能因瑕疵出资导致的责任纠纷进行约定，该约定虽然不能对抗第三人，但可以为转让方与受让方之间的赔偿责任承担提供合同依据。
https://t.cn/A6ID4IyR
1.侵犯股东优先购买权的股权转让合同原则上有效
【公司法】第71条规定了股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。实践中经常出现股东对外转让股权未经其他股东过半数同意或者侵犯了其他股东的优先购买权而引发股权转让合同效力纠纷。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第9条对此进行了明确，侵犯股东优先购买权的股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。
【具体案例】
原告A与被告B共同经营一家公司，因生产经营产生摩擦。原被告开始讨论转让股权事宜，但对转让股权的价格没有达成一致协议。2020年1月，被告B通过微信告知A，自己已将全部股权转让给第三人C。原告A遂向法院起诉，请求确认被告与第三人C签订的股权转让协议无效，且原告在同等条件下具有优先购买被告转让的股权。
法院经审理认为，被告B与第三人C签订的股权转让协议不违反法律规定,应为有效合同。因原告与被告转让股权事宜已有共识,只是在转让价格上存在分歧，且被告在转让股权时未通知原告行使优先购买权，现原告主张按同等条件优先购买转让股权，理由成立，应予支持。因原告行使优先购买权，第三人C如果有经济损失，可以向转让人主张合同违约责任。
【法官后语】
在此提醒，公司股东对外转让股权时，应就其股权转让事项（如转让股权的数量 、价格、支付方式及期限等）以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。同时，不同意的股东又不购买的，视为同意转让。股权受让方应注意审查转让方是否履行了法律规定的转让手续并让转让方提供相关证据，避免因其他股东行使优先购买权而无法成功受让股权。
2.未及时办理股权变更登记不影响股权转让 协议的效力
【中华人民共和国公司登记管理条例】第34条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记……”。但在实务中经常出现，股权转让双方在签订股权转让协议后并未及时办理股权变更登记。然后因转让后公司效益不佳或者在履行股权转让协议过程中产生纠纷等受让方反悔，往往以未办理股权变更登记为由，请求认定股权转让协议无效，或者以未办理股权变更登记致使合同目的无法实现，请求解除股权转让协议。
以转让方式变动有限责任公司股权的，有限责任公司股权转让合同自签订时生效，附条件的自所附条件成就时生效，公司登记机关变更登记与公司股东名册变更登记不影响股权转让合同本身的效力；股权转让生效时点以股东名册变更为准，法律、行政法规规定应当办理批准手续才能生效的，则以股东名册变更与办理批准手续完成为准；股权变动未经公司登记机关变更登记的，不得对抗善意相对人。
【具体案例】
原告A与被告B签订股权转让协议，约定将B持有的被告C公司股权的4%以20万元的价格转让给A。协议签订后，A依约向B支付了20万元的股权转让款，但未办理股权变更登记手续。后A起诉到法院，以未办理工商登记为由，请求解除股权转让协议，并要求B退还20万元股权转让款。
法院经审理认为，相关法律及公司章程并没有规定未办理工商变更登记的,有限责任公司的股权转让行为无效,故是否办理工商变更登记其实并不影响股东权利的行使以及原告合同目的实现,现其以没有办理变更登记为由请求解除股权转让协议缺乏依据,对该诉求不予支持。
【法官后语】
在此提醒，为避免因股权变更登记问题产生纠纷，应在股权转让协议中明确办理变更登记的期限，即使股权转让协议中并未约定办理变更登记的具体期限，股权转让协议当事人也应当尽快至公司登记机关办理股权变更登记。
3.其他常见情形
（1）夫妻一方未经配偶同意签订的股权转让协议有效
实践中，经常出现转让方转让股权后，其配偶以夫妻共同财产，未经其同意转让股权系无权处分为由，主张股权转让协议无效。注意了，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时，该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，股权转让合同有效，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。实践中为了避免该类纠纷，在协议签订前可以向转让方索取其配偶同意转让的书面证明，或者获取转让方与其配偶签署的婚前或者婚内财产协议中有关于股权的特别约定。同时股权转让的价格要合理，否则可能被法院认定为是转让方恶意转移夫妻共同财产，从而认定股权转让协议无效。
（2）瑕疵出资的股权转让合同有效
股东未履行或未全面履行出资义务，其对外转让股权只要不存在法定无效事由，股权转让合同一般有效。需要注意的是《公司法若干问题规定（三）》第18条的规定了，如果受让股东对于瑕疵出资知情，应对未出资的部分承担连带责任。因此，提醒股权受让方应当在签订股权转让协议时对转让方出资是否有瑕疵进行尽职调查，尽量在股权转让前使转让方对瑕疵出资行为进行补正。如果暂时未能补正又想继续完成交易的，可以在股权转让协议中对可能因瑕疵出资导致的责任纠纷进行约定，该约定虽然不能对抗第三人，但可以为转让方与受让方之间的赔偿责任承担提供合同依据。
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邵宇 陈达飞 | 美国通胀归因：阶段性拐点已现
作者：邵宇 陈达飞 陈燃萍（邵宇为东方证券首席经济学家、总裁助理，中国首席经济学家论坛理事）
2021年初以来，通货膨胀便成为美国宏观经济的焦点问题。虽然消费价格核心通胀率（CPI和PCE）已经连续多月超过货币政策的目标通胀水平，但由于它的临时属性，并未触发美联储宽松货币政策的转向。自平均通胀目标制实施以来，补偿思维是理解“物价稳定”目标的关键，这意味着，如果历史平均通胀率低于2%，未来美联储就有一定的弹性将目标通胀率设定在2%之上。
无论是美联储制定政策利率，还是市场参与者决定资产配置方案，厘清通胀是临时的还是持续的都至关重要。一般而言，美联储不会因为临时通胀而改变政策立场，市场也不会对其重新定价。疫情冲击及政策响应给美国通胀率带来了极大的扰动，增加了物价中的噪声和识别趋势性和周期性波动的难度。通过多个维度交叉验证，我们认为6-7月可能是本轮通胀的拐点，美联储关于通胀是临时的说法有一定的可信度，但任何持久通胀都不是一蹴而就的。
普涨还是结构性上涨？
美国常用的度量最终商品和服务价格涨幅的指标包括（城市）居民消费价格指数（Consumer Price Index，CPI）、个人消费支出（Personal Consumption Expenditures，PCE）价格指数和国内生产总值价格指数。它们都是通过加权平均而得到的，数值的区别主要源于覆盖面、权重和计算方法的不同。从CPI到GDP价格指数，覆盖面越来越广，后者覆盖了美国国内的所有消费者、企业和政府，以及国外购买的所有最终商品和服务的价格。CPI和PCE价格指数在实践应用中更常见。前者由美国劳工统计局（BLS）编制，后者由美国经济分析局（BEA）编制，但底层数据还是来自BLS。两者在覆盖面和权重上都有区别。美联储更关注后者。
整体而言，PCE通胀率与CPI通胀率走势基本一致，前者略低于后者，波动性也更低（图1）。这可以从两者的编制与计算方法上得到解释（McCully et al.,2007）。一方面，PCE价格指数的覆盖面更广，因为个人支出总额占GDP的近70%。它衡量的是所有消费项目的价格变化，而不仅仅是消费者自掏腰包购买的项目；另一方面，覆盖面的不同直接导致了权重的差异，并且，PCE权重的调整更加频繁。例如，保健服务在PCE和CPI中的权重为分别为22%[1]和9%，因为前者包含了消费者自掏腰包支付的保险费、免赔额和共同支付额，以及雇主提供的保险、医疗保险和医疗补助支出，后者只包含了消费者的直接开支。再比如住房[2]，其在PCE中的权重仅为23%，而在CPI中的权重为42%。这意味着，保健服务价格的上涨对PCE价格指数的影响远大于对CPI指数，而住房对CPI的影响更大。此外，PCE价格指数考虑到了商品价格变化引起的替代效应，所以被认为能够更准确的刻画消费者真实生活成本的变化。
图1：美国消费价格指数走势与指标的比较
货币政策属于总量政策，影响的是总需求。美联储不太会因为物价的波动性和单一行业（或商品）价格的大幅上涨而改变政策立场。所以，如同劳动力市场指标一样，美联储关注的也是基础广泛的（broad-based）物价指标。实践中最常用的是核心PCE物价指数，它从整体（headline）PCE物价指数中剔除了波动性较高的食品和能源价格。从图5中可以看出，核心PCE（或CPI）价格指数的涨跌幅显著低于整体PCE（或CPI）指数。但是，核心价格指数仍然会受到食品和能源以外的单一行业商品或服务价格的影响。如何区分价格的结构性上涨和普遍性上涨成为货币政策当局关心的话题。
为此，美联储克利夫兰分行编制了CPI和PCE中位数（median）通胀率[3]和截尾平均（trimmed-mean，16%[4]截尾平均）通胀率。美联储达拉斯分行也编制了一个截尾平均通胀率指标——经削减的平均PCE通胀率，区别在于，它排除了涨幅最低的24%和最高的31%的项目，将剩下的占比为46%的项目的价格涨跌幅进行加权平均（图5）。相较于核心物价指数而言，中位数和截尾平均通胀率的波动性显著下降，其中，最低的为“经削减的平均PCE通胀率”。根据达拉斯联储的研究（Koenig，2019.），“经削减的平均PCE通胀率”修正的泰勒规则能够更好的拟合政策利率的走势——对于分析货币政策而言，它是更好的观测指标。
以2021年6月为例，不同物价指标同比涨幅的排名为：CPI（5.4%）、核心CPI（4.5%）、PCE（4%）、核心PCE（3.5%）；16%截尾平均CPI（2.9%）、中位数CPI（2.2%）、中位数PCE（2.2%）、经削减的平均PCE（2.0%）。所以，截止到2021年2季度末，价格大幅上扬并非普遍现象，但也不得不承认，物价上涨的中枢在抬升。16%截尾平均CPI通胀率已经创下了“大衰退”以来的峰值。此外，中位数通胀率与截尾平均通胀率虽然有优点，但“掐头去尾”犹如掩耳盗铃，不利于防范尾部风险（tail risk）。
新冠大流行与通货膨胀
只有在了解清楚哪些商品或服务在涨价，以及为什么，才能较为准确的判断未来价格走势。一个常见的分析思路是打开价格指数的“黑箱”，核算细分商品或服务在总体价格指数变化中贡献，再重点分析权重较高的或贡献较大的商品或服务的价格变化的原因。如果是结构性转变，价格变化往往是持续的，反之，如果是周期性的，或者是事件驱动的，价格的变化就可能是临时的。
详情链接：https://t.cn/A6IeCQGb
作者：邵宇 陈达飞 陈燃萍（邵宇为东方证券首席经济学家、总裁助理，中国首席经济学家论坛理事）
2021年初以来，通货膨胀便成为美国宏观经济的焦点问题。虽然消费价格核心通胀率（CPI和PCE）已经连续多月超过货币政策的目标通胀水平，但由于它的临时属性，并未触发美联储宽松货币政策的转向。自平均通胀目标制实施以来，补偿思维是理解“物价稳定”目标的关键，这意味着，如果历史平均通胀率低于2%，未来美联储就有一定的弹性将目标通胀率设定在2%之上。
无论是美联储制定政策利率，还是市场参与者决定资产配置方案，厘清通胀是临时的还是持续的都至关重要。一般而言，美联储不会因为临时通胀而改变政策立场，市场也不会对其重新定价。疫情冲击及政策响应给美国通胀率带来了极大的扰动，增加了物价中的噪声和识别趋势性和周期性波动的难度。通过多个维度交叉验证，我们认为6-7月可能是本轮通胀的拐点，美联储关于通胀是临时的说法有一定的可信度，但任何持久通胀都不是一蹴而就的。
普涨还是结构性上涨？
美国常用的度量最终商品和服务价格涨幅的指标包括（城市）居民消费价格指数（Consumer Price Index，CPI）、个人消费支出（Personal Consumption Expenditures，PCE）价格指数和国内生产总值价格指数。它们都是通过加权平均而得到的，数值的区别主要源于覆盖面、权重和计算方法的不同。从CPI到GDP价格指数，覆盖面越来越广，后者覆盖了美国国内的所有消费者、企业和政府，以及国外购买的所有最终商品和服务的价格。CPI和PCE价格指数在实践应用中更常见。前者由美国劳工统计局（BLS）编制，后者由美国经济分析局（BEA）编制，但底层数据还是来自BLS。两者在覆盖面和权重上都有区别。美联储更关注后者。
整体而言，PCE通胀率与CPI通胀率走势基本一致，前者略低于后者，波动性也更低（图1）。这可以从两者的编制与计算方法上得到解释（McCully et al.,2007）。一方面，PCE价格指数的覆盖面更广，因为个人支出总额占GDP的近70%。它衡量的是所有消费项目的价格变化，而不仅仅是消费者自掏腰包购买的项目；另一方面，覆盖面的不同直接导致了权重的差异，并且，PCE权重的调整更加频繁。例如，保健服务在PCE和CPI中的权重为分别为22%[1]和9%，因为前者包含了消费者自掏腰包支付的保险费、免赔额和共同支付额，以及雇主提供的保险、医疗保险和医疗补助支出，后者只包含了消费者的直接开支。再比如住房[2]，其在PCE中的权重仅为23%，而在CPI中的权重为42%。这意味着，保健服务价格的上涨对PCE价格指数的影响远大于对CPI指数，而住房对CPI的影响更大。此外，PCE价格指数考虑到了商品价格变化引起的替代效应，所以被认为能够更准确的刻画消费者真实生活成本的变化。
图1：美国消费价格指数走势与指标的比较
货币政策属于总量政策，影响的是总需求。美联储不太会因为物价的波动性和单一行业（或商品）价格的大幅上涨而改变政策立场。所以，如同劳动力市场指标一样，美联储关注的也是基础广泛的（broad-based）物价指标。实践中最常用的是核心PCE物价指数，它从整体（headline）PCE物价指数中剔除了波动性较高的食品和能源价格。从图5中可以看出，核心PCE（或CPI）价格指数的涨跌幅显著低于整体PCE（或CPI）指数。但是，核心价格指数仍然会受到食品和能源以外的单一行业商品或服务价格的影响。如何区分价格的结构性上涨和普遍性上涨成为货币政策当局关心的话题。
为此，美联储克利夫兰分行编制了CPI和PCE中位数（median）通胀率[3]和截尾平均（trimmed-mean，16%[4]截尾平均）通胀率。美联储达拉斯分行也编制了一个截尾平均通胀率指标——经削减的平均PCE通胀率，区别在于，它排除了涨幅最低的24%和最高的31%的项目，将剩下的占比为46%的项目的价格涨跌幅进行加权平均（图5）。相较于核心物价指数而言，中位数和截尾平均通胀率的波动性显著下降，其中，最低的为“经削减的平均PCE通胀率”。根据达拉斯联储的研究（Koenig，2019.），“经削减的平均PCE通胀率”修正的泰勒规则能够更好的拟合政策利率的走势——对于分析货币政策而言，它是更好的观测指标。
以2021年6月为例，不同物价指标同比涨幅的排名为：CPI（5.4%）、核心CPI（4.5%）、PCE（4%）、核心PCE（3.5%）；16%截尾平均CPI（2.9%）、中位数CPI（2.2%）、中位数PCE（2.2%）、经削减的平均PCE（2.0%）。所以，截止到2021年2季度末，价格大幅上扬并非普遍现象，但也不得不承认，物价上涨的中枢在抬升。16%截尾平均CPI通胀率已经创下了“大衰退”以来的峰值。此外，中位数通胀率与截尾平均通胀率虽然有优点，但“掐头去尾”犹如掩耳盗铃，不利于防范尾部风险（tail risk）。
新冠大流行与通货膨胀
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