文章出自：新浪财经
受疫情影响，今年全球商业活动受到前所未见的干扰，整个资本市场也笼罩在流动性压力及剧烈波动的阴霾当中。但从宏观角度看，中国经济本身具有韧性，经济长期向好态势并没有改变，一批优秀的企业能快速应对变化并继续保持适应的能力。
近期，新鸿基有限公司（00086.HK）公布了截止于2019年12月31日的全年业绩。我们能从它们的财报中看到其对环境的适应力以及面对压力其内生的韧性。
一、稳中求变，多元且互补的业务带来持久的生命力
多元且互补的业务组合让整个2019财年成为新鸿基表现极佳的一年，根据最新的年报：2019年，新鸿基整体业务组合拉动公司股东应占溢利录得创纪录的76%增幅，达至20.9亿港元（2018年：11.8亿港元）。每股盈利大幅提升8 6 %至104 ． 4港仙 （2018年：56.2港仙）。每股账面值增长7%至10.2港元（2018：9.5港元）。股本回报率及资产回报率分别为10.6%及6.0% （2018年：分别 为6.2%及4.1%）。
2019年，新鸿基有限公司踏入第五十周年。走过半个世纪，其先后经历了多次业务转型， 作为一家具有改革精神的领先金融服务公司。新鸿基公司最新的年报成果则进一步印证了其五年前开始的转型策略—— 进一步转型为综合的融资与投资平台。2015年，新鸿基公司推出于香港市场经营的按揭贷款业务，以新鸿基信贷有限公司品牌经营，进一步丰富其核心融资业务组合。同时，新鸿基公司着手搭建全方位的投资平台，除公司投过合营及联营公司于金融服务行业的策略性投资外，亦成立管理自有资金的投资管理业务，借助其集团的商业传承、人脉网络及雄厚的财务实力，投资业务迅速发展成集团内第二大收入来源及资产贡献。集团的业务模式自此策略性转型为多元且互补的融资及投资组合。
2019年的业绩进一步验证了这个业务组合的实力：融资业务寻求稳定的回报及强劲的现金流，投资业务锁定更高的回报及新的收入来源 ，同时于今年开始向管理第三方资金的基金管理业务延伸 ，基金管理业务预计将成为该公司未来可管理资产及收入增长的驱动力。
二、高筑墙， 广积粮
2020年“黑天鹅”摧枯拉朽的冲撞之下，市场持续出现前所未见的波动，加上流动资金短缺，大量的企业的生命之弦都绷的紧紧的！
这个时候维持稳健的资产负债表显得至为重要。去年，新鸿基公司已部分回购两份美元计价的中期票据（分别于2021年及2022年到期）并新发行了票面息5.75%美元计价的中期票据（于2024年到期），成功于市场大幅震荡前补足了集团的长期资金需求，并为融资业务保证了足够的利差空间。此外，新鸿基公司继续保持发行欧洲商业票据及运用多项银行融资以满足其短期资金需求。从该公司的资产负债表可见，集团的资金结构非常健康，长期贷款组合与长债及股本几近无缝衔接，现金储备可大致覆盖短债总额。高筑墙， 广积粮。充足的流动性缓冲使公司于当前形势下处于极有利位置，不但可以从容度过市场的动荡期，以可抢占先机，主动捕捉市场机遇，在全球局势回复平稳时获益。
尽管环球市场充满挑战，新鸿基公司却依旧坚持回馈股东。董事会宣布派发第二次中期股息每股14港仙，合计2019年全年股息每股26港仙。以4月17日收市价计算，股息回报率为7.9%。自1983年上市以来即使历经多个区域及环球金融危机，该公司亦无间断派息。自现任董事会接掌公司以来，过去13年通过股息及股份回购，共回馈股东117亿港 元，其中包括于2015年出售新鸿基金融集团的大额特别息及2018年底完成的10亿港元股份回购计划。这些业绩展示了该公司董事会及管理层重视股东回报以及不断寻求更有效的资产配置。
三、延伸至基金管理—集团的飞轮效应
新鸿基公司自成立投资管理业务后，一直加大投入投资平台的搭建。经过近5年的准备，该公司已拥有了靓丽的投资往绩，机构投资者级别的基础设施以及资深的投资团队，并于今年一季度获得了监管机构的审批。一切准备就绪，新鸿基公司的基金管理业务将于2020年推出，以管理外部资金及为本集团带来额外的资产及收入。这将成为公司未来增长动力的一大亮点。
主动管理能力将决定着资管业务未来的发展。于金融行业经营逾50年，加之其母集团及同系公司于全球多个地区多种行业的商业网络，新鸿基公司拥有天然商业传承及市场准入渠道，再凭借其资本市场的关系网络，公司的财务实力以及资深的专业投资团队，该公司将于2020年推出三只按策略及区域划分的专长基金：亚太区股票基金、全球自由债券基金及房地产直接贷款基金。除公司自有资金外，更将吸引第三方资金，带来额外的收入及扩大投资管理规模。
贝佐斯推崇的 “飞轮效应”里：“一个公司的各个业务模块之间会有机的相互推动，就像是咬合的齿轮一样。不过这个齿轮组从静止到转动起来，一开始必须使很大的力气，一圈一圈反复地推，每转一圈都很费力，但是每一圈的努力都不会白费，飞轮会转动得越来越快。当达到一个很高的速度后飞轮所具有的动量和动能就会很大”
新鸿基公司当下的融资与投资业务组合，就有这样的互补效应。将业务延伸至基金管理，与原有的业务更产生互相协同推动“飞轮效应”。以资产计，新鸿基公司的融资业务于市场处于领先地位，占有可观份额，拥有自然增长并提供稳定的现金流，而投资管理业务涵盖多个行业及地区，致力带来更高的回报。
小结：
就基本面因素来看，基于新鸿基公司主营业务的持续增长；稳中求变，向基金业务延伸带来新的增长极，多元且互补的业务带来“飞轮效应”，新鸿基公司不仅质地优良，且未来可期。
就估值、流动性带来的股价新动能来看，新鸿基公司2019年9月9日入选恒生综合指数，进入深港通名单。而个股纳入深港通将带来南下资金直接购买配置等诸多利好因素，这将有利于小市值个股在资本市场的表现，对于拥有优质基本面及强劲市场表现的新鸿基公司而言，业务转型后，公司的长期投资价值将被进一步被挖掘，长期被低估的投资管理业务价值将浮出水面，估值有较大上升空间。
#新鸿基# #新鸿基公司#
受疫情影响，今年全球商业活动受到前所未见的干扰，整个资本市场也笼罩在流动性压力及剧烈波动的阴霾当中。但从宏观角度看，中国经济本身具有韧性，经济长期向好态势并没有改变，一批优秀的企业能快速应对变化并继续保持适应的能力。
近期，新鸿基有限公司（00086.HK）公布了截止于2019年12月31日的全年业绩。我们能从它们的财报中看到其对环境的适应力以及面对压力其内生的韧性。
一、稳中求变，多元且互补的业务带来持久的生命力
多元且互补的业务组合让整个2019财年成为新鸿基表现极佳的一年，根据最新的年报：2019年，新鸿基整体业务组合拉动公司股东应占溢利录得创纪录的76%增幅，达至20.9亿港元（2018年：11.8亿港元）。每股盈利大幅提升8 6 %至104 ． 4港仙 （2018年：56.2港仙）。每股账面值增长7%至10.2港元（2018：9.5港元）。股本回报率及资产回报率分别为10.6%及6.0% （2018年：分别 为6.2%及4.1%）。
2019年，新鸿基有限公司踏入第五十周年。走过半个世纪，其先后经历了多次业务转型， 作为一家具有改革精神的领先金融服务公司。新鸿基公司最新的年报成果则进一步印证了其五年前开始的转型策略—— 进一步转型为综合的融资与投资平台。2015年，新鸿基公司推出于香港市场经营的按揭贷款业务，以新鸿基信贷有限公司品牌经营，进一步丰富其核心融资业务组合。同时，新鸿基公司着手搭建全方位的投资平台，除公司投过合营及联营公司于金融服务行业的策略性投资外，亦成立管理自有资金的投资管理业务，借助其集团的商业传承、人脉网络及雄厚的财务实力，投资业务迅速发展成集团内第二大收入来源及资产贡献。集团的业务模式自此策略性转型为多元且互补的融资及投资组合。
2019年的业绩进一步验证了这个业务组合的实力：融资业务寻求稳定的回报及强劲的现金流，投资业务锁定更高的回报及新的收入来源 ，同时于今年开始向管理第三方资金的基金管理业务延伸 ，基金管理业务预计将成为该公司未来可管理资产及收入增长的驱动力。
二、高筑墙， 广积粮
2020年“黑天鹅”摧枯拉朽的冲撞之下，市场持续出现前所未见的波动，加上流动资金短缺，大量的企业的生命之弦都绷的紧紧的！
这个时候维持稳健的资产负债表显得至为重要。去年，新鸿基公司已部分回购两份美元计价的中期票据（分别于2021年及2022年到期）并新发行了票面息5.75%美元计价的中期票据（于2024年到期），成功于市场大幅震荡前补足了集团的长期资金需求，并为融资业务保证了足够的利差空间。此外，新鸿基公司继续保持发行欧洲商业票据及运用多项银行融资以满足其短期资金需求。从该公司的资产负债表可见，集团的资金结构非常健康，长期贷款组合与长债及股本几近无缝衔接，现金储备可大致覆盖短债总额。高筑墙， 广积粮。充足的流动性缓冲使公司于当前形势下处于极有利位置，不但可以从容度过市场的动荡期，以可抢占先机，主动捕捉市场机遇，在全球局势回复平稳时获益。
尽管环球市场充满挑战，新鸿基公司却依旧坚持回馈股东。董事会宣布派发第二次中期股息每股14港仙，合计2019年全年股息每股26港仙。以4月17日收市价计算，股息回报率为7.9%。自1983年上市以来即使历经多个区域及环球金融危机，该公司亦无间断派息。自现任董事会接掌公司以来，过去13年通过股息及股份回购，共回馈股东117亿港 元，其中包括于2015年出售新鸿基金融集团的大额特别息及2018年底完成的10亿港元股份回购计划。这些业绩展示了该公司董事会及管理层重视股东回报以及不断寻求更有效的资产配置。
三、延伸至基金管理—集团的飞轮效应
新鸿基公司自成立投资管理业务后，一直加大投入投资平台的搭建。经过近5年的准备，该公司已拥有了靓丽的投资往绩，机构投资者级别的基础设施以及资深的投资团队，并于今年一季度获得了监管机构的审批。一切准备就绪，新鸿基公司的基金管理业务将于2020年推出，以管理外部资金及为本集团带来额外的资产及收入。这将成为公司未来增长动力的一大亮点。
主动管理能力将决定着资管业务未来的发展。于金融行业经营逾50年，加之其母集团及同系公司于全球多个地区多种行业的商业网络，新鸿基公司拥有天然商业传承及市场准入渠道，再凭借其资本市场的关系网络，公司的财务实力以及资深的专业投资团队，该公司将于2020年推出三只按策略及区域划分的专长基金：亚太区股票基金、全球自由债券基金及房地产直接贷款基金。除公司自有资金外，更将吸引第三方资金，带来额外的收入及扩大投资管理规模。
贝佐斯推崇的 “飞轮效应”里：“一个公司的各个业务模块之间会有机的相互推动，就像是咬合的齿轮一样。不过这个齿轮组从静止到转动起来，一开始必须使很大的力气，一圈一圈反复地推，每转一圈都很费力，但是每一圈的努力都不会白费，飞轮会转动得越来越快。当达到一个很高的速度后飞轮所具有的动量和动能就会很大”
新鸿基公司当下的融资与投资业务组合，就有这样的互补效应。将业务延伸至基金管理，与原有的业务更产生互相协同推动“飞轮效应”。以资产计，新鸿基公司的融资业务于市场处于领先地位，占有可观份额，拥有自然增长并提供稳定的现金流，而投资管理业务涵盖多个行业及地区，致力带来更高的回报。
小结：
就基本面因素来看，基于新鸿基公司主营业务的持续增长；稳中求变，向基金业务延伸带来新的增长极，多元且互补的业务带来“飞轮效应”，新鸿基公司不仅质地优良，且未来可期。
就估值、流动性带来的股价新动能来看，新鸿基公司2019年9月9日入选恒生综合指数，进入深港通名单。而个股纳入深港通将带来南下资金直接购买配置等诸多利好因素，这将有利于小市值个股在资本市场的表现，对于拥有优质基本面及强劲市场表现的新鸿基公司而言，业务转型后，公司的长期投资价值将被进一步被挖掘，长期被低估的投资管理业务价值将浮出水面，估值有较大上升空间。
#新鸿基# #新鸿基公司#
#面膜OEM# 中路股份中止收购“膜法世家”
3月20日，中路股份发布公告称，由于在延期的30个工作日内难以回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181962号，以下简称“反馈意见”），鉴于本次发行股份及支付现金购买上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)资产的有关问题需要进一步落实和完善，经公司董事会审议研究决定，同意公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
“从公司的公告情况来看，经公司也是经过认真的权衡考虑才做出中止的决定。”有分析人士表示，“这恰恰说明了本次资产重组中可能存在软肋被反馈意见给纠出来了。”
这意味着收购上海悦目试图跨界到美妆面膜领域的中路股份或将知难而退。
或被反馈意见“吓退”
据了解，中路股份于2018年12月3日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2018年12月7日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181962）。同年12月21日，公司收到中国证监会下发的反馈意见。
“由于反馈意见涉及事项较多，2019年1月29日，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期不超过30个工作日（不晚于2019年3月21日）。”中路股份在公告表示，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关问题需要进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第138号），中路股份决定向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
事实上，中路股份重组上海悦目的两大“软肋”——交易价格以及业绩承诺大幅下调等情况备受监管机构关注。早在去年11月17日，中路股份披露公告称，公司重组事项遭到上交所问询。
公告显示，去年11月10日，中路股份披露公告，对公司此前重组方案进行了调整并于当日公布了最新重组草案。根据调整后的重组草案，中路股份将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元，下调幅度27.27%，发行价由20.26元/股调整为10.7元/股，下调幅度达47.19%。
不难看出，此次重组标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度。在上交所向中路股份下发的问询函中，交易所要求中路股份说明其中的原因与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
在标的估值方面，上交所和证监会的问询与反馈意见中均要求中路股份结合外部环境、行业发展趋势、标的经营模式及调整、具体评估假设、标的盈利情况分析此次评估值调整的原因；两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。
在交易价格下调的同时，标的的业绩承诺也相应出现下调。前次草案披露标的资产评估值为56.2亿元，标的资产的业绩承诺2018年至2020年分别实现净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元，三年累计业绩总额为14.83亿元。
而调整后，标的资产评估值为40.3亿元，标的资产的业绩承诺则调整为不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元，三年累计业绩总额为10.2亿元，下调幅度为31.22%。
对此，在问询函和反馈意见中，上交所和证监会先后要求中路股份就标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性进行说明。
数据显示，标的上海悦目2018年1-6月实现归属于母公司的净利润为9323.53万元。不难看出，标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3，上海悦目目前业绩情况与调整后业绩承诺存在一定差距。
值得注意的是，业绩承诺大幅下调的同时，在业绩补偿方面还设置了一条九折的免补偿线。
调整前规定，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时，则交易方黄晓东等有权选择以现金方式补偿应承担的当期应补偿金额。
而调整后规定，在标的资产累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。
“补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性的问题肯定是监管机构关注和审核的重点，因为业绩承诺及补偿历来是并购重组审核委员关注的重点。”上述分析人士表示，“如果在这一点上不能给出合理的解释，即使不中止本次并购，上会时被否决的可能性仍然会很大。”
单片面膜成本八毛钱
据了解，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌，涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品。但上海悦目九成以上的收入主要来“膜法世家”的面膜销售。
关联交易报告书显示，上海悦目主要生产和销售面膜类及配套产品，分为贴式面膜、非贴式面膜、水乳膏霜和其他配套产品四大类，其中贴式面膜和非贴式面膜系其主要产品。
主要盈利模式是通过互联网销售上述产品，与天猫、淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时，上海悦目积极布局线下渠道，通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。
记者通过膜法世家主要线上销售平台查阅发现，根据天猫平台的统计，2018 年双十一的销售金额超过1亿元，位居天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位。
关联交易报告书显示，2016 年、2017 年和2018 年1~6 月，膜法世家通过包括天猫（包括天猫商城、天猫超市）、唯品会两大电子商务平台的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为68.89%、72.24%、70.25%。
目前，我国面膜市场参与的主体主要有两大类，一类是全系列的化妆品品牌，如御泥坊、相宜本草等品牌；另一类是专业面膜品牌，如一叶子、膜法世家、美即、我的美丽日记、维肌泉等品牌。
据独立第三方机构星图数据对2017年全年线上面膜品牌的市场份额调查膜法世家2017年在线上面膜市场占比为6.0%，位列第二位。同时，2017 双十一全网网购大数据分析报告，膜法世家2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。
另据Euromonitor统计数据，2017 年我国面膜行业的市场规模约为207.5亿元，较2016年增长14.8%，增速较快。2012~2017年的年均复合增长率达到15.8%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。预计到2023年面膜的市场规模将突破450亿元。
不过，消费者为面膜行业市场规模快速增长做出贡献的同时，在面膜消费中他们实际获得的使用价质仅占其支付高昂价格的三四成。
以面膜为例，关联交易报告书中显示，膜法世家面膜每片的销售价格为2.13元，非贴式面膜为每瓶销售价格为17.78元。按膜法世家的非贴式面膜和贴式面膜毛利率分为61.81%和78.64%来计算，非贴式面膜单瓶成本3.8元，贴式面膜的单片成本仅为0.81元。也就是说，每瓶或每片面膜的实际价质仅为售价的三四成。
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而天猫商城则显示，膜法世家绿豆泥浆面膜145g标价139.9元，单瓶促销价119.9元；膜法世家黑面膜21片标价249元，促销价99.9元，折合单片售价约4.76元。
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对比关联交易报告书与天猫商城可发现，实际线上销售单价远高于关联交易报告书中所披露的单价水平。
数据显示，化妆品行业的毛利率水平一般较高，普遍可达50%以上。而化妆品行业的利润水平变动与销售费用中的广告宣传投入以及服务费用相关，因此广告宣传投入和服务费用是否持续有效会直接影响到行业内企业的品牌美誉度，最终影响企业的利润水平。
关联交易报告书显示，上海悦目广告及业务宣传方式主要包括直通车、钻石展位、站外推广及电视广告。其中，直通车、钻石展位主要针对天猫等电商平台，站外推广则包括在搜索引擎或网站上发布的网络营销推广以及线下的品牌活动等。
而服务费则包括线上推广服务费和线下委托经营服务费，其中线上推广服务费主要为向电商平台或渠道商支付的佣金、参团费、技术服务费或推广服务费等，线下委托经营服务费为委托第三方机构管理线下直营店铺的费用。
从上述关联交易报告书中披露的广告宣传及服务费用的情况可见，网民选择购买网页自动弹出广告窗口或显著位置的商品时，也同时购买了上述广告或服务。
关联交易报告书显示，2016 年、2017年、2018年1~6月，上海悦目销售费用分别为2.02亿、2.45亿、1.58亿，占营业收入的比例分别为35.56%、26.11%、34.36%。
其中，广告及业务宣传费和服务费项费用两项合计为1.25亿、1.36亿、0.978亿，占销售费用的比例分别为61.66%、55.37%、61.64%。
这意味着，上海悦目或是说膜法世家营业利润的两成以上用于广告宣传投入和服务费用支出，但这些支出最终则由消费者买单。
来源中妆网
3月20日，中路股份发布公告称，由于在延期的30个工作日内难以回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181962号，以下简称“反馈意见”），鉴于本次发行股份及支付现金购买上海悦目化妆品有限公司(以下简称“上海悦目”)资产的有关问题需要进一步落实和完善，经公司董事会审议研究决定，同意公司向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
“从公司的公告情况来看，经公司也是经过认真的权衡考虑才做出中止的决定。”有分析人士表示，“这恰恰说明了本次资产重组中可能存在软肋被反馈意见给纠出来了。”
这意味着收购上海悦目试图跨界到美妆面膜领域的中路股份或将知难而退。
或被反馈意见“吓退”
据了解，中路股份于2018年12月3日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2018年12月7日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181962）。同年12月21日，公司收到中国证监会下发的反馈意见。
“由于反馈意见涉及事项较多，2019年1月29日，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期不超过30个工作日（不晚于2019年3月21日）。”中路股份在公告表示，鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项的有关问题需要进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，预计无法在预定时间内完成回复材料并报送中国证监会。
根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证券监督管理委员会令第138号），中路股份决定向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查。
事实上，中路股份重组上海悦目的两大“软肋”——交易价格以及业绩承诺大幅下调等情况备受监管机构关注。早在去年11月17日，中路股份披露公告称，公司重组事项遭到上交所问询。
公告显示，去年11月10日，中路股份披露公告，对公司此前重组方案进行了调整并于当日公布了最新重组草案。根据调整后的重组草案，中路股份将标的资产上海悦目的交易作价由55亿元调整为40亿元，下调幅度27.27%，发行价由20.26元/股调整为10.7元/股，下调幅度达47.19%。
不难看出，此次重组标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度。在上交所向中路股份下发的问询函中，交易所要求中路股份说明其中的原因与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
在标的估值方面，上交所和证监会的问询与反馈意见中均要求中路股份结合外部环境、行业发展趋势、标的经营模式及调整、具体评估假设、标的盈利情况分析此次评估值调整的原因；两次估值存在较大差异的原因、合理性及审慎性。
在交易价格下调的同时，标的的业绩承诺也相应出现下调。前次草案披露标的资产评估值为56.2亿元，标的资产的业绩承诺2018年至2020年分别实现净利润不低于4亿元、4.88亿元和5.95亿元，三年累计业绩总额为14.83亿元。
而调整后，标的资产评估值为40.3亿元，标的资产的业绩承诺则调整为不低于2.8亿元、3.4亿元和4亿元，三年累计业绩总额为10.2亿元，下调幅度为31.22%。
对此，在问询函和反馈意见中，上交所和证监会先后要求中路股份就标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性进行说明。
数据显示，标的上海悦目2018年1-6月实现归属于母公司的净利润为9323.53万元。不难看出，标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3，上海悦目目前业绩情况与调整后业绩承诺存在一定差距。
值得注意的是，业绩承诺大幅下调的同时，在业绩补偿方面还设置了一条九折的免补偿线。
调整前规定，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%(含)但未达到100%时，则交易方黄晓东等有权选择以现金方式补偿应承担的当期应补偿金额。
而调整后规定，在标的资产累积净利润数达到90%但未达到100%的相关情形时，补偿义务人无需补偿或经股东大会审议后可免于补偿。
“补偿方式新增10%承诺业绩敞口的考虑及合理性的问题肯定是监管机构关注和审核的重点，因为业绩承诺及补偿历来是并购重组审核委员关注的重点。”上述分析人士表示，“如果在这一点上不能给出合理的解释，即使不中止本次并购，上会时被否决的可能性仍然会很大。”
单片面膜成本八毛钱
据了解，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售。目前旗下拥有“膜法世家”、“Qstree”等多个护肤及美妆品牌，涵盖面膜、护肤品、彩妆等产品。但上海悦目九成以上的收入主要来“膜法世家”的面膜销售。
关联交易报告书显示，上海悦目主要生产和销售面膜类及配套产品，分为贴式面膜、非贴式面膜、水乳膏霜和其他配套产品四大类，其中贴式面膜和非贴式面膜系其主要产品。
主要盈利模式是通过互联网销售上述产品，与天猫、淘宝、唯品会、京东等大型电商平台建立了良好的合作关系。同时，上海悦目积极布局线下渠道，通过直营体验店和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。
记者通过膜法世家主要线上销售平台查阅发现，根据天猫平台的统计，2018 年双十一的销售金额超过1亿元，位居天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位。
关联交易报告书显示，2016 年、2017 年和2018 年1~6 月，膜法世家通过包括天猫（包括天猫商城、天猫超市）、唯品会两大电子商务平台的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为68.89%、72.24%、70.25%。
目前，我国面膜市场参与的主体主要有两大类，一类是全系列的化妆品品牌，如御泥坊、相宜本草等品牌；另一类是专业面膜品牌，如一叶子、膜法世家、美即、我的美丽日记、维肌泉等品牌。
据独立第三方机构星图数据对2017年全年线上面膜品牌的市场份额调查膜法世家2017年在线上面膜市场占比为6.0%，位列第二位。同时，2017 双十一全网网购大数据分析报告，膜法世家2017年双十一期间在面膜这一品类中销售额占比排名第一。
另据Euromonitor统计数据，2017 年我国面膜行业的市场规模约为207.5亿元，较2016年增长14.8%，增速较快。2012~2017年的年均复合增长率达到15.8%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。预计到2023年面膜的市场规模将突破450亿元。
不过，消费者为面膜行业市场规模快速增长做出贡献的同时，在面膜消费中他们实际获得的使用价质仅占其支付高昂价格的三四成。
以面膜为例，关联交易报告书中显示，膜法世家面膜每片的销售价格为2.13元，非贴式面膜为每瓶销售价格为17.78元。按膜法世家的非贴式面膜和贴式面膜毛利率分为61.81%和78.64%来计算，非贴式面膜单瓶成本3.8元，贴式面膜的单片成本仅为0.81元。也就是说，每瓶或每片面膜的实际价质仅为售价的三四成。
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而天猫商城则显示，膜法世家绿豆泥浆面膜145g标价139.9元，单瓶促销价119.9元；膜法世家黑面膜21片标价249元，促销价99.9元，折合单片售价约4.76元。
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对比关联交易报告书与天猫商城可发现，实际线上销售单价远高于关联交易报告书中所披露的单价水平。
数据显示，化妆品行业的毛利率水平一般较高，普遍可达50%以上。而化妆品行业的利润水平变动与销售费用中的广告宣传投入以及服务费用相关，因此广告宣传投入和服务费用是否持续有效会直接影响到行业内企业的品牌美誉度，最终影响企业的利润水平。
关联交易报告书显示，上海悦目广告及业务宣传方式主要包括直通车、钻石展位、站外推广及电视广告。其中，直通车、钻石展位主要针对天猫等电商平台，站外推广则包括在搜索引擎或网站上发布的网络营销推广以及线下的品牌活动等。
而服务费则包括线上推广服务费和线下委托经营服务费，其中线上推广服务费主要为向电商平台或渠道商支付的佣金、参团费、技术服务费或推广服务费等，线下委托经营服务费为委托第三方机构管理线下直营店铺的费用。
从上述关联交易报告书中披露的广告宣传及服务费用的情况可见，网民选择购买网页自动弹出广告窗口或显著位置的商品时，也同时购买了上述广告或服务。
关联交易报告书显示，2016 年、2017年、2018年1~6月，上海悦目销售费用分别为2.02亿、2.45亿、1.58亿，占营业收入的比例分别为35.56%、26.11%、34.36%。
其中，广告及业务宣传费和服务费项费用两项合计为1.25亿、1.36亿、0.978亿，占销售费用的比例分别为61.66%、55.37%、61.64%。
这意味着，上海悦目或是说膜法世家营业利润的两成以上用于广告宣传投入和服务费用支出，但这些支出最终则由消费者买单。
来源中妆网
【#大灰狼国际物流# 紫金矿业即将步入新台阶，有望跻身顶级矿业巨头行列！】
可以毫不夸张地说，过去的2019年是属于紫金矿业的一年，在这一年中紫金矿业完成了诸多令人惊叹的大手笔，资产规模、营业收入、市值和累计利税均达到千亿级水平，盈利和现金流能力保持强劲，主营产品量迅速增长，金铜资源储量大幅增加。
以目前的情况来看，紫金矿业很有希望在未来几年内步入一个新的台阶，跻身顶级跨国矿业巨头行列。
看点01
业绩是实力的最好体现
2020年2月3日，紫金矿业发布了2019年度业绩预增公告，预计全年实现归母净利润41-43亿元，同比增加0.15%-5.03%；实现扣非后净利润36.5-40亿元，同比增加19.24%-30.68%。
在2019年，紫金矿业矿产金、铜、锌产量分别为40.8吨、37万吨和37万吨，同比增长约12%、49%和33%
根据紫金矿业之前公告的《2020-2022未来三年工作指导意见》，公司目前拥有超过5,700万吨的铜、约2,200吨的金和近1,000万吨的锌（铅），为实现跨越式发展提供了雄厚的资源基础。
但紫金矿业并没有沾沾自喜，反而下定了更大的决心，瞄准了更远的目标。
紫金矿业董事长陈景河在2020年的新年致辞曾提到：紫金矿业多个海外项目资源储量巨大，具备开发成为世界级金、铜矿的条件，我们希望通过未来三年的努力，在黄金稳定增长的基础上，努力实现矿产铜产量翻番目标，公司业绩也将带来爆发式增长。
看点02
拥有世界级项目就是底气
紫金矿业虽然在国内外拥有众多不错的矿山项目，但其中的两个世界级矿山项目更是令人羡慕！一个是塞尔维亚Timok铜（金）矿项目，另一个就是刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿项目。
1、完全收入囊中的Timok铜（金）矿
2019年11月紫金矿业发布消息，拟收购Timok 铜（金）矿的剩余权益，交易完成后，紫金将 100%持有 Timok 铜金矿上、下带矿资源的全部权益。
Timok 铜金矿项目位于塞尔维亚东部， 距离行政和矿业中心城市 Bor 约 5 公里。Timok 铜金矿项目分为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上带资源为高品位铜金矿；下带资源为巨大的斑岩铜矿，成分简单，杂质少，通过配矿能实质性降低上带矿矿石的有害杂质。上下带加在一起，铜金属量将超过 1550 万吨。根据标普全球市场财智数据 Timok 铜金矿除了大量的铜外，还包含了1073万盎司的金以及455万盎司的银。
2、资源量持续增长的卡莫阿-卡库拉铜矿
2020年2月5日，紫金矿业披露了刚果（金）卡莫阿-卡库拉最新资源情况，按照边界品位1%圈定，项目铜金属资源量达到4369万吨，较2018年再次增加了154万吨，较并购时增长了约2000万吨。以现场的钻探情况来看，未来仍有较大增储潜力！
这个资源量接近翻倍的超级铜矿还得从2015年5月说起，当时紫金矿业与艾芬豪矿业签订合约，以25. 2亿元对价获得艾芬豪旗下卡莫阿铜业公司49.5%的股份，并购时项目铜资源量2416万吨。并购前公司基于成矿地质规律研究，认为卡莫阿铜矿南部卡库拉段矿化条件好，有找矿的可能。介入项目后，紫金矿业大力推动南部就矿找矿，于2016年发现卡库拉（Kakula）高品位铜矿化带，新增940万吨高品位铜资源。2017年8月，项目在卡库拉西勘查区取得重大找矿勘探突破，卡库拉矿段延伸到12千米，在原卡库拉资源区7.7公里长的基础上又延长了 60%。2018年2月，项目再次更新资源量数据，铜资源量提高到4249万吨，平均品位为2.56%，其中卡库拉矿段约1925万吨，项目进入全球第四大铜矿之列，并且是世界上最大的高品位、未开发铜矿。
虽然紫金矿业和艾芬豪公司各持有卡莫阿铜矿项目层面39.6%的权益，但紫金矿业还持有艾芬豪公司层面13.88%的股权，所以可以说紫金就是卡莫阿-卡库拉铜矿最大的股东。
看点
03社会信任成就增发奇迹
2019年11月19日，紫金矿业公告完成A股公开增发。公司增发23.46亿股，募集资金80亿元，申购总额达到93亿元，超募集资金总额约16%，配售比例为83.74%。这是近年来A股最大一笔公开发行。在极具挑战的股票和矿业市场环境下，紫金矿业这一原本市场认为最困难的股本发行，成为最幸运的发行之一，交易亦成为市场标杆。紫金矿业继2008年以0.10元/股面值创新回归A股后，再创发行奇迹。
紫金的这次发行有以下亮点：
一是为A股近年来最大规模公开发行；
二是引入了顶级投资机构；
三是券商独家承销，且未余额包销；
四是发行价格与启动之前收盘价基本没有差价；
五是发行迅速，获得证监会批文后18天完成发行；
六是发行抢在了定向增发松绑实施前。
里昂证券创始人、董事长Garry Gul曾说过：“股票发行是世界上最具挑战的事情。卖出股票是一回事，卖给谁更重要。”紫金两点都做到了。
看点
04紫金能给其他矿企什么启示？
从各方面来衡量，紫金矿业的海外并购之路是相当成功的。那么，它能在战略上以及国际化方面，带给其他企业什么样的启示呢？
具体有：
1.在国内市场大致饱和之后，企业即应考虑出海，在海外寻找新的增长点。
2.对于类似于矿业行业这样以资源为核心的业务，在海外的并购应高度注重标的的品质。对资源质量与总量的精准评估，是发展与并购的核心能力之一。
3.对于类似于矿业行业这样周期性特别强的业务，海外并购的时机选取非常重要。往往在行业周期的底部区域，才能有好的并购价格。并购价格的便宜程度，直接决定了企业价值增长的速度。
4.项目并购之后，运营的效率是后续的重点。如何控制好投资总额、何时投产、何时达产、中期产量规划如何、与公司原有资源产出如何衔接等等，都是考验公司运营能力的重点问题。
5.最重要的，也是最容易被忽视的问题是：紫金矿业坚持大手笔在海外并购资源项目，有一个大前提——坚决看好金、铜、锌等有色金属的长期趋势。紫金矿业在有关公开报告里，基于行业基本面、详细的供需分析等等，清晰地判定有色金属是长期看好的。
可以毫不夸张地说，过去的2019年是属于紫金矿业的一年，在这一年中紫金矿业完成了诸多令人惊叹的大手笔，资产规模、营业收入、市值和累计利税均达到千亿级水平，盈利和现金流能力保持强劲，主营产品量迅速增长，金铜资源储量大幅增加。
以目前的情况来看，紫金矿业很有希望在未来几年内步入一个新的台阶，跻身顶级跨国矿业巨头行列。
看点01
业绩是实力的最好体现
2020年2月3日，紫金矿业发布了2019年度业绩预增公告，预计全年实现归母净利润41-43亿元，同比增加0.15%-5.03%；实现扣非后净利润36.5-40亿元，同比增加19.24%-30.68%。
在2019年，紫金矿业矿产金、铜、锌产量分别为40.8吨、37万吨和37万吨，同比增长约12%、49%和33%
根据紫金矿业之前公告的《2020-2022未来三年工作指导意见》，公司目前拥有超过5,700万吨的铜、约2,200吨的金和近1,000万吨的锌（铅），为实现跨越式发展提供了雄厚的资源基础。
但紫金矿业并没有沾沾自喜，反而下定了更大的决心，瞄准了更远的目标。
紫金矿业董事长陈景河在2020年的新年致辞曾提到：紫金矿业多个海外项目资源储量巨大，具备开发成为世界级金、铜矿的条件，我们希望通过未来三年的努力，在黄金稳定增长的基础上，努力实现矿产铜产量翻番目标，公司业绩也将带来爆发式增长。
看点02
拥有世界级项目就是底气
紫金矿业虽然在国内外拥有众多不错的矿山项目，但其中的两个世界级矿山项目更是令人羡慕！一个是塞尔维亚Timok铜（金）矿项目，另一个就是刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿项目。
1、完全收入囊中的Timok铜（金）矿
2019年11月紫金矿业发布消息，拟收购Timok 铜（金）矿的剩余权益，交易完成后，紫金将 100%持有 Timok 铜金矿上、下带矿资源的全部权益。
Timok 铜金矿项目位于塞尔维亚东部， 距离行政和矿业中心城市 Bor 约 5 公里。Timok 铜金矿项目分为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上带资源为高品位铜金矿；下带资源为巨大的斑岩铜矿，成分简单，杂质少，通过配矿能实质性降低上带矿矿石的有害杂质。上下带加在一起，铜金属量将超过 1550 万吨。根据标普全球市场财智数据 Timok 铜金矿除了大量的铜外，还包含了1073万盎司的金以及455万盎司的银。
2、资源量持续增长的卡莫阿-卡库拉铜矿
2020年2月5日，紫金矿业披露了刚果（金）卡莫阿-卡库拉最新资源情况，按照边界品位1%圈定，项目铜金属资源量达到4369万吨，较2018年再次增加了154万吨，较并购时增长了约2000万吨。以现场的钻探情况来看，未来仍有较大增储潜力！
这个资源量接近翻倍的超级铜矿还得从2015年5月说起，当时紫金矿业与艾芬豪矿业签订合约，以25. 2亿元对价获得艾芬豪旗下卡莫阿铜业公司49.5%的股份，并购时项目铜资源量2416万吨。并购前公司基于成矿地质规律研究，认为卡莫阿铜矿南部卡库拉段矿化条件好，有找矿的可能。介入项目后，紫金矿业大力推动南部就矿找矿，于2016年发现卡库拉（Kakula）高品位铜矿化带，新增940万吨高品位铜资源。2017年8月，项目在卡库拉西勘查区取得重大找矿勘探突破，卡库拉矿段延伸到12千米，在原卡库拉资源区7.7公里长的基础上又延长了 60%。2018年2月，项目再次更新资源量数据，铜资源量提高到4249万吨，平均品位为2.56%，其中卡库拉矿段约1925万吨，项目进入全球第四大铜矿之列，并且是世界上最大的高品位、未开发铜矿。
虽然紫金矿业和艾芬豪公司各持有卡莫阿铜矿项目层面39.6%的权益，但紫金矿业还持有艾芬豪公司层面13.88%的股权，所以可以说紫金就是卡莫阿-卡库拉铜矿最大的股东。
看点
03社会信任成就增发奇迹
2019年11月19日，紫金矿业公告完成A股公开增发。公司增发23.46亿股，募集资金80亿元，申购总额达到93亿元，超募集资金总额约16%，配售比例为83.74%。这是近年来A股最大一笔公开发行。在极具挑战的股票和矿业市场环境下，紫金矿业这一原本市场认为最困难的股本发行，成为最幸运的发行之一，交易亦成为市场标杆。紫金矿业继2008年以0.10元/股面值创新回归A股后，再创发行奇迹。
紫金的这次发行有以下亮点：
一是为A股近年来最大规模公开发行；
二是引入了顶级投资机构；
三是券商独家承销，且未余额包销；
四是发行价格与启动之前收盘价基本没有差价；
五是发行迅速，获得证监会批文后18天完成发行；
六是发行抢在了定向增发松绑实施前。
里昂证券创始人、董事长Garry Gul曾说过：“股票发行是世界上最具挑战的事情。卖出股票是一回事，卖给谁更重要。”紫金两点都做到了。
看点
04紫金能给其他矿企什么启示？
从各方面来衡量，紫金矿业的海外并购之路是相当成功的。那么，它能在战略上以及国际化方面，带给其他企业什么样的启示呢？
具体有：
1.在国内市场大致饱和之后，企业即应考虑出海，在海外寻找新的增长点。
2.对于类似于矿业行业这样以资源为核心的业务，在海外的并购应高度注重标的的品质。对资源质量与总量的精准评估，是发展与并购的核心能力之一。
3.对于类似于矿业行业这样周期性特别强的业务，海外并购的时机选取非常重要。往往在行业周期的底部区域，才能有好的并购价格。并购价格的便宜程度，直接决定了企业价值增长的速度。
4.项目并购之后，运营的效率是后续的重点。如何控制好投资总额、何时投产、何时达产、中期产量规划如何、与公司原有资源产出如何衔接等等，都是考验公司运营能力的重点问题。
5.最重要的，也是最容易被忽视的问题是：紫金矿业坚持大手笔在海外并购资源项目，有一个大前提——坚决看好金、铜、锌等有色金属的长期趋势。紫金矿业在有关公开报告里，基于行业基本面、详细的供需分析等等，清晰地判定有色金属是长期看好的。
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