因为雪松隔挡,三号教学楼的阳光总照不进来。
我不喜欢上的就是“西安鼓乐”这门课,先生四十多点,口音重,名字也不好念,明卟剑,我们老叫他明儿不见。西安鼓乐,说白了就是敲锣打鼓,说得好听点,那就是唐代宫廷燕乐。
上学那会儿意气风发,总觉着练好自己的专业就行,其他选修课只要不挂,入都入不了眼,三年时光晃晃悠悠,我也从学妹摇成了学姐,最后一次去听“西安鼓乐”,本是为了那四个点的学分,却让我受益匪浅,一生难忘。
那日算不上烈日炎炎,却闷的紧,我闲散着上了二楼,要搁平时,一踏进楼道就能听到那死难听的《朝天子》,笙竽锣梆一应俱全,再配上那屮(che)厶(si)丿(yi)厶(si)的唱法,刚好能在班里睡个回笼觉,今儿却没听到那声。
奇了,先生还没来?
我进得挺早,班里没什么人,便挑了个靠窗的位置坐下,七月份的西安热得发慌,光是坐在窗边也不够,怕是得坐进水池里才凉快。
同学们陆陆续续都来得早,还有许多我一学期都没怎么见过的‘生面孔’,大家心思一样,就是那四个点。本是安静的午后略显得嘈杂,人都挤着往电风扇下坐,我是占了捷足先登的好,没人与我抢这自来风。
眼看着要到点了,明先生还是未来,人群窸窸窣窣,交头接耳,三号楼是苏联时期建的楼,东西都置办得陈旧,我趴在那老木头的桌面上,一双皮鞋就这么入了眼。
那人轻咳着进了教室,手里抱了本书,金丝边的眼眶松垮的搭在耳后,衬衣也有褶皱,三十出头却看着有些憔悴。
“抱歉同学们,来晚了。”
我本以为见着了明先生,却没想着来的是他学生,余正华。
那人气喘吁吁,像是刚跑过的样子,他摸索着开了CD机,里面终是放着不变的那首《朝天子》,酣畅淋漓的唢呐声一响,睡觉的几个人就都醒了,大家都听的呱噪,我却见着余老师抹了下眼泪。
一节课过的挺快,毕竟听听曲儿,打打拍子就能混去,到了时间,同学们又陆陆续续出了班,余老师却淡淡的说了声:“同学们,再见。”
我本未觉出什么,下楼却像是扯了腿,我忆起余老师的神情,停了步子,转身就往回跑。

余老师正收拾着桌上的笔记,看着去而复返的我,问道:“怎么了同学?”
他可能也记不住我的名字,我粗喘着气,看着余老师,倏然说道:“老师,能与我讲讲明先生的事吗?”那阳光带着慵懒洒向地面,余正华的鞋子却踏着泥泞,教室里的风扇一下一下的转着,时光似是戛然而止。
余老师先是未说话,随后却满是柔情。
“先生他…内子他,以后都不来了。”他说完扔了粉笔到盒子里,又说道:“不过你们这届大三也修完了。”
我先是一惊,后又觉着这应是个很长的故事,便坐到了讲桌前的桌子上,余老师手撑着桌沿,笑着说道:“先生他,人挺好。”
他翻着那本《西安鼓乐》,暖阳照过书页,好似又回到那个初识的日子,他意气风发,他正值风华,他27,他18。
余正华是民乐系二胡专业的学生,进校时因为技艺高超,被系主任点了做学生,一节专业课上的他头痛欲裂,正想着中午吃什么,金庭就开了口:“正华,这本书你给明老师送去。”
“明老师?”
“明卟剑。”金庭收了二胡,说道。
余正华应是没听清,说了句:“明不见?”
金庭年纪不小,却是个老来宝,一点也无系主任的架子,他朝着余正华笑了笑,道:“差不多吧。”
余正华当头一棒,苦瘪了脸,他接过书本一看,《西安鼓乐》,这门课他们还没开,这先生他也不识得。
“家属院一栋一单元一楼东户,好记吧?”金老笑笑,拍了拍这小子的肩膀。
余正华最怕这笑面虎,虽是关系好,却也杵得很,他再怎么技艺高超,却也听话的去了。
好在是家属院离着教学楼不远,一条梧桐大道走到头,就是家属院的老门,余正华跨着步子往前走,门卫大爷扬声道:“找谁?”
余正华本就没好气,听了这老陕腔调,更是火冒三丈,“送东西!”余正华喊道。
“哪栋哪户哪单元?”
余正华咬了咬牙,翻了白眼道:“一栋一楼一单元,明不见!”
他连老师都未叫,真是熊心豹子胆。
那门卫还未反应过来,就听着不远处传来一声:“哎!在这儿呢!”
两人闻声转了过去,就见一中山装的男人,撩了两支袖子,灰头土脸的小跑了过来。
“谁找我?”
余正华的眼镜跌了一半,他张着嘴,有种被人揪了小辫儿的感觉,门卫这才放行,余正华未免尴尬,轻声说道:“明,明老师,这是您的书。”
明卟剑这才笑道,“方才你唤我来着?”
余正华红了脸,推了推眼镜,谁想这明先生是个好脾气,拉着人就往前院里去,“我这儿正挖荠菜呢,来帮忙。”
他说着递给了余正华一个小铲子,细心的帮人撸了袖子。
“来吧!”
就这样,余正华不仅帮着金主任送了书,还帮着明先生挖了菜。
“先生,我还未吃饭呢。”
“唤我名字的时候,可这样胆怯?”余正华不占理,就这么扯着塑料袋。
烈日当空,却是清风徐来,明卟剑干完了也没放余正华走,这小子耐心有点告罄了,站在那儿直抖腿。
“男抖贫,女抖欠,人抖穷,树抖死。”明卟剑捆了塑料袋,路过余正华说了一句。
“我不信这。”
余正华斜眼打量着这人,文质彬彬的书呆子,就是形容这样的人,他解了中山装的一个扣,擦了擦汗,道:“想吃什么?”
余正华没料到这人与他说话,便说道:“先生,我来之前吃过饭了。”
说完肚子就叫了。
两人无言,明卟剑笑了笑,进了厨房,这楼也老,屋子里都是些宣纸毛笔,因着在一楼,总也见不到光,虽是夏天却也有些冻手,余正华就这么站在门口,没过一会先生便端来了一份“鸡蛋羹”。
“你来送了书,又来挖了菜,本是该感谢你,我却在厨艺上没什么本事。”这人比他高个半头,缩起来却小得很,余正华别过脸接了羹,轻声说道:“总不能站着让人吃吧。”
明卟剑忙用胳膊扫开了宣纸,这才腾出了一点地方。

屋里老电视机放着《霸王别姬》,收音机里却响着时事新闻,余正华不解的问道:“老师,您多大了?”
“看着小?”
“不,看着老。”余正华是个嘴不把门的,就这么戳了出来。
明卟剑:“……”
“年方二七,臭小子。”明卟剑没好气的挖了勺鸡蛋羹,忿忿说道。
“年纪不大啊,怎么就听些这老不溜秋的东西呢?”余正华说着,那电视里就响起了程蝶衣的唱曲儿。
明卟剑有些听入迷,跟着哼了两句,道:“这都是好东西啊,你还小,不懂。”
午饭过后,明卟剑送走了余正华,他出了门,却久久忘不了明卟剑那句:“假霸王碰上了真虞姬。”,也忘不了程蝶衣那句:“不疯魔不成活。”
许是戏听腻了,一碗鸡蛋羹便饱了肚。
此后再见,便是每节的‘西安鼓乐’课,那人满腹经纶却洒向了教室瞌睡人,但他总是孜孜不倦,即使看到那一个个瞌睡的面孔,依旧是意气风发,余正华觉得心疼,他不知是心疼鼓乐还是心疼这人。
那节课后,他老老实实的端了书,走了过去,沉声道:“先生,可否与我再说一遍?”
“上课没仔细听?”
余正华笑笑,明卟剑也笑笑。
“那日顶好的天,先生笑的格外开心,我只记得我问他‘为何如此不知疲倦?’,他只说,‘这东西总得有人传承’。那一刻我才明白,原来很多东西是有人拉着扯着,才得以保存。”
我本想问,为何明先生不来了,余老师似是看出我的疑惑,轻声道:“先生他患了再生不良性贫血,于上周四13时26分,逝世了。”
我不言其他,只咽了咽喉。

那天我从教室走出,不知怎的,心里就十分难受,也是在那时,我定下了自己论文的题目:
《传承》
我用了一年的时间将它完成,却如何也敲不下结尾,连日辗转反侧,左右斟酌,我才写下:传承是一份呕心沥血,生活是,生命是,爱也是。

这篇论最终获了奖,刊登在校园报上。

庆幸的是,西安鼓乐被申请了非物质文化遗产,而这门课也一直延续至今,我不说谁是假霸王,谁是真虞姬,单说这余老师对先生的追随,那便是不疯魔不成活。
我已毕业十年,每年余老师生日,我都会再去那小院看望他,他总是抱着那本《西安鼓乐》,迎着余晖向我走来,真正的风华正茂,我惝恍之中好像瞧见了明先生的影子,他带着笑,说那一句“臭小子!”
又过十年,余老师的眼睛不行了,金边变成了老花,课也上不动,我最终抛下自己的工作,回到了母校,‘传承’了他们的信念,直到任职那天我才知道,西安鼓乐这门课,从始至终,都是没有工资没有补助。我站在讲台上,乐此不疲的对着坐下学生,鸡同鸭讲一般,我却没有半丝气馁,因为总有人在砥砺前行。
那日课后,余老扶着墙走到教室,看了看那些认真记笔记的后生仔,突然笑了笑,念叨:
“老来多健忘,唯不忘相思。”
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【抓项目 强引擎 #西安高新区点燃产业发展新动能#】项目建设是经济社会发展的“生命线”,是“四个高新”建设的动力源,其中,产业类项目更是高质量发展的核心引擎。在陕西聚全省之力打造的秦创原创新驱动平台建设的大背景下,一年来,西安高新区经济发展延续稳中有进态势,“经济强、产业强、企业强”的基础更加稳固、优势更加凸显,“实力高新”建设稳健起步。

逐梦新征程,奋进向未来。2022年,在“四个高新”提速建设的关键之年,西安高新区共谋划总投资超1.2万亿元的537个重点项目。目前,全区上下正在以奔跑的状态推动重点项目建设工作,尤其是产业类项目的加速推进,为“四个高新”提速建设积蓄了强劲动能。

政策赋能激发高质量发展内生动力

近年来,西安高新区始终坚持紧盯核心技术、聚焦实体经济、营造创新生态,着力打造硬科技策源地、聚集地和示范区。

发布《“科创高新”建设方案》,每年设立9亿元专项资金,鼓励硬科技企业上市、加大科技企业梯度培育等,开创以科技创新引领高质量发展的新局面。目前,首批科创政策兑现正在有序推进,预计支持企业达4032家,奖补金额超5亿元。

发布的《西安高新区关于建设“四个高新”推动高质量发展迈出更大步伐的实施意见》更是提出,将着力打造创新要素高度集聚、创新生态高质构建、创新成果高效转化的“科创高新”。与之对应的《“科创高新”建设方案》,覆盖科技创新的整个周期制定了10项重点任务,围绕着建设创新平台、培育创新主体等方面,为科技企业成长和产业创新发展提供了有力支持。

除了不断放大政策支持的作用,西安高新区还抢抓“秦创原”创新驱动发展平台建设机遇,持续为科技创新搭建最优平台。目前已建成投用的西安科创基金园(丝路西安前海园)将充分发挥金融资源优势,为大众创业、科技创新提供“产业发展+政策研究+金融创新+风险监管+投资服务”全链条服务;部分建成并投用的秦创原集成电路加速器(西安电子谷核心区)作为丝路科学城“一城三区十组团”产业发展核心承载区,将为打造新一代半导体产业策源地提供有力支撑……

优质平台搭建、强力政策支持,为区域市场主体发展注入强心剂。数据显示,2021年,西安高新区8家企业接连上市,新认定高新技术企业1513家,总量达到3874家,入库科技型中小型企业3207家,增长均超过30%。

项目带动为高质量发展夯实根基

数据显示,过去一年,西安高新区开工重点项目149个,集中竣工投产项目46个。其中,产业项目开竣工项目占比均超过了58%。产业项目的开竣工、投产,为区域发展注入强劲动力,也为西安高新区高质量发展夯实了根基。

2022年,西安高新区大力实施项目带动战略,共谋划“实力高新”“科创高新”“品质高新”“幸福高新”(即“四个高新”)项目537个,总投资达12440亿元,有力推动“四个高新”建设跑出“加速度”。

近日,记者来到高新区部分重点项目现场了解建设情况,这些项目将为高新区高质量发展凝聚新的力量。

秦创原西安科创基金园(丝路西安前海园)位于西安高新丝路科学城核心中央创新区,作为深圳“前海模式”在内地复制的首个样本,和发挥前海“服务内地”作用的重要空间载体,园区将导入前海改革开放政策和创新机制优势,积极发挥前海金融特色,链接前海金融创新的强大动能,激活西安高新区硬科技的独特优势,建设国际一流的软硬环境,全力打造国际化、现代化、市场化、集群化的金融生态和资源共享的金融创新高地,为高新区科技与金融互乘放大、赋能高质量发展发挥重要作用。

为了更好助推丝路国际金融中心和西部创新高地建设,园区整体发展目标将引入不少于130家私募股权投资机构且基金管理规模不少于600亿元,不少于10家供应链金融持牌机构等入驻园区。

围绕聚集金融总部企业、重点发展创新金融产业、着力布局金融科技产业三大任务,园区致力成为立足桥头、携手前海、联通国际、服务丝路的“一带一路”金融开放平台,构建“科技+金融”发展体系。

在西太路、终南大道西南角,秦创原集成电路产业加速器(西安电子谷核心区)项目已经形成规模。据西安高新区长安通讯产业园相关负责人介绍,该项目于2019年9月开工,目前,国家电子实验园A区11栋楼已经投用,另有19栋楼已经封顶,剩余13栋正在进行主体施工,整体项目将于今年全面建成。秦创原集成电路产业加速器(西安电子谷核心区)项目是西安高新区与西安电子科技大学校地融合发展的高质量创新平台,项目总投资88亿元,将建设集成电路企业总部、人工智能园、工业互联网园、国家电子实验园,未来这里将聚集600家企业,带动3万人就业,成为秦创原电子信息产业转化的重要承载地。

目前,国家电子实验园已于2021年7月建成投用,同步开展专业化招商,北京奕斯伟计算(独角兽企业)、宽禁带半导体国家工程中心、陕西省半导体先导技术中心等集成电路龙头企业和国家级重点实验室已签约入驻。

另外,还有总投资8.3亿元的秦创原·太周创新产业园项目。目前,该项目已建成投用,并有陕西绿控传能电子科技有限公司、陕西信渝丰镐实业有限公司、西安中正精益钢结构有限公司等多家优质企业签约入驻。

未来,该产业园将紧盯创新发展、绿色发展目标,围绕省、市、区决策部署,着力引进电子信息、汽车零部件、生物医药等高新技术企业,重点培育“专精特新”科技小巨人,通过创新驱动,助力区域绿色发展、高质量发展。

2022年是“四个高新”提速建设的关键一年,西安高新区将以“追光赶月、自我超越”的奋进姿态,以“开局就是决战,起步就是冲刺”的状态,以更高的标准、更强的担当、更大的作为和更好的项目,奋力挺起高质量发展的“脊梁”,全力推进“四个高新”建设,谱写新时代高质量发展新篇章。

企业并购评估:企业并购中资产收购与股权收购的利与弊

不管是资产收购还是股权收购都不能简单地用“好”与“坏”来评判,而是需要根据并购案的具体情况取舍采用,综合分析利大于弊的,即为合适的方式。

以下分析了当收购者意在整体并购时,资产收购与股权收购的优缺点。

四川中天资产评估为四川省内及成都市内提供租金评估、残值评估、固定资产报废评估、房地产评估、​机器设备评估、企业股权评估、企业价值评估、无形资产评估等各种资产评估。

一、资产收购的优点

1.可以避开目标公司股东间的争端,直接与目标公司签约。

如果目标公司股东结构复杂,特别是整体收购时,必须要取得全体股东书面一致同意。因此,收购股权的谈判难度大,进度慢。

由于任何股东对其他股东对外转让的股权均享有优先购买权。当股权收购遇到少数股东阻挠时,则收购风险增大。

2.可以避免承担被购方的“或有负债”,降低并购风险。

或有负债的风险主要来自于:对外担保、税务征收与处罚、侵权行为、违规行为处罚等。

如果目标公司有存续年限较长、历史沿革复杂、经营管理者变更频繁,长期亏损等情况,则或有负债产生的存在可能性会增大。

而在会计师事务所所作的评估报告、审计报告中一般也不会反映,除非是目标公司主动坦白。

3.可以避免未足额出资部分的出资义务。

如果目标公司的注册资本与实收资本不一致,则说明股东尚未全额出资。

由于股东有足额出资的义务,对于注册资本与实收资本之间的差额,债权人可以要求股东在未足额出资的范围内承担赔偿责任。即公司的债务可能会转嫁给新的股东。

4.可以调整资产的帐务数值,在特定条件下可减少企业所得税或减少资产再次转让交易成本。

(1)目标公司拥有的固定资产(主要是房地产)价值在会计帐薄上以折旧后的历史成本入帐(即入帐价值较小)。

(2)资产收购后收购价即为资产的帐面价值,可提折旧的基数相应调高,取得较高的折旧费用,相应减少应纳税所得额。

(3)而股权收购不会影响资产的帐面价值,资产价值保留为原始帐面价值,如以后再次出售,出售取得的收入与帐面成本相差必然很大,所需缴纳转让税费增大。

(4)而这一部分在帐面低做的资产价值所产生的税费本应是现出让股东承担的,最后却以股权收购方式转价给了收购方。

5.资产收购所需调查的信息相对较少,承担的风险也相对较小。

(1)资产收购只需要考虑资产实际价值、权属、过户税费、未来增值空间等。

(2)而股权收购则要对企业作相对全面的调查,如:企业历史沿革、人事关系、股权结构、股东意愿、债务、或有债务、税务、资产状况,稍有遗漏都有可能使实际收购成本增加。

6.老企业的全体员工与新企业重新签订合同,有利于重新择优录用员工、减少后续裁员时的成本及风险。

老企业的员工大都工龄很长,以股权转让方式收购公司后,未经员工本人同意公司是不能辞退的,否则须支付双倍补偿。

二、资产收购相较于股权收购的弊端

1.税务成本较高。

(1)不能享受目标公司因亏损而带来的所得税的减免。交易时的税收成本也相对较大,房地产过户时的土地增值税、契税、营业税、企业所得税等过户税费、设备转让时的营业税,目标公司清算后所得税,股东清算所得的所得税等。

(2)而股权转让方式,交易发生在目标公司的股东之间,收购股权系受让方对外投资,既不会对受让方产生税费,对目标公司的税务也不会产生影响。

2.由于股权收购仅仅是股东变更,企业的实际经营者、管理者、生产者不发生直接关系,对企业经营不致产生较大影响。

而资产收购后需要逐步建立与员工的关系,生产经营可能会受到短期影响。目标公司长期经营而建立的品牌知名度在让渡到新企业时不能确保100%被认可或顺利对接。

3.特别是对于特许经营行业,生产许可证延续是一个需要特别关注的问题。

对于那些行业准入门槛较高的项目,如:环保审批严格的项目(排污指标、区域限制)、国家限制发展的项目(行业饱和、经济指标限制、布局限制),生产许可证是否能够顺利取得、审批所需化费的时间、精力乃至于财务成本都是受让方必须要综合考虑的。

除此之外,资产收购的同时须办理商标、生产技术等的权属转移,办理手续相对复杂一些。

三、总结

1.资产收购和股权收购并不是对立的,有时在一个并购案中可以结合采用。

2.通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷,最终甩掉包袱,轻装上阵。

3.公司并购实践中,大型公司为确保收购的成功,对收购方式的选择往往慎之又慎,有时不惜花费大量的时间、精力和费用。

但也有些涉足并购不深的投资者,仅凭自己对目标公司的感觉,有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税,就做出最终的决定,结果可能事与愿违、得不偿失。

4.投资者必须对目标公司进行必要的调查,最好是委托会计师、资产评估公司等专业中介机构进行尽职调查,对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚,也就可以采取排除风险或者降低风险的措施,从而促进收购的进行。


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