#买房指导#【投中2021年度榜单发布】
本次发布的榜单以投资机构2021年1月1日-2021年12月31日的募资、投资、退出和在管项目数据为依据，通过投中研究院对数据进行标准化处理、综合评分，最终评选出入榜机构。
投中信息连续16年作为独立的第三方机构发布中国创业投资机构暨私募股权投资系列榜单——“投中榜”。依托CVSource投中数据，...
https://t.cn/A6Xl8iKT
本次发布的榜单以投资机构2021年1月1日-2021年12月31日的募资、投资、退出和在管项目数据为依据，通过投中研究院对数据进行标准化处理、综合评分，最终评选出入榜机构。
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拟2.6亿元收购亏损企业股权，是否合理？*ST银亿收交易所关注函
因为关联交易公告，*ST银亿收到交易所关注函。
3月23日，深交所披露了一份对*ST银亿的关注函，对公司相关收购事项涉及的高估值、潜在利益输送等问题逐一提问。
*ST银亿最新报1.48元/股，市值148亿元。
收购小灵狗出行合理性存疑
3月15日，*ST银亿披露公司全资子公司宁波知道企管拟以2.6亿元收购嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行5.2%的股权。经评估，小灵狗出行的估值为58.44亿元。
作为一家新能源汽车直租出行平台，接近60亿元的估值，小灵狗出行的资质能否支撑？
据披露，2020年和2021年，小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元。
在小灵狗出行上述主要财务数据均呈现下滑趋势，且净资产、净利润均为负值的背景下，高估值引起深交所的注意。对此，深交所要求公司说明小灵狗出行近年来净利润、净资产为负的原因，持续经营能力是否存在不确定性，并说明其估值为58.44亿元的公允性。
另据披露，小灵狗出行2020年和2021年其他应付款分别为5.97亿元和6.69亿元，分别占总资产的54.72%和72.17%。对此，深交所要求公司说明小灵狗出行其他应付款的具体内容，以及其他应付款占总资产比例较高且持续增长的原因，是否属于行业惯例。
不仅如此，深交所还要求公司结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯的关系说明，是否实质上为重整投资人提供资金支持。
值得一提的是，*ST银亿未在收购公告中披露相应的业绩承诺等细化指标。针对这一情形，深交所要求说明是否存在损害上市公司利益的情形。
需说明双方重要股东
是否存在产权等关系
3月15日当天，公司还同步披露了下属全资子公司西部创投拟以3.01亿元收购宁波中恒持有的梓禾惠芯99%的份额。据查，目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯，前者持有浙江禾芯26.8687%股权。而宁波产城在过去12个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实控人叶骥正是*ST银亿新晋实控人。
一个背景是，叶骥的入主源自*ST银亿此前的重整计划。回溯公告，2020年6月，宁波市中院裁定受理*ST银亿的重整申请，*ST银亿正式进入重整程序；2020年12月，*ST银亿与重整投资人梓禾瑾芯签署了《重整投资协议》，当月宁波中院也裁定批准了*ST银亿的重整计划，并终止*ST银亿重整程序。
根据重整计划，当所有投资款支付完毕且资本公积金转增股票完成后，梓禾瑾芯持股比例达29.89%，一举成为*ST银亿控股股东。作为梓禾瑾芯的执行事务合伙人，叶骥成为*ST银亿的新实控人，并完成了对*ST银亿董事会的改组。而参与重整，梓禾瑾芯需拿出32亿元资金，巨额压力下整个重整过程并不顺利，主要问题就出在梓禾瑾芯该笔巨款的按期缴纳上。
各种关联关系交织之下，*ST银亿计划收购梓禾惠芯99%份额就显得格外“惹眼”。相关公告显示，早在2021年8月，叶骥控制的宁波产城就将其持有的梓禾惠芯99%的财产份额以0元价格转让给宁波中恒。截至目前，宁波中恒对梓禾惠芯实缴出资3.01亿元。
对此，深交所要求公司说明上述交易安排的商业逻辑，宁波中恒在实缴出资3.01亿元后便转让上述对应份额的合理性，同时说明购买梓禾惠芯99%的财产份额的必要性。
不仅如此，还要求公司结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯的关系，是否实质上为重整投资人提供资金支持。
有法律人士认为，鉴于实操案例中关联交易所存在的公允性问题、利润调节问题、利益输送等问题均可能会对上市公司造成恶劣的影响，因此上市公司的关联交易向来是监管关注的重要方面。
另据披露，*ST银亿现任董事许兵为小灵狗出行的现任董事。基于此，深交所要求公司披露小灵狗出行前6名股东是否与上市公司董监高人员及上市公司前十名股东存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
吉利身影浮现
就在*ST银亿相关收购被监管关注的前夕，其对外宣布计划以4亿元参与同处困境中的知豆汽车的重整，一时引起外界关注。
资料显示，知豆汽车是由新大洋机电集团、吉利控股集团、宁海银石投资基金、金沙江创投基金等共同合资成立，核心资产为其全资子公司兰州知豆拥有的独立新能源乘用车生产资质。但受2018年新能源汽车补贴退坡影响，销量逐年减少，同时深陷欠薪欠款等风波，最终走到需要借助破产重整才能觅得一丝生机的境地。
既然如此，*ST银亿为何要做出如此选择？两家公司的背后股东或许能够给出一些参考。
在*ST银亿签订重整投资人协议后，梓禾瑾芯的股东达到8名，穿透后除了海尔集团、国资股东外，还隐现了李书福的身影，而知豆汽车的背后股东也包含吉利控股集团。
巧合的是，上述的小灵狗出行不仅是吉利投资的企业，同时知豆汽车也是其第6大股东。
来源：天眼查
与吉利存在多种关系的*ST银亿，一时引发无数猜想。
一个细节是，3月23日，在收到深交所关注函后，公司在互动平台一连回复了20多个问题，其中不少涉及“造车计划”。比如“公司重整知豆汽车拿下新能源双证是准备自己创立品牌造车还是与其他企业合资造车？”“公司有打算与吉利旗下新能源汽车战略合作吗？”等等。对此，公司并没有进行正面回复。
不论是*ST银亿此前重整以逐步剥离房产业务，还是此次收购操作，公司对外口径一直是“致力于向高科技型公司转型，坚定不移地践行和发展新能源战略”。
但对于一家脱胎于房产行业的公司而言，想要实现这样的目标，难度很大。今年1月底，公司发布业绩预告，预计2021年净利润亏损额为23亿元至19亿元，同比变动-111.5%至-74.71%。
因为关联交易公告，*ST银亿收到交易所关注函。
3月23日，深交所披露了一份对*ST银亿的关注函，对公司相关收购事项涉及的高估值、潜在利益输送等问题逐一提问。
*ST银亿最新报1.48元/股，市值148亿元。
收购小灵狗出行合理性存疑
3月15日，*ST银亿披露公司全资子公司宁波知道企管拟以2.6亿元收购嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行5.2%的股权。经评估，小灵狗出行的估值为58.44亿元。
作为一家新能源汽车直租出行平台，接近60亿元的估值，小灵狗出行的资质能否支撑？
据披露，2020年和2021年，小灵狗出行净资产为-1.67亿元和-3.15亿元，营业收入为3.68亿元和3.19亿元，净利润为-1.19亿元和-1.50亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.85亿元和0.59亿元。
在小灵狗出行上述主要财务数据均呈现下滑趋势，且净资产、净利润均为负值的背景下，高估值引起深交所的注意。对此，深交所要求公司说明小灵狗出行近年来净利润、净资产为负的原因，持续经营能力是否存在不确定性，并说明其估值为58.44亿元的公允性。
另据披露，小灵狗出行2020年和2021年其他应付款分别为5.97亿元和6.69亿元，分别占总资产的54.72%和72.17%。对此，深交所要求公司说明小灵狗出行其他应付款的具体内容，以及其他应付款占总资产比例较高且持续增长的原因，是否属于行业惯例。
不仅如此，深交所还要求公司结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯的关系说明，是否实质上为重整投资人提供资金支持。
值得一提的是，*ST银亿未在收购公告中披露相应的业绩承诺等细化指标。针对这一情形，深交所要求说明是否存在损害上市公司利益的情形。
需说明双方重要股东
是否存在产权等关系
3月15日当天，公司还同步披露了下属全资子公司西部创投拟以3.01亿元收购宁波中恒持有的梓禾惠芯99%的份额。据查，目前梓禾惠芯在投项目为浙江禾芯，前者持有浙江禾芯26.8687%股权。而宁波产城在过去12个月内为梓禾惠芯的有限合伙人，且宁波产城的实控人叶骥正是*ST银亿新晋实控人。
一个背景是，叶骥的入主源自*ST银亿此前的重整计划。回溯公告，2020年6月，宁波市中院裁定受理*ST银亿的重整申请，*ST银亿正式进入重整程序；2020年12月，*ST银亿与重整投资人梓禾瑾芯签署了《重整投资协议》，当月宁波中院也裁定批准了*ST银亿的重整计划，并终止*ST银亿重整程序。
根据重整计划，当所有投资款支付完毕且资本公积金转增股票完成后，梓禾瑾芯持股比例达29.89%，一举成为*ST银亿控股股东。作为梓禾瑾芯的执行事务合伙人，叶骥成为*ST银亿的新实控人，并完成了对*ST银亿董事会的改组。而参与重整，梓禾瑾芯需拿出32亿元资金，巨额压力下整个重整过程并不顺利，主要问题就出在梓禾瑾芯该笔巨款的按期缴纳上。
各种关联关系交织之下，*ST银亿计划收购梓禾惠芯99%份额就显得格外“惹眼”。相关公告显示，早在2021年8月，叶骥控制的宁波产城就将其持有的梓禾惠芯99%的财产份额以0元价格转让给宁波中恒。截至目前，宁波中恒对梓禾惠芯实缴出资3.01亿元。
对此，深交所要求公司说明上述交易安排的商业逻辑，宁波中恒在实缴出资3.01亿元后便转让上述对应份额的合理性，同时说明购买梓禾惠芯99%的财产份额的必要性。
不仅如此，还要求公司结合上述主体、梓禾惠芯主要股东与重整投资人梓禾瑾芯的关系，是否实质上为重整投资人提供资金支持。
有法律人士认为，鉴于实操案例中关联交易所存在的公允性问题、利润调节问题、利益输送等问题均可能会对上市公司造成恶劣的影响，因此上市公司的关联交易向来是监管关注的重要方面。
另据披露，*ST银亿现任董事许兵为小灵狗出行的现任董事。基于此，深交所要求公司披露小灵狗出行前6名股东是否与上市公司董监高人员及上市公司前十名股东存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
吉利身影浮现
就在*ST银亿相关收购被监管关注的前夕，其对外宣布计划以4亿元参与同处困境中的知豆汽车的重整，一时引起外界关注。
资料显示，知豆汽车是由新大洋机电集团、吉利控股集团、宁海银石投资基金、金沙江创投基金等共同合资成立，核心资产为其全资子公司兰州知豆拥有的独立新能源乘用车生产资质。但受2018年新能源汽车补贴退坡影响，销量逐年减少，同时深陷欠薪欠款等风波，最终走到需要借助破产重整才能觅得一丝生机的境地。
既然如此，*ST银亿为何要做出如此选择？两家公司的背后股东或许能够给出一些参考。
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巧合的是，上述的小灵狗出行不仅是吉利投资的企业，同时知豆汽车也是其第6大股东。
来源：天眼查
与吉利存在多种关系的*ST银亿，一时引发无数猜想。
一个细节是，3月23日，在收到深交所关注函后，公司在互动平台一连回复了20多个问题，其中不少涉及“造车计划”。比如“公司重整知豆汽车拿下新能源双证是准备自己创立品牌造车还是与其他企业合资造车？”“公司有打算与吉利旗下新能源汽车战略合作吗？”等等。对此，公司并没有进行正面回复。
不论是*ST银亿此前重整以逐步剥离房产业务，还是此次收购操作，公司对外口径一直是“致力于向高科技型公司转型，坚定不移地践行和发展新能源战略”。
但对于一家脱胎于房产行业的公司而言，想要实现这样的目标，难度很大。今年1月底，公司发布业绩预告，预计2021年净利润亏损额为23亿元至19亿元，同比变动-111.5%至-74.71%。
【最高法“追首恶”与“打帮凶”并举[加油]关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定明日起施行】[鼓掌][赞][围观]
按照“立足审判实践，解决实际问题”的工作思路，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》在整合原司法解释相关内容的基础上，新增了15条重要内容，全文共计35条，分八个部分，重点围绕取消人民法院受理虚假陈述案件前置程序后，人民法院受理与审理案件中的法律适用问题，细化证券虚假陈述民事赔偿责任的构成要件，包括主观过错、虚假陈述行为、重大性、交易因果关系、损失因果关系和损失计算、诉讼时效等问题。此外，《规定》还明确了控股股东和实际控制人组织指使财务造假、上市公司并购重组中交易对手方财务造假、上市公司业务相关方帮助进行财务造假等情形下相关主体的民事赔偿责任，“追首恶”与“打帮凶”并举，剑指资本市场财务造假的顽瘴痼疾，依法提高违法违规行为人的违法成本。
证券虚假陈述是资本市场违法行为的典型形式，也是严重损害投资者合法权益的易发多发行为，依法追究虚假陈述相关责任主体的民事责任，是投资者权利救济的主要途径。
附：最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定
为正确审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，制定本规定。
一、一般规定
第一条 信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。
按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿案件，可以参照适用本规定。
第二条 原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理：
（一）证明原告身份的相关文件；
（二）信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；
（三）原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。
人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。
第三条 证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等对管辖另有规定的，从其规定。
省、自治区、直辖市高级人民法院可以根据本辖区的实际情况，确定管辖第一审证券虚假陈述侵权民事赔偿案件的其他中级人民法院，报最高人民法院备案。
二、虚假陈述的认定
第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。
虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。
误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。
重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。
第五条 证券法第八十五条规定的“未按照规定披露信息”，是指信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息。
信息披露义务人“未按照规定披露信息”构成虚假陈述的，依照本规定承担民事责任；构成内幕交易的，依照证券法第五十三条的规定承担民事责任；构成公司法第一百五十二条规定的损害股东利益行为的，依照该法承担民事责任。
第六条 原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：
（一）信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的；
（二）预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的；
（三）预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的。
前款所称的重大差异，可以参照监管部门和证券交易场所的有关规定认定。
第七条 虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。
信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日；通过召开业绩说明会、接受新闻媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述的内容在具有全国性影响的媒体上首次公布之日为实施日。信息披露文件或者相关报导内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。
因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。
第八条 虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。
除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：
（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；
（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。
信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。信息披露义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，人民法院应当分别认定其揭露日。
第九条 虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
三、重大性及交易因果关系
第十条 有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：
（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；
（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。
前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。
被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。
第十一条 原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：
（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；
（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；
（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。
第十二条 被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：
（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；
（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；
（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；
（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；
（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。
四、过错认定
第十三条 证券法第八十五条、第一百六十三条所称的过错，包括以下两种情形：
（一）行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布；
（二）行为人严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失。
第十四条 发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的，人民法院应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定。
前款所列人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
第十五条 发行人的董事、监事、高级管理人员依照证券法第八十二条第四款的规定，以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露的，人民法院可以认定其主观上没有过错，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外。
第十六条 独立董事能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：
（一）在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）在揭露日或更正日之前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或者向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（三）在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外；
（四）因发行人拒绝、阻碍其履行职责，导致无法对相关信息披露文件是否存在虚假陈述作出判断，并及时向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
独立董事提交证据证明其在履职期间能够按照法律、监管部门制定的规章和规范性文件以及公司章程的要求履行职责的，或者在虚假陈述被揭露后及时督促发行人整改且效果较为明显的，人民法院可以结合案件事实综合判断其过错情况。
外部监事和职工监事，参照适用前两款规定。
第十七条 保荐机构、承销机构等机构及其直接责任人员提交的尽职调查工作底稿、尽职调查报告、内部审核意见等证据能够证明下列情形的，人民法院应当认定其没有过错：
（一）已经按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件、相关行业执业规范的要求，对信息披露文件中的相关内容进行了审慎尽职调查；
（二）对信息披露文件中没有证券服务机构专业意见支持的重要内容，经过审慎尽职调查和独立判断，有合理理由相信该部分内容与真实情况相符；
（三）对信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容，经过审慎核查和必要的调查、复核，有合理理由排除了职业怀疑并形成合理信赖。
在全国中小企业股份转让系统从事挂牌和定向发行推荐业务的证券公司，适用前款规定。
第十八条 会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等证券服务机构制作、出具的文件存在虚假陈述的，人民法院应当按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求等内容，结合其核查、验证工作底稿等相关证据，认定其是否存在过错。
证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。证券服务机构依赖保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的，人民法院应当认定其没有过错。
第十九条 会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：
（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；
（二）审计业务必须依赖的金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供不实证明文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现的；
（三）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；
（四）能够证明没有过错的其他情形。 （未完，下篇继续）
按照“立足审判实践，解决实际问题”的工作思路，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》在整合原司法解释相关内容的基础上，新增了15条重要内容，全文共计35条，分八个部分，重点围绕取消人民法院受理虚假陈述案件前置程序后，人民法院受理与审理案件中的法律适用问题，细化证券虚假陈述民事赔偿责任的构成要件，包括主观过错、虚假陈述行为、重大性、交易因果关系、损失因果关系和损失计算、诉讼时效等问题。此外，《规定》还明确了控股股东和实际控制人组织指使财务造假、上市公司并购重组中交易对手方财务造假、上市公司业务相关方帮助进行财务造假等情形下相关主体的民事赔偿责任，“追首恶”与“打帮凶”并举，剑指资本市场财务造假的顽瘴痼疾，依法提高违法违规行为人的违法成本。
证券虚假陈述是资本市场违法行为的典型形式，也是严重损害投资者合法权益的易发多发行为，依法追究虚假陈述相关责任主体的民事责任，是投资者权利救济的主要途径。
附：最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定
为正确审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，制定本规定。
一、一般规定
第一条 信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。
按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿案件，可以参照适用本规定。
第二条 原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理：
（一）证明原告身份的相关文件；
（二）信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；
（三）原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。
人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。
第三条 证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等对管辖另有规定的，从其规定。
省、自治区、直辖市高级人民法院可以根据本辖区的实际情况，确定管辖第一审证券虚假陈述侵权民事赔偿案件的其他中级人民法院，报最高人民法院备案。
二、虚假陈述的认定
第四条 信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。
虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。
误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。
重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。
第五条 证券法第八十五条规定的“未按照规定披露信息”，是指信息披露义务人未按照规定的期限、方式等要求及时、公平披露信息。
信息披露义务人“未按照规定披露信息”构成虚假陈述的，依照本规定承担民事责任；构成内幕交易的，依照证券法第五十三条的规定承担民事责任；构成公司法第一百五十二条规定的损害股东利益行为的，依照该法承担民事责任。
第六条 原告以信息披露文件中的盈利预测、发展规划等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张发行人实施虚假陈述的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：
（一）信息披露文件未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示的；
（二）预测性信息所依据的基本假设、选用的会计政策等编制基础明显不合理的；
（三）预测性信息所依据的前提发生重大变化时，未及时履行更正义务的。
前款所称的重大差异，可以参照监管部门和证券交易场所的有关规定认定。
第七条 虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。
信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日；通过召开业绩说明会、接受新闻媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述的内容在具有全国性影响的媒体上首次公布之日为实施日。信息披露文件或者相关报导内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。
因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。
第八条 虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。
除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：
（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；
（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。
信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。信息披露义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，人民法院应当分别认定其揭露日。
第九条 虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。
三、重大性及交易因果关系
第十条 有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：
（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；
（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。
前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。
被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。
第十一条 原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：
（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；
（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；
（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。
第十二条 被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：
（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；
（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；
（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；
（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；
（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。
四、过错认定
第十三条 证券法第八十五条、第一百六十三条所称的过错，包括以下两种情形：
（一）行为人故意制作、出具存在虚假陈述的信息披露文件，或者明知信息披露文件存在虚假陈述而不予指明、予以发布；
（二）行为人严重违反注意义务，对信息披露文件中虚假陈述的形成或者发布存在过失。
第十四条 发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的，人民法院应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定。
前款所列人员不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
第十五条 发行人的董事、监事、高级管理人员依照证券法第八十二条第四款的规定，以书面方式发表附具体理由的意见并依法披露的，人民法院可以认定其主观上没有过错，但在审议、审核信息披露文件时投赞成票的除外。
第十六条 独立董事能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：
（一）在签署相关信息披露文件之前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）在揭露日或更正日之前，发现虚假陈述后及时向发行人提出异议并监督整改或者向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（三）在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，但在审议、审核相关文件时投赞成票的除外；
（四）因发行人拒绝、阻碍其履行职责，导致无法对相关信息披露文件是否存在虚假陈述作出判断，并及时向证券交易场所、监管部门书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
独立董事提交证据证明其在履职期间能够按照法律、监管部门制定的规章和规范性文件以及公司章程的要求履行职责的，或者在虚假陈述被揭露后及时督促发行人整改且效果较为明显的，人民法院可以结合案件事实综合判断其过错情况。
外部监事和职工监事，参照适用前两款规定。
第十七条 保荐机构、承销机构等机构及其直接责任人员提交的尽职调查工作底稿、尽职调查报告、内部审核意见等证据能够证明下列情形的，人民法院应当认定其没有过错：
（一）已经按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件、相关行业执业规范的要求，对信息披露文件中的相关内容进行了审慎尽职调查；
（二）对信息披露文件中没有证券服务机构专业意见支持的重要内容，经过审慎尽职调查和独立判断，有合理理由相信该部分内容与真实情况相符；
（三）对信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容，经过审慎核查和必要的调查、复核，有合理理由排除了职业怀疑并形成合理信赖。
在全国中小企业股份转让系统从事挂牌和定向发行推荐业务的证券公司，适用前款规定。
第十八条 会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问等证券服务机构制作、出具的文件存在虚假陈述的，人民法院应当按照法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件，参考行业执业规范规定的工作范围和程序要求等内容，结合其核查、验证工作底稿等相关证据，认定其是否存在过错。
证券服务机构的责任限于其工作范围和专业领域。证券服务机构依赖保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的，人民法院应当认定其没有过错。
第十九条 会计师事务所能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定其没有过错：
（一）按照执业准则、规则确定的工作程序和核查手段并保持必要的职业谨慎，仍未发现被审计的会计资料存在错误的；
（二）审计业务必须依赖的金融机构、发行人的供应商、客户等相关单位提供不实证明文件，会计师事务所保持了必要的职业谨慎仍未发现的；
（三）已对发行人的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中发表了审慎审计意见的；
（四）能够证明没有过错的其他情形。 （未完，下篇继续）
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