《管子·匡君大匡下》
四年，修兵，同甲十万，车五千乘。谓管仲曰：“吾士既练，吾兵既多，寡人欲服鲁。”管仲喟然叹曰：“齐国危矣。君不竞于德而竞于兵。天下之国带甲十万者不鲜矣，吾欲发小兵以服大兵。内失吾众，诸侯设备，吾人设诈，国欲无危，得已乎？”公不听，果伐鲁。鲁不敢战，去国五十里而为之关。鲁请比于关内，以从于齐，齐亦毋复侵鲁。桓公许诺。鲁人请盟曰：“鲁小国也，固不带剑，今而带剑，是交兵闻于诸侯，君不如已。请去兵。”桓公曰：“诺。”乃令从者毋以兵。管仲曰：“不可。诸侯加忌于君，君如是以退可。君果弱鲁君，诸侯又加贪于君，后有事，小国弥坚，大国设备，非齐国之利也。”桓公不听。管仲又谏曰：“君必不去鲁，胡不用兵？曹刿之为人也，坚强以忌，不可以约取也。”桓公不听，果与之遇。庄公自怀剑，曹刿亦怀剑，践坛，庄公抽剑其怀曰：“鲁之境去国五十里，亦无不死而已。”左揕桓公，右自承曰：“均之死也，戮死于君前。”管仲走君，曹刿抽剑当两阶之间，曰：“二君将改图，无有进者！”管仲曰：“君与地，以汶为竟。”桓公许诺，以汶为竟而归。桓公归而修于政，不修于兵革，自圉，辟人，以过，弭师。
五年，宋伐杞。桓公谓管仲与鲍叔曰，“夫宋，寡人固欲伐之，无若诸侯何？夫杞，明王之后也。今宋伐之，予欲救之，其可乎？”管仲对曰：“不可。臣闻内政之不修，外举义不信。君将外举义，以行先之，则诸侯可令附。”桓公曰：“于此不救，后无以伐宋。”管仲曰：“诸侯之君，不贪于土。贪于土必勤于兵、勤于兵必病于民，民病则多诈。夫诈密而后动者胜，诈则不信于民。夫不信于民则乱，内动则危于身。是以古之人闻先王之道者，不竞于兵。”桓公曰：“然则奚若？”管仲对曰：“以臣则不而，令人以重币使之。使之而不可，君受而封之。”桓公问鲍叔曰：“奚若？”鲍叔曰：“公行夷吾之言。”公乃命曹孙宿使于宋。宋不听，果伐杞。桓公筑缘陵以封之，予车百乘，甲一千。明年，狄人伐邢，邢君出致于齐，桓公筑夷仪以封之，予车百乘，卒干人。明年，狄人伐卫，卫君出致于虚，桓公且封之，隰朋、宾胥无谏曰：“不可。三国所以亡者，绝以小。今君封亡国，国尽若何？”桓公问管仲曰：“奚若？”管仲曰：”君有行之名，安得有其实。君其行也。”公又间鲍叔，鲍叔曰：“君行夷吾之言。”桓公筑楚丘以封之，与车三百乘，甲五千。既以封卫，明年，桓公问管仲：将何行？管仲对曰：“公内修政而劝民，可以信于诸侯矣。”君许诺。乃轻税，弛关市之征，为赋禄之制，既已，管仲又请曰：“问病。臣愿赏而无罚，五年，诸侯可令傅。”公曰，“诺。”既行之，管仲又请曰：“诸侯之礼，令齐以豹皮往，小侯以鹿皮报；齐以马往，小侯以犬报。”桓公许诺，行之。管仲又请赏于国以及诸侯，君曰：“诺。”行之。管仲赏于国中，君赏于诸侯。诸侯之君有行事善者，以重币贺之；从列士以下有善者，衣裳贺之；凡诸侯之臣有谏其君而善者，以玺问之、以信其言。公既行之，又问管仲曰：“何行？”管仲曰：“隰朋聪明捷给，可令为东国。宾胥无坚强以良，可以为西士。卫国之教，危傅以利。公子开方之为人也，慧以给，不能久而乐始，可游于卫。鲁邑之教，好迩而训于礼。季友之为人也，恭以精，博于粮，多小信，可游于鲁。楚国之教，巧文以利，不好立大义，而好立小信。蒙孙博于教，而文巧于辞，不好立大义，而好结小信，可游于楚。小侯既服，大侯既附，夫如是，则始可以施政矣。”君曰：“诺。”乃游公子开方于卫，游季友于鲁，游蒙孙于楚。五年，诸侯附。
狄人伐，桓公告诸侯曰：“请救伐。诸侯许诺，大侯车二百乘，卒二千人；小侯车百乘，卒于人。”诸侯皆许诺。齐车千乘，卒先致缘陵，战于后。故败狄。其车甲与货，小侯受之，大侯近者，以其县分之，不践其国。北州侯莫来，桓公遇南州侯于召陵，曰：“狄为无道，犯天子令，以伐小国；以天子之故，敬天之命，令以救伐。北州侯莫至，上不听天子令，下无礼诸侯，寡人请诛于北州之侯。”诸侯许诺。桓公乃北伐令支，下凫之山，斩孤竹，遇山戎，顾问管仲曰：“将何行？”管仲对曰：“君教诸侯为民聚食，诸侯之兵不足者，君助之发。如此，则始可以加政矣。”桓公乃告诸侯，必足三年之食，安以其余修兵革。兵革不足，以引其事告齐，齐助之发。既行之，公又问管仲曰：“何行？”管仲对曰：“君会其君臣父子，则可以加政矣。”公曰：“会之道奈何？”曰：“诸侯毋专立妾以为妻，毋专杀大臣，无国劳毋专予禄；士庶人毋专弃妻，毋曲堤，毋贮粟，毋禁材。行此卒岁，则始可以罚矣。”君乃布之于诸侯，诸侯许诺，受而行之。卒岁，吴人伐穀，桓公告诸侯未遍，诸侯之师竭至，以待桓公。桓公以车千乘会诸侯于竟，都师未至，吴人逃。诸侯皆罢。桓公归，问管仲曰：“将何行？”管仲曰：“可以加政矣。”曰：“从今以往二年，嫡子不闻孝，不闻爱其弟，不闻敬老国良，三者无一焉，可诛也。诸侯之臣及国事，三年不闻善，可罚也。君有过，大夫不谏；士庶人有善，而大夫不进，可罚也。士庶人闻之吏贤、孝、悌，可赏也。”桓公受而行之，近侯莫不请事，兵车之会六，乘车之会三，飨国四十有二年。
桓公践位十九年，弛关市之征，五十而取一。赋禄以粟，案田而税。二岁而税一，上年什取三，中年什取二，下年什取一；岁饥不税，岁饥弛而税。
桓公使鲍叔识君臣之有善者，晏子识不仕与耕者之有善者；高子识工贾之有善者，国子为李，隰朋为东国，宾胥无为西土，弗郑为宅。凡仕者近宫，不仕与耕者近门，工贾近市。三十里置遽，委焉，有司职之。从诸侯欲通，吏从行者，令一人为负以车；若宿者，令人养其马，食其委。客与有司别契，至国八契费。义数而不当，有罪。凡庶人欲通，乡吏不通，七日，囚，出欲通，吏不通，五日，囚。贵人子欲通，吏不通，二日，囚。凡具吏进诸侯士而有善，观其能之大小以为之赏，有过无罪。令鲍叔进大夫，劝国家，得之成而不悔，为上举。从政治为次。野为原，又多不发，起讼不骄，次之。劝国家，得之成而悔；从政虽治而不能，野原又多发；起讼骄，行此三者为下。令晏子进贵人之子，出不仕，处不华，而友有少长，为上举；得二，为次；得一，为下。士处靖，敬老与贵，交不失礼，行此三者，为上举；得二，为次；得一，为下。耕者农农用力，应于父兄，事贤多，行此三者，为上举；得二，为次；得一，为下。令高子进工贾，应于父兄，筝长养老，承事敬，行此三者，为上举；得二者，为次；得一者，为下。令国子以情断狱。三大夫既已选举，使县行之。管仲进而举言，上而见之于君，以卒年君举。管仲告鲍叔曰：“劝国家，不得成而悔，从政不治不能、野原又多而发，讼骄，凡三者，有罪元赦。”告晏子曰：“贵人子处华，下交，好饮食，行此三者，有罪无赦。士出入无常，不敬老而营富，行此三者，有罪无赦。耕者出入不应于父兄，用力不农，不事贤，行此三者，有罪无赦。”告国子曰：“工贾出入不应父兄，承事不敬，而违老治危，行此三者，有罪无赦，凡于父兄无过，州里称之，吏进之，君用之。有善无赏，有过无罚。吏不进，廉意。于父兄无过，于州里莫称，吏进之，君用之。善，为上赏；不善，吏有罚。”君谓国子：“凡贵贱之义，入与父俱，出与师俱，上与君俱。凡三者，遇贼不死，不知贼，则无赦。断狱，情与义易，义与禄易，易禄可无敛，有可无赦。”
四年，修兵，同甲十万，车五千乘。谓管仲曰：“吾士既练，吾兵既多，寡人欲服鲁。”管仲喟然叹曰：“齐国危矣。君不竞于德而竞于兵。天下之国带甲十万者不鲜矣，吾欲发小兵以服大兵。内失吾众，诸侯设备，吾人设诈，国欲无危，得已乎？”公不听，果伐鲁。鲁不敢战，去国五十里而为之关。鲁请比于关内，以从于齐，齐亦毋复侵鲁。桓公许诺。鲁人请盟曰：“鲁小国也，固不带剑，今而带剑，是交兵闻于诸侯，君不如已。请去兵。”桓公曰：“诺。”乃令从者毋以兵。管仲曰：“不可。诸侯加忌于君，君如是以退可。君果弱鲁君，诸侯又加贪于君，后有事，小国弥坚，大国设备，非齐国之利也。”桓公不听。管仲又谏曰：“君必不去鲁，胡不用兵？曹刿之为人也，坚强以忌，不可以约取也。”桓公不听，果与之遇。庄公自怀剑，曹刿亦怀剑，践坛，庄公抽剑其怀曰：“鲁之境去国五十里，亦无不死而已。”左揕桓公，右自承曰：“均之死也，戮死于君前。”管仲走君，曹刿抽剑当两阶之间，曰：“二君将改图，无有进者！”管仲曰：“君与地，以汶为竟。”桓公许诺，以汶为竟而归。桓公归而修于政，不修于兵革，自圉，辟人，以过，弭师。
五年，宋伐杞。桓公谓管仲与鲍叔曰，“夫宋，寡人固欲伐之，无若诸侯何？夫杞，明王之后也。今宋伐之，予欲救之，其可乎？”管仲对曰：“不可。臣闻内政之不修，外举义不信。君将外举义，以行先之，则诸侯可令附。”桓公曰：“于此不救，后无以伐宋。”管仲曰：“诸侯之君，不贪于土。贪于土必勤于兵、勤于兵必病于民，民病则多诈。夫诈密而后动者胜，诈则不信于民。夫不信于民则乱，内动则危于身。是以古之人闻先王之道者，不竞于兵。”桓公曰：“然则奚若？”管仲对曰：“以臣则不而，令人以重币使之。使之而不可，君受而封之。”桓公问鲍叔曰：“奚若？”鲍叔曰：“公行夷吾之言。”公乃命曹孙宿使于宋。宋不听，果伐杞。桓公筑缘陵以封之，予车百乘，甲一千。明年，狄人伐邢，邢君出致于齐，桓公筑夷仪以封之，予车百乘，卒干人。明年，狄人伐卫，卫君出致于虚，桓公且封之，隰朋、宾胥无谏曰：“不可。三国所以亡者，绝以小。今君封亡国，国尽若何？”桓公问管仲曰：“奚若？”管仲曰：”君有行之名，安得有其实。君其行也。”公又间鲍叔，鲍叔曰：“君行夷吾之言。”桓公筑楚丘以封之，与车三百乘，甲五千。既以封卫，明年，桓公问管仲：将何行？管仲对曰：“公内修政而劝民，可以信于诸侯矣。”君许诺。乃轻税，弛关市之征，为赋禄之制，既已，管仲又请曰：“问病。臣愿赏而无罚，五年，诸侯可令傅。”公曰，“诺。”既行之，管仲又请曰：“诸侯之礼，令齐以豹皮往，小侯以鹿皮报；齐以马往，小侯以犬报。”桓公许诺，行之。管仲又请赏于国以及诸侯，君曰：“诺。”行之。管仲赏于国中，君赏于诸侯。诸侯之君有行事善者，以重币贺之；从列士以下有善者，衣裳贺之；凡诸侯之臣有谏其君而善者，以玺问之、以信其言。公既行之，又问管仲曰：“何行？”管仲曰：“隰朋聪明捷给，可令为东国。宾胥无坚强以良，可以为西士。卫国之教，危傅以利。公子开方之为人也，慧以给，不能久而乐始，可游于卫。鲁邑之教，好迩而训于礼。季友之为人也，恭以精，博于粮，多小信，可游于鲁。楚国之教，巧文以利，不好立大义，而好立小信。蒙孙博于教，而文巧于辞，不好立大义，而好结小信，可游于楚。小侯既服，大侯既附，夫如是，则始可以施政矣。”君曰：“诺。”乃游公子开方于卫，游季友于鲁，游蒙孙于楚。五年，诸侯附。
狄人伐，桓公告诸侯曰：“请救伐。诸侯许诺，大侯车二百乘，卒二千人；小侯车百乘，卒于人。”诸侯皆许诺。齐车千乘，卒先致缘陵，战于后。故败狄。其车甲与货，小侯受之，大侯近者，以其县分之，不践其国。北州侯莫来，桓公遇南州侯于召陵，曰：“狄为无道，犯天子令，以伐小国；以天子之故，敬天之命，令以救伐。北州侯莫至，上不听天子令，下无礼诸侯，寡人请诛于北州之侯。”诸侯许诺。桓公乃北伐令支，下凫之山，斩孤竹，遇山戎，顾问管仲曰：“将何行？”管仲对曰：“君教诸侯为民聚食，诸侯之兵不足者，君助之发。如此，则始可以加政矣。”桓公乃告诸侯，必足三年之食，安以其余修兵革。兵革不足，以引其事告齐，齐助之发。既行之，公又问管仲曰：“何行？”管仲对曰：“君会其君臣父子，则可以加政矣。”公曰：“会之道奈何？”曰：“诸侯毋专立妾以为妻，毋专杀大臣，无国劳毋专予禄；士庶人毋专弃妻，毋曲堤，毋贮粟，毋禁材。行此卒岁，则始可以罚矣。”君乃布之于诸侯，诸侯许诺，受而行之。卒岁，吴人伐穀，桓公告诸侯未遍，诸侯之师竭至，以待桓公。桓公以车千乘会诸侯于竟，都师未至，吴人逃。诸侯皆罢。桓公归，问管仲曰：“将何行？”管仲曰：“可以加政矣。”曰：“从今以往二年，嫡子不闻孝，不闻爱其弟，不闻敬老国良，三者无一焉，可诛也。诸侯之臣及国事，三年不闻善，可罚也。君有过，大夫不谏；士庶人有善，而大夫不进，可罚也。士庶人闻之吏贤、孝、悌，可赏也。”桓公受而行之，近侯莫不请事，兵车之会六，乘车之会三，飨国四十有二年。
桓公践位十九年，弛关市之征，五十而取一。赋禄以粟，案田而税。二岁而税一，上年什取三，中年什取二，下年什取一；岁饥不税，岁饥弛而税。
桓公使鲍叔识君臣之有善者，晏子识不仕与耕者之有善者；高子识工贾之有善者，国子为李，隰朋为东国，宾胥无为西土，弗郑为宅。凡仕者近宫，不仕与耕者近门，工贾近市。三十里置遽，委焉，有司职之。从诸侯欲通，吏从行者，令一人为负以车；若宿者，令人养其马，食其委。客与有司别契，至国八契费。义数而不当，有罪。凡庶人欲通，乡吏不通，七日，囚，出欲通，吏不通，五日，囚。贵人子欲通，吏不通，二日，囚。凡具吏进诸侯士而有善，观其能之大小以为之赏，有过无罪。令鲍叔进大夫，劝国家，得之成而不悔，为上举。从政治为次。野为原，又多不发，起讼不骄，次之。劝国家，得之成而悔；从政虽治而不能，野原又多发；起讼骄，行此三者为下。令晏子进贵人之子，出不仕，处不华，而友有少长，为上举；得二，为次；得一，为下。士处靖，敬老与贵，交不失礼，行此三者，为上举；得二，为次；得一，为下。耕者农农用力，应于父兄，事贤多，行此三者，为上举；得二，为次；得一，为下。令高子进工贾，应于父兄，筝长养老，承事敬，行此三者，为上举；得二者，为次；得一者，为下。令国子以情断狱。三大夫既已选举，使县行之。管仲进而举言，上而见之于君，以卒年君举。管仲告鲍叔曰：“劝国家，不得成而悔，从政不治不能、野原又多而发，讼骄，凡三者，有罪元赦。”告晏子曰：“贵人子处华，下交，好饮食，行此三者，有罪无赦。士出入无常，不敬老而营富，行此三者，有罪无赦。耕者出入不应于父兄，用力不农，不事贤，行此三者，有罪无赦。”告国子曰：“工贾出入不应父兄，承事不敬，而违老治危，行此三者，有罪无赦，凡于父兄无过，州里称之，吏进之，君用之。有善无赏，有过无罚。吏不进，廉意。于父兄无过，于州里莫称，吏进之，君用之。善，为上赏；不善，吏有罚。”君谓国子：“凡贵贱之义，入与父俱，出与师俱，上与君俱。凡三者，遇贼不死，不知贼，则无赦。断狱，情与义易，义与禄易，易禄可无敛，有可无赦。”
【今日资治通鉴】大将军白起为何坑杀40万降兵？
赧王五十五年（辛丑），急来攻垒，欲出为四队，四五复之，不能出。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之。赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰：“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵，前后斩首虏四十五万人；赵人大震。
周赧王五十五年（前260年），《资治通鉴》记载，赵括把士兵编为4队，轮番冲击秦军壁垒，但不论冲了多少次，始终冲不出去。毕竟要打的不是野战，而是攻坚战，再拼命的打法，再高涨的士气，都没法突破人体的极限，跨不过高墙，越不过深谷。最后，赵括亲自率领精锐部队发起冲锋，这是绝望当中的拼死一搏。
长平之战就这样进入了尾声。赵括死在秦军箭矢之下。随着主帅的阵亡和无法逆转的溃败，赵军的战斗意志迅速瓦解，40万人全数投降。这个时候，白起的考虑有两点：一是恼恨上党百姓为着不愿降秦，竟然主动归附赵国；二是担心赵国降兵反复无常，一个看管不住就会作乱生事。
于是，白起处置的办法是：用诱骗手段坑杀了所有投降的赵国士兵，只挑出240名年龄小的士兵放归赵国。
赧王五十五年（辛丑），急来攻垒，欲出为四队，四五复之，不能出。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之。赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰：“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵，前后斩首虏四十五万人；赵人大震。
周赧王五十五年（前260年），《资治通鉴》记载，赵括把士兵编为4队，轮番冲击秦军壁垒，但不论冲了多少次，始终冲不出去。毕竟要打的不是野战，而是攻坚战，再拼命的打法，再高涨的士气，都没法突破人体的极限，跨不过高墙，越不过深谷。最后，赵括亲自率领精锐部队发起冲锋，这是绝望当中的拼死一搏。
长平之战就这样进入了尾声。赵括死在秦军箭矢之下。随着主帅的阵亡和无法逆转的溃败，赵军的战斗意志迅速瓦解，40万人全数投降。这个时候，白起的考虑有两点：一是恼恨上党百姓为着不愿降秦，竟然主动归附赵国；二是担心赵国降兵反复无常，一个看管不住就会作乱生事。
于是，白起处置的办法是：用诱骗手段坑杀了所有投降的赵国士兵，只挑出240名年龄小的士兵放归赵国。
【#历史冷知识# 八百里秦岭后的兵家要地，魏蜀汉中之战】
地必有所据，城必有所守，三国时期孙吴有长江之险，蜀汉有崇山之阻。长江、秦岭两道天险为吴、蜀两国的防御提供了地理优势。
汉中郡北接秦岭，南蔽巴蜀，东出襄樊，西抵陇右，是战略重地，自然引起了魏蜀两国的争夺。
建安十九年 （公元214年），刘备取得益州。次年，曹操击破张鲁取得汉中。
汉中位于益州和关中之间，既是益州的屏障，也是关中的屏障。曹操汉中在手，退可保关中，进可取益州，而刘备此时还在和孙权争夺荆州，听闻此消息，刘备立刻和孙权妥协，以湘水为界划分吴蜀所占领的荆州地区，回军益州。
此时的刘备可谓是两头不讨好，一面是没能趁着曹操和孙权大战之时率先占领汉中，另一面争夺荆州又无功而返。不过曹操在占据汉中后，没有趁着刘备在荆州未归益州之时，攻打益州，曹操借用了刘秀和岑彭的典故说：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀”。当时曹操对攻打益州没有多少信心，犹豫后放弃，如果曹操当真去得陇望蜀一次，结果也未可知。虽然曹操没有趁胜攻打益州，但是他令夏侯渊镇守汉中，并且派张郃进攻巴中，蚕食蜀地，随后张飞又收复了巴中的失地，驻守阆中。
刘备赶回成都后，次年，在法正、黄权的建议下，刘备准备进军汉中。同年10月，刘备派张飞、马超、吴兰等率军从沮县西行至凉州武都郡的下辩。他们所走的这条道路就是著名的“沮道”，下辩、沮县所处的区域，更是交通要地。
建安二十三年（公元218）正月，曹洪、曹休进攻由吴兰屯守的下辩，而此时张飞驻扎在固山，并谎称要断曹洪、曹休的退路，但是被曹休识破，曹休认为张飞只是虚张声势，只要速度击破吴兰，张飞一定不会出兵。于是曹洪果断进攻下辩，击败吴兰，斩杀吴兰的部将任夔。三月，张飞、马超果然率军退去，吴兰随即被当地氐族杀死。
四月，诸葛亮留守，法正随从刘备率领主力部队到达阳平关。阳平关是汉中的西北门户，刘备是从益州的成都出发，所以刘备到达阳平关可以有两种路线，一是先经剑阁道后沿金牛道到达阳平，二是米仓道。
米仓道用之甚少，刘备很大可能是从成都北上至白水关，然后沿金牛道至阳平关外，与驻守阳平关的夏侯渊对峙。阳平关地势险要，两面邻水，在曹操攻取汉中时，死伤甚多。刘备派陈式率十多营人去马鸣阁道，想要断了夏侯渊的补给线，切断后路，但是被徐晃击败，损失惨重。马鸣阁道被曹操称为“汉中险要之咽喉”，其具体地点成了疑问，《资治通鉴》胡三省注中记载，马鸣阁，在今利州昭化县，大约在葭萌附近。
可以明显看出这里的马鸣阁距离阳平关甚远，不属于汉中地区，而且在蜀军后方，如果马鸣阁位于这里，徐晃偷偷过来断蜀军后路，切蜀军粮道还差不多。因此谭其骧《中国历史地图集》的马鸣阁位置并不准确，
刘备还曾派一万多人，趁夜急攻驻扎在广石关的张郃，同样没有效果。前方战事胶着，后方支援就要到位，诸葛亮比较给力，并且任命杨洪为蜀郡太守，保证刘备攻取汉中的顺利进行。
在夏侯渊和刘备对峙近一年后，战局开始有了转变，建安二十四年（公元219）春，刘备从阳平关南渡沔水，在定军山驻扎，留下高详驻守阳平关。这时的夏侯渊已经不占有绝对的地理优势，他在定军山下南围修筑鹿角（防御工事），张郃修东围。南围鹿角距离夏侯渊大营十五里，而夏侯渊仅仅带了四百人修筑工事。刘备派黄忠趁夜带人火烧鹿角，斩杀夏侯渊。
夏侯渊死后，张郃、郭淮率军退回阳平关附近。三月曹操也从长安出发，前至阳平关。其实在建安二十三年的七月，曹操见战事胶着，担心迟则生变，就率军来支援，九月到达了长安。但是为什么曹操在长安迟迟不过来支援，等到夏侯渊战死后才迟迟而至？
因为宛城又出事了。曹操在到达长安一个月后，宛城守将侯音叛变。
长安处于宛城和汉中之间，曹操停留长安是两头观望，建安二十四年正月，曹仁刚刚收复宛城，就传来了夏侯渊战死的消息。
从汉中入到关中，有三条路，而到益州有两条路。到关中的三条路是褒斜道、傥骆道 ，子午道。到益州的三条路是金牛道和米仓道。曹操当初征汉中，走的是陈仓道，陈仓道是由长安沿着渭水到陈仓，然后顺嘉陵江而下可至金牛道，虽然陈仓道路途遥远，但是地势相对平坦，而现在他只能走褒斜道，这就需要走五百里栈道。
刘备十分清楚当前形势，他攻了一次汉中，自然明白曹操收复汉中的困难程度。况且秦岭地势险要，交通困难，粮草不易运输，曹操退兵是迟早的事。刘备选择避而不战，十分有信心
《三国志 先主传》：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣”
刘备据高而守，黄忠又带人破坏曹操粮草的运输，而曹操虽然在夏侯渊死后立即派张郃稳定军心，安排徐晃攻阳平关，虽然暂时击败高详，但依旧无济于事。刘备不肯出战，魏军逃兵越来越多，五月，曹操最终撤军，离开汉中。
而后刘备又派刘封、孟达分别率军攻取东三郡，东三郡指的是在汉中之东的西城、上庸、房城三郡，因在汉中郡之东，得名东三郡。自此，汉中郡地区完全被蜀汉占领。
从建安二十四年蜀汉掌握汉中起，到蜀炎兴元年蜀汉灭亡，汉中多次给曹魏留下阴影，前有曹真、司马懿兵行数百里班师回朝，后有曹爽、夏侯玄逾月不得进，但最终山溪之险也没能让蜀国灭亡的脚步停下。
地必有所据，城必有所守，三国时期孙吴有长江之险，蜀汉有崇山之阻。长江、秦岭两道天险为吴、蜀两国的防御提供了地理优势。
汉中郡北接秦岭，南蔽巴蜀，东出襄樊，西抵陇右，是战略重地，自然引起了魏蜀两国的争夺。
建安十九年 （公元214年），刘备取得益州。次年，曹操击破张鲁取得汉中。
汉中位于益州和关中之间，既是益州的屏障，也是关中的屏障。曹操汉中在手，退可保关中，进可取益州，而刘备此时还在和孙权争夺荆州，听闻此消息，刘备立刻和孙权妥协，以湘水为界划分吴蜀所占领的荆州地区，回军益州。
此时的刘备可谓是两头不讨好，一面是没能趁着曹操和孙权大战之时率先占领汉中，另一面争夺荆州又无功而返。不过曹操在占据汉中后，没有趁着刘备在荆州未归益州之时，攻打益州，曹操借用了刘秀和岑彭的典故说：“人苦无足，既得陇右，复欲得蜀”。当时曹操对攻打益州没有多少信心，犹豫后放弃，如果曹操当真去得陇望蜀一次，结果也未可知。虽然曹操没有趁胜攻打益州，但是他令夏侯渊镇守汉中，并且派张郃进攻巴中，蚕食蜀地，随后张飞又收复了巴中的失地，驻守阆中。
刘备赶回成都后，次年，在法正、黄权的建议下，刘备准备进军汉中。同年10月，刘备派张飞、马超、吴兰等率军从沮县西行至凉州武都郡的下辩。他们所走的这条道路就是著名的“沮道”，下辩、沮县所处的区域，更是交通要地。
建安二十三年（公元218）正月，曹洪、曹休进攻由吴兰屯守的下辩，而此时张飞驻扎在固山，并谎称要断曹洪、曹休的退路，但是被曹休识破，曹休认为张飞只是虚张声势，只要速度击破吴兰，张飞一定不会出兵。于是曹洪果断进攻下辩，击败吴兰，斩杀吴兰的部将任夔。三月，张飞、马超果然率军退去，吴兰随即被当地氐族杀死。
四月，诸葛亮留守，法正随从刘备率领主力部队到达阳平关。阳平关是汉中的西北门户，刘备是从益州的成都出发，所以刘备到达阳平关可以有两种路线，一是先经剑阁道后沿金牛道到达阳平，二是米仓道。
米仓道用之甚少，刘备很大可能是从成都北上至白水关，然后沿金牛道至阳平关外，与驻守阳平关的夏侯渊对峙。阳平关地势险要，两面邻水，在曹操攻取汉中时，死伤甚多。刘备派陈式率十多营人去马鸣阁道，想要断了夏侯渊的补给线，切断后路，但是被徐晃击败，损失惨重。马鸣阁道被曹操称为“汉中险要之咽喉”，其具体地点成了疑问，《资治通鉴》胡三省注中记载，马鸣阁，在今利州昭化县，大约在葭萌附近。
可以明显看出这里的马鸣阁距离阳平关甚远，不属于汉中地区，而且在蜀军后方，如果马鸣阁位于这里，徐晃偷偷过来断蜀军后路，切蜀军粮道还差不多。因此谭其骧《中国历史地图集》的马鸣阁位置并不准确，
刘备还曾派一万多人，趁夜急攻驻扎在广石关的张郃，同样没有效果。前方战事胶着，后方支援就要到位，诸葛亮比较给力，并且任命杨洪为蜀郡太守，保证刘备攻取汉中的顺利进行。
在夏侯渊和刘备对峙近一年后，战局开始有了转变，建安二十四年（公元219）春，刘备从阳平关南渡沔水，在定军山驻扎，留下高详驻守阳平关。这时的夏侯渊已经不占有绝对的地理优势，他在定军山下南围修筑鹿角（防御工事），张郃修东围。南围鹿角距离夏侯渊大营十五里，而夏侯渊仅仅带了四百人修筑工事。刘备派黄忠趁夜带人火烧鹿角，斩杀夏侯渊。
夏侯渊死后，张郃、郭淮率军退回阳平关附近。三月曹操也从长安出发，前至阳平关。其实在建安二十三年的七月，曹操见战事胶着，担心迟则生变，就率军来支援，九月到达了长安。但是为什么曹操在长安迟迟不过来支援，等到夏侯渊战死后才迟迟而至？
因为宛城又出事了。曹操在到达长安一个月后，宛城守将侯音叛变。
长安处于宛城和汉中之间，曹操停留长安是两头观望，建安二十四年正月，曹仁刚刚收复宛城，就传来了夏侯渊战死的消息。
从汉中入到关中，有三条路，而到益州有两条路。到关中的三条路是褒斜道、傥骆道 ，子午道。到益州的三条路是金牛道和米仓道。曹操当初征汉中，走的是陈仓道，陈仓道是由长安沿着渭水到陈仓，然后顺嘉陵江而下可至金牛道，虽然陈仓道路途遥远，但是地势相对平坦，而现在他只能走褒斜道，这就需要走五百里栈道。
刘备十分清楚当前形势，他攻了一次汉中，自然明白曹操收复汉中的困难程度。况且秦岭地势险要，交通困难，粮草不易运输，曹操退兵是迟早的事。刘备选择避而不战，十分有信心
《三国志 先主传》：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣”
刘备据高而守，黄忠又带人破坏曹操粮草的运输，而曹操虽然在夏侯渊死后立即派张郃稳定军心，安排徐晃攻阳平关，虽然暂时击败高详，但依旧无济于事。刘备不肯出战，魏军逃兵越来越多，五月，曹操最终撤军，离开汉中。
而后刘备又派刘封、孟达分别率军攻取东三郡，东三郡指的是在汉中之东的西城、上庸、房城三郡，因在汉中郡之东，得名东三郡。自此，汉中郡地区完全被蜀汉占领。
从建安二十四年蜀汉掌握汉中起，到蜀炎兴元年蜀汉灭亡，汉中多次给曹魏留下阴影，前有曹真、司马懿兵行数百里班师回朝，后有曹爽、夏侯玄逾月不得进，但最终山溪之险也没能让蜀国灭亡的脚步停下。
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