根据这些年我的从业经验,做了一个企业全周期股权知识梳理(上)
在三年前,我在加入股加加前是一个拟上市公司的法律顾问,这家公司从建立到上市,我全程参与了其股权设计。感受到股权服务在企业发展每个阶段的必要性,经过这几年的行业经验,我总结了一整套从企业建立到上市每个节点出现的股权知识点。
我们以一家A股上市公司X为例,讨论其实际控制人张三在上市前进行的一系列股权结构调整。该公司在上市前共经历了17个阶段。
第一阶段:公司创立(如下图)
这个阶段是公司的初创期,股权结构为张氏夫妻直接持股,注册资本为100万元,全部实缴。
张三持股70%,张三的妻子持股30%。此时的X公司还属于夫妻店,没有完整的治理结构:
第二阶段:引入创业伙伴(如下图)
在这个阶段中,公司依然处于创业期,但张三找到了愿意与自己共担风险,共享利润的创业伙伴李四和王五。
张三妻子将自己30%的股份转让给李四和王五,转让价按每股注册资本1元进行计算。
虽然有了创业伙伴,但由于张三拥有绝对的控股权,一股独大,加之股东们的公司治理意识淡薄,尚处于以信赖作为股权合作基础的阶段,所以公司章程形同虚设,公司未成立董事会,仅为了工商登记的需要,设立了一名执行董事。
第三阶段:创业伙伴退出(如下图)
在创业过程中,王五由于与张三和李四理念不合,退出公司。经历过股权纠纷后,张三和李四意识到公司治理的重要意义,开始完善公司章程,并经过协商,由张三将王五的股份回收后作为股权激励池,留待激励员工。
这一阶段的具体操作流程为:
1、设立有限合伙企业作甲作为持股平台。该持股平台由张三作为普通合伙人(GP),持有合伙企业1%股权;员工占合伙企业的99%,这部分的股权暂时由财务负责人代持,股份来源为张三赠与。
2、王五将其股权转让给有限合伙企业甲。王五与有限合伙甲签订《股权转让协议》,协议约定,王五将X公司10%的股权转让给有限合伙甲,转让价按每注册资本为3元。X公司到工商局办理变更登记。
这一部分需要注意的事项:
1、股权转让税收。本次股权转让行为涉及的税种包含两个:个人所得税、印花税。
个人所得税。王五以30万价格转让给X公司10%的股权,其受让股权的成本为10万,取得股权转让收益为20万元,根据《个人所得税法》规定,应按照20%的税率缴纳个人所得税,即20×20%=4(万元)。
该个人所得税的纳税地点为X公司主管税务机关,由有限合伙企业甲在支付款项时代扣代缴。
印花税。根据税法规定,股权转让协议属于产权转移书据,需要按照协议所记载股权转让金额的万分之五贴花。转让方王五和受让方合伙企业甲均需要缴纳印花税。
2、股权代持行为。王五退出持股时,受让股权的主体是作为员工持股平台的有限合伙企业甲。该员工持股平台主要是作为未来计划授予给员工的股权。
但是在我国《公司法》里不允许存在未被股东认缴的“空余”股权。因此,为员工期权计划预留出来的股权在员工还没有行权时,需要有一个实体先代为持有,代持人为财务经理姜先生。
对于代持行为,我国现有法律认可股权代持的合法性。但是如果公司计划在境内上市,则必须要清理代持关系。如果代持股,是已经授予但还未到行权期的期权,除了科创板外,为了避免股权结构的稳定度,一般都要求解除。
第四阶段:直接持股变为混合架构(如下图)
经过一段时间的发展,X公司商业模式日渐成熟,公司运营步入正轨,张三和李四制定了公司五年在A股上市的资本规划。
两人决定将自然人直接持股,调整为控股公司间接持股。
1、该阶段的具体操作有三步:
第一步:张三家族(即张三和张三之子)设立控股公司B。
第二步:李四和控股公司B共同设立控股公司A。
第三步:张三和李四将持有X公司股权放到控股公司A。
2、该步骤的注意要点
第一点:自然人平价转让股权的个人所得税
如果张三和李四将持有X公司股权以成本价(1元/注册资本)转让给控股公司A,并未获得股权转让收益,是否需要缴纳个人所得税?
答案是不一定!
这几年国家先后发布了一系列文件,这些文件的对自然人平价或低价转让股权的行为给予严格监管。如果在本次股权转让过程中,张三和李四的股权转让收入“明显偏低”且“无正当理由”,税务局有权核定二人的股权转让收入。
如果税务机关启动核定征收模式,二人可能在没有股权转让收益的情况下被征收个人所得税。
那么什么情况下算是“明显偏低”?
(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。
(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支什的价款及相关税费的。
(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。
(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。
(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份。
(六)主管税务机关认定的其他情形。
什么情况下低价转让算是“正当理由”?
(一)能出具有效文件,证明被投资企业因国家政策调整,生产经营受到重大影响,导致低价转让股权。
(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
(三)相关法律、政府文件或企业章程规定,并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。
(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
作者:李利威 侵联系删
在三年前,我在加入股加加前是一个拟上市公司的法律顾问,这家公司从建立到上市,我全程参与了其股权设计。感受到股权服务在企业发展每个阶段的必要性,经过这几年的行业经验,我总结了一整套从企业建立到上市每个节点出现的股权知识点。
我们以一家A股上市公司X为例,讨论其实际控制人张三在上市前进行的一系列股权结构调整。该公司在上市前共经历了17个阶段。
第一阶段:公司创立(如下图)
这个阶段是公司的初创期,股权结构为张氏夫妻直接持股,注册资本为100万元,全部实缴。
张三持股70%,张三的妻子持股30%。此时的X公司还属于夫妻店,没有完整的治理结构:
第二阶段:引入创业伙伴(如下图)
在这个阶段中,公司依然处于创业期,但张三找到了愿意与自己共担风险,共享利润的创业伙伴李四和王五。
张三妻子将自己30%的股份转让给李四和王五,转让价按每股注册资本1元进行计算。
虽然有了创业伙伴,但由于张三拥有绝对的控股权,一股独大,加之股东们的公司治理意识淡薄,尚处于以信赖作为股权合作基础的阶段,所以公司章程形同虚设,公司未成立董事会,仅为了工商登记的需要,设立了一名执行董事。
第三阶段:创业伙伴退出(如下图)
在创业过程中,王五由于与张三和李四理念不合,退出公司。经历过股权纠纷后,张三和李四意识到公司治理的重要意义,开始完善公司章程,并经过协商,由张三将王五的股份回收后作为股权激励池,留待激励员工。
这一阶段的具体操作流程为:
1、设立有限合伙企业作甲作为持股平台。该持股平台由张三作为普通合伙人(GP),持有合伙企业1%股权;员工占合伙企业的99%,这部分的股权暂时由财务负责人代持,股份来源为张三赠与。
2、王五将其股权转让给有限合伙企业甲。王五与有限合伙甲签订《股权转让协议》,协议约定,王五将X公司10%的股权转让给有限合伙甲,转让价按每注册资本为3元。X公司到工商局办理变更登记。
这一部分需要注意的事项:
1、股权转让税收。本次股权转让行为涉及的税种包含两个:个人所得税、印花税。
个人所得税。王五以30万价格转让给X公司10%的股权,其受让股权的成本为10万,取得股权转让收益为20万元,根据《个人所得税法》规定,应按照20%的税率缴纳个人所得税,即20×20%=4(万元)。
该个人所得税的纳税地点为X公司主管税务机关,由有限合伙企业甲在支付款项时代扣代缴。
印花税。根据税法规定,股权转让协议属于产权转移书据,需要按照协议所记载股权转让金额的万分之五贴花。转让方王五和受让方合伙企业甲均需要缴纳印花税。
2、股权代持行为。王五退出持股时,受让股权的主体是作为员工持股平台的有限合伙企业甲。该员工持股平台主要是作为未来计划授予给员工的股权。
但是在我国《公司法》里不允许存在未被股东认缴的“空余”股权。因此,为员工期权计划预留出来的股权在员工还没有行权时,需要有一个实体先代为持有,代持人为财务经理姜先生。
对于代持行为,我国现有法律认可股权代持的合法性。但是如果公司计划在境内上市,则必须要清理代持关系。如果代持股,是已经授予但还未到行权期的期权,除了科创板外,为了避免股权结构的稳定度,一般都要求解除。
第四阶段:直接持股变为混合架构(如下图)
经过一段时间的发展,X公司商业模式日渐成熟,公司运营步入正轨,张三和李四制定了公司五年在A股上市的资本规划。
两人决定将自然人直接持股,调整为控股公司间接持股。
1、该阶段的具体操作有三步:
第一步:张三家族(即张三和张三之子)设立控股公司B。
第二步:李四和控股公司B共同设立控股公司A。
第三步:张三和李四将持有X公司股权放到控股公司A。
2、该步骤的注意要点
第一点:自然人平价转让股权的个人所得税
如果张三和李四将持有X公司股权以成本价(1元/注册资本)转让给控股公司A,并未获得股权转让收益,是否需要缴纳个人所得税?
答案是不一定!
这几年国家先后发布了一系列文件,这些文件的对自然人平价或低价转让股权的行为给予严格监管。如果在本次股权转让过程中,张三和李四的股权转让收入“明显偏低”且“无正当理由”,税务局有权核定二人的股权转让收入。
如果税务机关启动核定征收模式,二人可能在没有股权转让收益的情况下被征收个人所得税。
那么什么情况下算是“明显偏低”?
(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。
(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支什的价款及相关税费的。
(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。
(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。
(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份。
(六)主管税务机关认定的其他情形。
什么情况下低价转让算是“正当理由”?
(一)能出具有效文件,证明被投资企业因国家政策调整,生产经营受到重大影响,导致低价转让股权。
(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。
(三)相关法律、政府文件或企业章程规定,并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。
(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
作者:李利威 侵联系删
关于暗恋的心情短语条关于暗恋的心情短语条一我爱你真的爱你可是我不会让你知道二其实这个世界不止她一个俄也在只是你视而不见三上是是莪办上莪四或许暗恋的人永远也不会失恋但暗恋这种滋味真的要比失恋好么五我那么喜欢你你就喜欢我一下下不可以吗六我们做着情侣做的很多事情却只是朋友七知道我为什么不表白吗因为友情比爱情更有资格说永远八某些人只想念不联系只关注不打扰九一个人站在街角吹着冷风想着不可能的人十每个人心里都有一个人想了碰不得扔了舍不得十一如果你知道我一直在等你你会不会感动十二喜欢默默的在背后#iop123#关注你你知道么你回家的时候我就在后面十三真的对不起每一秒都在悄悄的想你十四我想做一棵树生长在你的必经之路不是想偷窥你而是暗恋你十五我只是想卑地暗恋你从没有想过逾越这条线十六尽管呼吸同一天空的空气还是不能抱紧你十七爱她却不敢告诉她不是我怂是怕她知道以后不会和我这样聊天十八我永远愿意都当一个听众安慰着你的痛十九我对你的爱连别人都知道为什么你还是发现不了二十暗恋就是有九千九百九十九条理由告诉你不行而你觉得一条理由就能够让你们在一起二十一当你暗恋她的时候总有幻觉觉得她也喜欢你二十二我无法确定你还要在我的心里寄居多久二十三前男友发息让我去参加他的婚礼我淡定的回了三个字下次去二十四我是真的爱上你却不能告诉你二十五如果一生中只能实现一个愿望我希望永远待在你身旁二十六有一天你能到我的心理去你会看到那里全是你给的伤悲二十七你一定不知道看着你背影笑的那个人有多爱你二十八林有木兮木有枝心悦君兮君不知二十九静静地我爱上了你可是我只敢把这份感情藏在心底哪怕是做朋友只要你幸福三十除了诱惑我什么都好听暗恋真的很辛苦能抵挡三十一阳光有些刺眼你的幸福比阳光还要刺眼三十二世界上最遥远的距离不是生与死而是我明明站在你面前而你却不知道我爱你三十三我不打扰你你就永远都不会注意到我三十四你怎能明白那种对一个根本不会喜欢自己的人心心念念辗转反侧的感受三十五青春的美好在于不知道事情的真相三十六我讨厌看见你给她幸福给她笑给她属于我的拥抱三十七暗恋我们能从网络延伸到现实么在现实中我能和你说几句话么三十八爱情究竟是两个人的你情我愿还是一个人的甜甜暗恋爱或不爱是不是都要说出来三十九暗恋一个人的心情就像瓶中等待发芽的种子永远不能确定未来是否完美但却真心倔强的等待这四十暗恋的人本以为自己可以祝她幸福但这个祝福是如此的勉强四十一爱吃肉肉的姑娘会发光我很爱他看着他上线却总是不敢烦他四十二所有人都觉得我和他闹着玩只有我知道我是认真的四十三如果我爱的人告诉我他喜欢上我了我想我会高兴成疯子四十四我会默默的站在你的身后爱你直到你发现我对你的爱为止四十五今天我暗恋了一年的男神对我表白了而我却拒绝了四十六无法勇敢的向你表白我可以选折卑的暗恋四十七你的眼里只有她的美却看不到我一丝丝的媚四十八感谢我不能住进你的眼睛所以才能拥抱你的背影四十九你可以让傲慢一世的我变成卑的沙五十从不奢望我们之间的距离有多小默默守护你就好五十一或许正因一直看着你才发现你的目光一直停留在她的身上五十二你有没有想过你幸福的同时有一个傻子在默默注视你五十三你知道你暗恋的人正好也喜欢你这叫做什么吗这叫想像力五十四明明知道和那个他不可能但还是一味的去追求你们也一样么五十五稀饭你却补蜘到累袅漓开五十六我也想艾特你只是你不在我的分组里五十七我很喜你可是你的情我法靠近你送一位姓何的五十八爱一个不爱自己的人真的好难好累五十九上课时你有没有一个一节课总是要看几次的位置六十我想抱你吻你牵着你的手久伴你可这些都被我埋在心底变成秘密六十一十年后也许我们已为能够忘掉她却发现自己的眼睛已经充满了泪水六十二我多希望我爱的人能告诉我他也爱我六十三很想对你说出那三个字可是我怕希望越大失望就越大六十四我本将心向明月奈何明月照沟渠六十五如果我现在的存在阻碍了你的生活那么我消失在这灯光之下六十六我喜欢用一切你不知道感觉不到的方式关心你的一举一动六十七你为了她隐身我为了你陪你隐身只要你幸福就好六十八只要可以静静的看着你我就满足了六十九我还是忘记不了他我知道他永远都看不到七十知道你有了女朋友我不敢说话不敢听歌不敢想听你相关阅读暗恋的心情短语我还爱他但是我也想好好爱自己暗恋的心情短语我还爱他但是我也想好好爱自己 #周杰伦粉丝桶装奶茶应援#
#百世快递##百世快递##百世快递##百世快递##百世快递##百世快递##百世快递##百世快递##百世快递#我想投诉,广东省佛山市百世快递,2019年10月14号早上9点6分,在山东省临沂市罗庄区林村小区发了一个快递,到广东省佛山市南海区桂城街道夏东三洲旧村三街五号二楼,发了一个化妆品快递,化妆品箱一共有14斤重,快递费42元,这些产品是顾客预订的产品。过了一个星期左右,我给收件方打电话,发信息一直咨询这个产品有没有到,收件方一直没有收到产品,过了三四天,这就是十天了,收件方还是没有收到货物。我、收件方、顾客都很着急。顾客感觉等的时间太长都不要这些产品了。收件方也一直给这个快递公司联系,询问这个快递的下落,但是快递公司的人就是支支吾吾回答不出来。之后广东,一个送快递的座机给我打电话咨询这个快递是什么产品值多少钱,说要给我赔偿,我跟她说,产品是5000多,快递费是42元。然后每次给广东佛山百世快递打电话都是问我快递单号,循规蹈矩,磨洋工,感觉像是戏弄人,之后我再给他们打电话,他们就不接我的电话了,我没有办法就拔打了广东省投诉快递的电话。快递公司给我回话,说你这个产品,以快递费的3倍的价格赔偿给你,一共给你500,让我考虑一下,因为处理的不合理,所以我一直没有同意,一直到现在,14天的时间了,郁闷。 https://t.cn/R2WxT6z
✋热门推荐