股权转让了，谁付转让款给我，一定要搞清楚

文/张特 北京市隆安律师事务所

A公司受让B公司持有的某公司的股权，签订了《股权转让协议》，在交易过程中，A公司又安排了C公司和B公司签订了《估值调整协议》，在《估值调整协议》中约定了股权转让款余款的支付条件，后双方发生争议，B公司起诉要求A公司支付股权转让款余款，A公司抗辩非《估值调整协议》的合同相对方，不是适格的被告。
法院认为，《估值调整协议》的签订方虽为 C公司和B公司，但《估值调整协议》安排的是A公司、C公司和B公司关于股权的受让安排计划，根据《估值调整协议》中约定“A公司安排关联方继续受让B公司持有的股权，对应作价1200万元”，结合《股权转让合同》、《估值调整协议》及股权转让履行情况，《估值调整协议》中约定的股权转让款余款支付条件约束A公司与B公司之间的股权转让款余款的履行，并不违背合同的相对性原则。遂判决支持B公司要求支付股权转让款余款的请求。
这个案例体现的是合同中互互权利义务的双方或多方，在英美法系被称为，“合同的相对性”（privity of contract）。基本内容是：合同项下的权利义务只能赋予给当事人或加在当事人身上，合同只能对合同当事人产生拘束力，而非合同当事人不能诉请强制执行合同。我们是大陆法系，认真的说，大陆法系只有“债的相对性”， 如《法国民法典》第1119条规定：“任何人，在原则上，仅得为自己接受约束并以自己名义订立契约。”第1165条规定：“契约仅于缔约当事人间发生效力。”就我国来说，合同具有相对性合同是发生在主要是指“当事人之间的一种民事法律关系，合同关系的主体包括债权人和债务人，这也就决定了合同关系具有相对性的特点（合同法第二条）以及合同交易意思表达自由。
具体到股权交易活动之中，转让方和受让方会安排关联公司参与交易，如转让方指定第三方接受转让款，受让方指定第三方付款等，本文的案例是笔者亲办的案件，A 公司指定了C公司参与股权的估值调整、后续股权的转让，发生争议时，C公司主张权利，就需要甄别谁是交易对手，从而向其主张权利，这种甄别并不容易（看上去简单，是因为将其简化了），当时在法庭上争论很是激烈，最终还是认定了A公司的责任。建议在做比较复杂的股权交易时，在合同中设置锁定交易相对方的条款，避免争议。
#以案说法##微博法律大讲堂# https://t.cn/ELT0hke

【未成年人犯罪怎么破？专家建议追究监护失职责任】对于因监护人履职不当、管教不严而导致的未成年人违法犯罪案件，多名专家建议在法律中规定追究监护失职责任。北京市隆安律师事务所尹富强律师认为，法律要对有监管职责的家长具有制约力，对于因教育失职而导致的未成年人违法犯罪行为，家长应承担足以影响其重大利益的后果。#人民日报评13岁少年杀害女童# https://t.cn/Ai18eHqM

【宝华里小区危改项目外部居民购房案二审开庭】
北京市隆安律师事务所代理的七户外来居民购买宝华里小区危改项目回迁房纠纷案，对方当事人北京中通房地产开发有限公司二审撤回上诉。
该项目共有近170户外来居民购买回迁房，后来项目被东城区政府收回，双方所签合同被法院判决认定无效。
我所办理的案件中，已有六户进入执行程序，但是中通公司称所有资金都投进了项目，然而东城区政府声称并不欠中通公司的钱，反而是中通公司欠东城区政府的钱。
所以，通过目前形势看，原告们的维权之路才刚刚开始。
据了解，还有大量此类购房户尚未提起诉讼，而通过诉讼拿到生效判决或调解书，恐怕是维权的必由之路。
因为权利是等不来的。