【公司欠债没钱支付，股东成被告并承担连带赔偿责任！北京金禹律师】金禹律师：田某诉*公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
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关键词 民事\公司纠纷\责任纠纷
基本案情
2010年1月25日，田某通过中介与张某（化名）签订了《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的某小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日，张某与田某到*置业有限公司(以下简称正*公司),协助田某与正*公司签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买*庭小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡，,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清,交房时间为2010年12月31日,协议签订后，田某按约给付了房款，但约定的交房期限届满后，正*公司、张某未向田某交付房屋，2013年，该房经当地区人民法院调解给案外人所有,致使房屋无法向田某交付,田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同、返还房款支付利息等，本院于2015年4月24日作出(2015)沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书。由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元。合计332100元，判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元，执行费4972元，共计343117元，本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有可执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日,田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现正*公司于2009年6月20日，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二、以土地使用权出资608万元,蒋二以现金出资642万元，后韩三、韩四受让该公司的1250万股权为现股东。依会计事务所出具的验资报告，显示蒋二出资500万元，未显示祖一出资608万元。因此，祖一全部未出资，蒋二未出资142万元。韩三，韩四受让的1250万股权未履行支付转让款，田某认为，四被告未全部履行出资义务，其出资不到位，侵害了田某债权人的合法权益。田某向本院提起诉讼请求:依法判令四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共386912.04元。
审理查明：正*公司系当地区*小区的开发建设单位。2010年1月25日，田某通过中介与张某签订《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的*小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日张某与田某到正*公司，协助田某与正*公司协议签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清，交房时间为2010年12月31日,正*公司收回了其与张某签订的《商品房认购协议书》，协议签订后，田某于2010年2月2日按约给张某付了房款。但约定的交房期限届满后,正*公司、张某未向田某交付房屋。2013年7月3日，该房屋经区人民法院作出（2013）金民初字第1120号民事调解书调解给案外人所有，致使房屋无法向田某交付。田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同，返还房款，支付利息等。本院于2015年4月24日作出（2015）沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书，由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元等。判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元、执行费4972元，共计343117元。本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日，田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现，正*公司于2009年6月28日注册设立，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二，祖一以土地使用权出资608万元，蒋二以现金出资642万元。后被告韩三，韩四于2011年11月16日受让正*公司原始股东的1250万股权为现股东，仅履行交接手续，正*公司的股东会议推举被告韩三为公司的执行董事，韩四为公司的监事，依据正*公司提交给工商管理机关的*会计事务所出具的验资报告显示蒋二现金出资500万元，未显示祖一出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续。因此，祖一未履行全部出资义务，蒋二未出资142万元，对韩三、韩四分别受让原始股东祖一、蒋二的1250万股权，被告韩三、韩四未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续，为此，田某诉至本院。
裁判结果：
区人民法院于2017年5月19日作出（2016）*0502民初2529号民事判决：
一、被告韩三、韩四于本判决生效后十日内对正*置业有限公司欠付田某的债务款338145元，向田某承担连带赔偿责任；
二、被告祖一、蒋二对上述款项在未出资的范围内承担补充赔偿责任。
裁判理由：
被告祖一、蒋二、韩三、韩四先后为正*公司的投资股东，被告祖一、蒋二是正*公司的原始股东，按照注册登记，祖一以土地使用权出资608万元、蒋二以现金出资642万元。但被告祖一未出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续，被告蒋二仅现金出资500万元，未出资142万元；后被告韩三、韩四分别受让被告祖一、蒋二的全部公司股份，仅履行交接手续，未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续。因此，四被告的出资不到位，有会计事务所出具的验资报告等证据证明属实，四被告未全面履行出资义务，其投资的正*公司欠付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元，共计执行标的为338145元，因申请本院强制执行仍然未能得到清偿，在本院执行裁定书中予以确认，四被告的行为侵害了作为债权人田某的权益，致使田某的债权不能达到受偿目的，依据《中华人民民共和国公司法》第二十条第三款规定，四被告应当对正*公司的债务承担连带责任。其中，作为正*公司的股东，被告祖一未出资608万元，被告蒋二未出资142万元，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(简称《公司法解释》)(三)》》第十三条第二款、第三款的规定，被告祖一、蒋二在出资不足范围内向田某承担补充赔偿责任；被告韩三、韩四作为正*公司股权受让股东，在股权转让时未向被告祖一、蒋二支付转让的股价款，依法视为未全额履行出资义务，并且作为现正*公司的高级管理人员在公司营业执照吊销后未在法定期限内组织清算，根据《公司法解释(二)》第十八条及《公司法解释》第十三条第二款、第三款、第十九条第一款的规定，二被告依法应当对作为债权人的田某承担连带清偿责任。对田某要求四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共计386912.04元的诉讼请求。经核:本院执行裁定书中确定的执行标的为338145元予以确认，对该部分请求有事实及法律依据，本院依法予以支持；对其余部分迟延支付的双倍利息48767.04元的请求因执行裁定书中并未确定该债务数额，其依据不足，本院不予支持。 被告祖一、蒋二、韩三、韩四经本院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上依法做出缺席判决。
（作者：北京金禹律师马汉学，系田某的诉讼代理人）
【北京金禹律师事务所，创立于2001年，20年专注企业法律顾问服务，专业为本，面向全球，客户价值优先，伴您左右，为您提供全方位的法律服务】
相关法条
《中华人民共和国公司法》第20条第3款
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第18条第1款
《最高人民法院关于适用《中华人民共中国公司法)若干问题的规定(三》第13条第2款、第2款、第19条第1款
《中华人民共和国民事诉讼法》第134条第1款、第144条
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基本案情
2010年1月25日，田某通过中介与张某（化名）签订了《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的某小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日，张某与田某到*置业有限公司(以下简称正*公司),协助田某与正*公司签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买*庭小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡，,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清,交房时间为2010年12月31日,协议签订后，田某按约给付了房款，但约定的交房期限届满后，正*公司、张某未向田某交付房屋，2013年，该房经当地区人民法院调解给案外人所有,致使房屋无法向田某交付,田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同、返还房款支付利息等，本院于2015年4月24日作出(2015)沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书。由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元。合计332100元，判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元，执行费4972元，共计343117元，本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有可执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日,田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现正*公司于2009年6月20日，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二、以土地使用权出资608万元,蒋二以现金出资642万元，后韩三、韩四受让该公司的1250万股权为现股东。依会计事务所出具的验资报告，显示蒋二出资500万元，未显示祖一出资608万元。因此，祖一全部未出资，蒋二未出资142万元。韩三，韩四受让的1250万股权未履行支付转让款，田某认为，四被告未全部履行出资义务，其出资不到位，侵害了田某债权人的合法权益。田某向本院提起诉讼请求:依法判令四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共386912.04元。
审理查明：正*公司系当地区*小区的开发建设单位。2010年1月25日，田某通过中介与张某签订《房屋买卖成交合同》，约定由张某将其认购的*小区*号楼*单元*室住宅房一套出售给田某，2010年2月1日张某与田某到正*公司，协助田某与正*公司协议签订了《商品房认购协议书》，约定由田某购买小区*号楼*单元*室房屋，建筑面积101㎡,房屋总价款为321988元，由田某于2010年2月1日一次性付清，交房时间为2010年12月31日,正*公司收回了其与张某签订的《商品房认购协议书》，协议签订后，田某于2010年2月2日按约给张某付了房款。但约定的交房期限届满后,正*公司、张某未向田某交付房屋。2013年7月3日，该房屋经区人民法院作出（2013）金民初字第1120号民事调解书调解给案外人所有，致使房屋无法向田某交付。田某知情后于2015年1月23日向本院起诉正*公司、张某等人要求解除房屋买卖合同，返还房款，支付利息等。本院于2015年4月24日作出（2015）沙民初字第282号民事判决书，判决解除双方签订的商品房认购协议书，由正*公司支付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元等。判决生效后，田某于2015年9月7日向本院申请强制执行，执行标的为338145元、执行费4972元，共计343117元。本院执行后，经审查正*公司在本院涉案较多，该公司已停业，法定代表人下落不明，公司营业执照已被吊销，且在金融机构无存款、亦无其名下登记的房屋及车辆，无可供执行的财产，本院于2016年3月3日作出(2015)沙执字第1072号执行裁定书，裁定终结本院(2015)沙民初字第282号民事判决书的本次执行程序，告知田某提供正*公司有执行的财产时申请恢复执行。2016年8月9日，田某通过调取正*公司的工商登记资料才发现，正*公司于2009年6月28日注册设立，注册资本1250万元，原始股东是被告祖一、蒋二，祖一以土地使用权出资608万元，蒋二以现金出资642万元。后被告韩三，韩四于2011年11月16日受让正*公司原始股东的1250万股权为现股东，仅履行交接手续，正*公司的股东会议推举被告韩三为公司的执行董事，韩四为公司的监事，依据正*公司提交给工商管理机关的*会计事务所出具的验资报告显示蒋二现金出资500万元，未显示祖一出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续。因此，祖一未履行全部出资义务，蒋二未出资142万元，对韩三、韩四分别受让原始股东祖一、蒋二的1250万股权，被告韩三、韩四未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续，为此，田某诉至本院。
裁判结果：
区人民法院于2017年5月19日作出（2016）*0502民初2529号民事判决：
一、被告韩三、韩四于本判决生效后十日内对正*置业有限公司欠付田某的债务款338145元，向田某承担连带赔偿责任；
二、被告祖一、蒋二对上述款项在未出资的范围内承担补充赔偿责任。
裁判理由：
被告祖一、蒋二、韩三、韩四先后为正*公司的投资股东，被告祖一、蒋二是正*公司的原始股东，按照注册登记，祖一以土地使用权出资608万元、蒋二以现金出资642万元。但被告祖一未出资608万元或以土地使用权出资的登记，估价手续，被告蒋二仅现金出资500万元，未出资142万元；后被告韩三、韩四分别受让被告祖一、蒋二的全部公司股份，仅履行交接手续，未履行向原始股东被告祖一、蒋二支付转让款手续。因此，四被告的出资不到位，有会计事务所出具的验资报告等证据证明属实，四被告未全面履行出资义务，其投资的正*公司欠付田某购房款270000元，支付利息62100元，合计332100元，负担案件受理费6045元，共计执行标的为338145元，因申请本院强制执行仍然未能得到清偿，在本院执行裁定书中予以确认，四被告的行为侵害了作为债权人田某的权益，致使田某的债权不能达到受偿目的，依据《中华人民民共和国公司法》第二十条第三款规定，四被告应当对正*公司的债务承担连带责任。其中，作为正*公司的股东，被告祖一未出资608万元，被告蒋二未出资142万元，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(简称《公司法解释》)(三)》》第十三条第二款、第三款的规定，被告祖一、蒋二在出资不足范围内向田某承担补充赔偿责任；被告韩三、韩四作为正*公司股权受让股东，在股权转让时未向被告祖一、蒋二支付转让的股价款，依法视为未全额履行出资义务，并且作为现正*公司的高级管理人员在公司营业执照吊销后未在法定期限内组织清算，根据《公司法解释(二)》第十八条及《公司法解释》第十三条第二款、第三款、第十九条第一款的规定，二被告依法应当对作为债权人的田某承担连带清偿责任。对田某要求四被告共同支付田某购房款338145元及迟延支付的双倍利息48767.04元，共计386912.04元的诉讼请求。经核:本院执行裁定书中确定的执行标的为338145元予以确认，对该部分请求有事实及法律依据，本院依法予以支持；对其余部分迟延支付的双倍利息48767.04元的请求因执行裁定书中并未确定该债务数额，其依据不足，本院不予支持。 被告祖一、蒋二、韩三、韩四经本院依法传唤未到庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上依法做出缺席判决。
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