#托育圈共生大会# 今日星主播：亲职帮创始人，福布斯中国十大母婴KOL晴天妈妈，下午三点做客华少的直播间[鼓掌][鼓掌][耶]2020-06-08 15:00https://t.cn/A62BANNv，为大家带来《专业教育达人Kol养成计划，助力早幼教托育机构及老师打造B计划》主题分享，敬请期待[耶] @微博教育 @微博母婴 @微博母婴学院 @新浪育儿 @新浪母婴研究院 @晴天妈妈_亲子咨询师
#公司治理# #恒杉咨询# 【答疑解惑】五人合伙股权怎么分配?股权咨询?
[问题叙述]暂且把这五人分为ABCDE
第一年：起初A做了一个小的培训班，第一年没有投入任何成本，和第一个分校校长按五五分成合作，
第二年：B是当时A互有好感暧昧的异性朋友，之前也合伙做小生意，B投资3000，A投资3万启动资金，重新投资了一个培训学校，A负责学校的所有经营，B当时在读书，在学校电话沟通提供方案建议，AB当时占股为A60% B40%，学校开了半年后，陆续又开了十几家合伙校，基本都以五五分红，总校占50%，分校占50%，这一年学校做的比较艰难，没有盈利 但账上有流动资金，两人按股份分了1万
第三年：AB商议吸纳新的合伙人进来，c是A的亲妹妹，c本来只是想帮哥哥将学校做盈利，c负责学校的财务招生和运营，此时A占股60% B占股15% C占股25% B毕业回来的话B25% C15%，这一年各校区有盈利有不盈利，整体不盈利未分红 AC不领工资保证日常开销
第四年：换了大校区，投资比较大，AC的父亲投资16万，第四年半，A和C在网络贷款和亲人借款，共借55万左右，第四年B忙于学业，学校运营决策基本不参与，但学校情况一直了解，B毕业了并找了工作并未回来，遇到经济困难，连续三个月在学校账上要钱，AC债务缠身，觉得学校经营困难，B经营不管，学校有经营困难需要资金投入不理，第三次再要钱时拒绝了，跟B协商目前的债务要不要共同摊一下，B想退股保留在5% 内共同协商B保留3%，不再参与学校的管理，但目前未签订正式协议，截止第四年底，各分校每个学校开始盈利，但总校刚搬第一年仍旧亏损但学校呈上升趋势，AC身上仍旧有50万左右债务，
第五年：赶上疫情，想拉投资进来，目前有想出十万加入市场方面能力很强的D想投10万进来，在协商给她多少股份，目前定的是给D20%股份，投8万即可，D全职过来，之前债务A建议AC个人承担A承担36万C承担14万，和D即将签订协议，目前还有E想只投资资金进来，为了公司的发展该如何跟D谈？
咨询人为是C，上述情况有没有不合理的地方，期待专业人士的解答
[答]贵公司目前的股权结构比较复杂，所以在股权架构方面要梳理清楚，第一个架构就是总校与各分校的股权结构，第二层股权架构是各分校的股权架构；关于D的进入首先要明确D进入的是总校的股权从哪里来，是采用定向增资还是股权转让，定向增资同比例稀释是比较简单的，股权转让的话由谁进行转让？
B目前不参与公司的经营与管理，适当的保留股权或者全部转让属于正常的，毕竟没有参与公司的管理，把股权留给后来的投资人是正确的，在股权架构方面我们的建议是：
1.目前学校仍处于创业初期，在财务方面并没有达到很理想的状态，所以建议股权依然保有一个力排众议的带头人是适合目前学校的发展阶段的，如果股权太分散会导致内耗的产生，让原本的学校会发生重创，所以即便其他投资人进行来采取定向增资，你们几个创始人也要签订《一致行动人协议》防止因为融资学校的控制权旁落；
2.股权布局的问题，现在学校面临的股权布局的需求，尽快的要梳理股权，比如想要学校继续做大或者需要融资的情况下需要安排预留股份、员工激励股份等；
3.外面的投资人进行学校要开始正规化，比如几个创始人工资的问题正规化，财务管理方面的正规化，还包括分红机制、分红时间、分红方式在这时候都是需要规范的时候，防止股东之间为了利益为反目成仇；
4.投资人进来有些是需要对赌条款的，所以要量力而为，因为对赌条款而失去控制权的企业不在少数，所以要在退出机制方面要下功夫，也要做好两手准备，所有的投资人股东都要做好好聚好散，先小人后君子。希望能帮到你，文字有限，需要具体咨询可以私信我,(VX：13480949549)。
[补充问题]非常感谢您的解答
目前商定的给D20%的股权后的分配是A55% B3% C22% D20%，D也是认识了五六年的朋友，人品能力都挺好
目前所有分校校长在总校没有股份，在分校有股份，大部分分校合作是五五，总校所有股东占50%，分校合伙人占50%
今年会给在职的合伙人每个月发工资，按时分红
如果再有新的投资人进来，（新的意向投资人产业众多，在另一个城市有自己创办的十几年的学校，内部管理等方面都非常完善，去年下半年开始负责学校的1对1指导）如果他投20万或者其他金额进来，该给他多少股份，股权该如何分配？
[答]20万投资款项给多少股权这涉及一个学校目前估值的问题，如果D进来采取这样的股权模式还是可以的。如果其他投资人进来的话（总学校）股权比例一定会稀释，这种情况下最好创始股东之间签订《一致行动人协议》，这样也保证创始人的控制权。
建议总校持有各分校51%的股权，这样在财务方面将来如果涉及到上市的话，可以合并财务报表，50%：50%的话，将来上市之前需要改动。总校最好是相对控制分校是比较理想的。#股权架构#
[问题叙述]暂且把这五人分为ABCDE
第一年：起初A做了一个小的培训班，第一年没有投入任何成本，和第一个分校校长按五五分成合作，
第二年：B是当时A互有好感暧昧的异性朋友，之前也合伙做小生意，B投资3000，A投资3万启动资金，重新投资了一个培训学校，A负责学校的所有经营，B当时在读书，在学校电话沟通提供方案建议，AB当时占股为A60% B40%，学校开了半年后，陆续又开了十几家合伙校，基本都以五五分红，总校占50%，分校占50%，这一年学校做的比较艰难，没有盈利 但账上有流动资金，两人按股份分了1万
第三年：AB商议吸纳新的合伙人进来，c是A的亲妹妹，c本来只是想帮哥哥将学校做盈利，c负责学校的财务招生和运营，此时A占股60% B占股15% C占股25% B毕业回来的话B25% C15%，这一年各校区有盈利有不盈利，整体不盈利未分红 AC不领工资保证日常开销
第四年：换了大校区，投资比较大，AC的父亲投资16万，第四年半，A和C在网络贷款和亲人借款，共借55万左右，第四年B忙于学业，学校运营决策基本不参与，但学校情况一直了解，B毕业了并找了工作并未回来，遇到经济困难，连续三个月在学校账上要钱，AC债务缠身，觉得学校经营困难，B经营不管，学校有经营困难需要资金投入不理，第三次再要钱时拒绝了，跟B协商目前的债务要不要共同摊一下，B想退股保留在5% 内共同协商B保留3%，不再参与学校的管理，但目前未签订正式协议，截止第四年底，各分校每个学校开始盈利，但总校刚搬第一年仍旧亏损但学校呈上升趋势，AC身上仍旧有50万左右债务，
第五年：赶上疫情，想拉投资进来，目前有想出十万加入市场方面能力很强的D想投10万进来，在协商给她多少股份，目前定的是给D20%股份，投8万即可，D全职过来，之前债务A建议AC个人承担A承担36万C承担14万，和D即将签订协议，目前还有E想只投资资金进来，为了公司的发展该如何跟D谈？
咨询人为是C，上述情况有没有不合理的地方，期待专业人士的解答
[答]贵公司目前的股权结构比较复杂，所以在股权架构方面要梳理清楚，第一个架构就是总校与各分校的股权结构，第二层股权架构是各分校的股权架构；关于D的进入首先要明确D进入的是总校的股权从哪里来，是采用定向增资还是股权转让，定向增资同比例稀释是比较简单的，股权转让的话由谁进行转让？
B目前不参与公司的经营与管理，适当的保留股权或者全部转让属于正常的，毕竟没有参与公司的管理，把股权留给后来的投资人是正确的，在股权架构方面我们的建议是：
1.目前学校仍处于创业初期，在财务方面并没有达到很理想的状态，所以建议股权依然保有一个力排众议的带头人是适合目前学校的发展阶段的，如果股权太分散会导致内耗的产生，让原本的学校会发生重创，所以即便其他投资人进行来采取定向增资，你们几个创始人也要签订《一致行动人协议》防止因为融资学校的控制权旁落；
2.股权布局的问题，现在学校面临的股权布局的需求，尽快的要梳理股权，比如想要学校继续做大或者需要融资的情况下需要安排预留股份、员工激励股份等；
3.外面的投资人进行学校要开始正规化，比如几个创始人工资的问题正规化，财务管理方面的正规化，还包括分红机制、分红时间、分红方式在这时候都是需要规范的时候，防止股东之间为了利益为反目成仇；
4.投资人进来有些是需要对赌条款的，所以要量力而为，因为对赌条款而失去控制权的企业不在少数，所以要在退出机制方面要下功夫，也要做好两手准备，所有的投资人股东都要做好好聚好散，先小人后君子。希望能帮到你，文字有限，需要具体咨询可以私信我,(VX：13480949549)。
[补充问题]非常感谢您的解答
目前商定的给D20%的股权后的分配是A55% B3% C22% D20%，D也是认识了五六年的朋友，人品能力都挺好
目前所有分校校长在总校没有股份，在分校有股份，大部分分校合作是五五，总校所有股东占50%，分校合伙人占50%
今年会给在职的合伙人每个月发工资，按时分红
如果再有新的投资人进来，（新的意向投资人产业众多，在另一个城市有自己创办的十几年的学校，内部管理等方面都非常完善，去年下半年开始负责学校的1对1指导）如果他投20万或者其他金额进来，该给他多少股份，股权该如何分配？
[答]20万投资款项给多少股权这涉及一个学校目前估值的问题，如果D进来采取这样的股权模式还是可以的。如果其他投资人进来的话（总学校）股权比例一定会稀释，这种情况下最好创始股东之间签订《一致行动人协议》，这样也保证创始人的控制权。
建议总校持有各分校51%的股权，这样在财务方面将来如果涉及到上市的话，可以合并财务报表，50%：50%的话，将来上市之前需要改动。总校最好是相对控制分校是比较理想的。#股权架构#
#育儿盛典# #改革开放40周年#【新浪2018早幼教峰会】“养育之辩”圆桌论坛由雷明主持，儿科专家张思莱、心理专家金韵蓉、北京晚报读书与成长周刊主任编辑李峥嵘、东方爱婴创始人贾军、早幼教专家高寿岩、米来未来创始人邢子凯、艺树星空创始人薛雯、亲职帮创始人晴天妈妈参与了论坛讨论，嘉宾们的观点碰撞非常精彩！峰会直播间→https://t.cn/EUbsnpz
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