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#CPA打卡[超话]#
【CPA打卡】Day7 经济法
考点 27 ：优先股 （★★★）
（一）优先股股东的权利
1.优先分配利润
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2.优先分配剩余财产
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
3.表决权限制
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
4.表决权恢复
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
（二）优先股发行的基本规定
1. 发行人范围
（1）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；
（2）非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。
2.发行数量与筹资金额
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（三）上市公司发行优先股
1.类型
上市公司公开发行优先股的，必须在公司章程规定：
（1）采取固定股息率；
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（强制分红）
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（可累积）
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （非参与）
2.财务指标（2021 年新增）
（1）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（2）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（3）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。
（4）公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
3.发行要求（2021年新增）
（1）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。
（2）每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
4.禁止发行的情形（2021年新增）
上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.上市公司公开发行优先股的特殊条件（2021年新增）
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
①其普通股为上证50指数成份股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
（2）上市公司公开发行优先股的，最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（3）上市公司公开发行优先股的，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
（4）上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（四）“不计优先股”
以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
1.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会；
2.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东依法自行召集和主持股东大会；
3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提交股东大会临时提案；
4.认定控股股东 ——“持股50%”；
5.认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；
6.认定持有公司5%以上股份的股东。
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考点 27 ：优先股 （★★★）
（一）优先股股东的权利
1.优先分配利润
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2.优先分配剩余财产
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
3.表决权限制
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
4.表决权恢复
公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
（二）优先股发行的基本规定
1. 发行人范围
（1）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；
（2）非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。
2.发行数量与筹资金额
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
（三）上市公司发行优先股
1.类型
上市公司公开发行优先股的，必须在公司章程规定：
（1）采取固定股息率；
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（强制分红）
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（可累积）
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 （非参与）
2.财务指标（2021 年新增）
（1）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。
（2）上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
（3）上市公司报告期不存在重大会计违规事项。
（4）公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
3.发行要求（2021年新增）
（1）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。
（2）每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
4.禁止发行的情形（2021年新增）
上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.上市公司公开发行优先股的特殊条件（2021年新增）
（1）上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
①其普通股为上证50指数成份股；
②以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
③以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
（2）上市公司公开发行优先股的，最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。
（3）上市公司公开发行优先股的，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。
（4）上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。
（四）“不计优先股”
以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
1.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会；
2.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东依法自行召集和主持股东大会；
3.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提交股东大会临时提案；
4.认定控股股东 ——“持股50%”；
5.认定持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；
6.认定持有公司5%以上股份的股东。
都 2022 年了，怎么还在修复处女膜？
在网页弹窗、美容机构的宣传海报，以及一些公共场所的墙面上，时常可以看到这类广告——
「100% 见红，做完美女人」「落红率 99%，轻松重塑第一次」
这种「处女膜修复手术」的鼓吹直接把女性的价值与手术绑定，不仅承诺「见红」，还表示能为伴侣带来所谓的「突破感」，似乎为「不完整的」女人们带来了一种「自救方法」。
但处女膜压根就不是膜，他们所说的处女膜修复手术，修复的究竟是什么呢？
处女膜，压根不是膜
在许多人的想象和认知中，处女膜是一张完整的膜，由外部插入从而形成一个「洞」，而修复手术要做的就是「补洞」。
但事实上，「处女膜」原本就不是「膜」，而是一个生来就有「洞」的结缔组织。
在生物学上，处女膜实际叫做「阴道瓣」，或是「尿道瓣」，是尿生殖前庭与阴道交界处的底壁上有一横行的黏膜褶，是用来保护阴道内部的。
而阴道瓣本身就具有开口，形状因人而异，多是月牙形，否则女性的经血该从什么地方流出来呢？
而恰恰是没有洞的阴道瓣，才是真正需要医学干预的——封闭的阴道瓣称为「闭锁」。一部分女性自青春期以来长期不流血却「痛经」，就是因为阴道瓣的闭锁，导致积血无法排出，从而带来盆腔疼痛的问题。
处女膜不是膜，那么所谓的修复出一个「完美女人」，也就无从谈起。
我们再来看看落红。
在古代，男女新婚之夜通常会准备一块白布，用来接「处女之血」，也就是前文广告中所提及的「落红」「见红」。如果有血，就证明新娘是贞洁的，而反之没有血的话，就极有可能将女方赶出门，并指责其「不贞洁」。
实际上，有相当一部分女性不会在「初夜」流血，在荷兰的一项小样本研究中，近半数女性在初次性交时没有出现流血现象。
生活中诸如骑车、骑马、劈叉等剧烈运动 也可能造成撕裂出血，并且较小的撕裂伤通常不需要「缝合」，其自身就能够痊愈。反之，比较富有弹性的阴道瓣在初次插入后也不会出血。
而「落红」常常发生的场景是，因为阴道干涩、情绪紧张，以及操作不当，或是性生活中相对剧烈和暴力，发生了一定程度的「阴道撕裂伤」。
也就是说，不论性经验史如何，任何女性都可能出血或疼痛，也可能不会，但不论如何，都与「处女」与否没有必然的关系。
「处女情结」从哪里来？
处女膜修复手术在现今社会能够有市场，很大程度上是「处女情结」作祟，而且这种情结有着长久的历史来源。
「女德」班也直接宣扬：「女孩最好的嫁妆就是贞操」。
比如某中学的宣传栏赫然写着：「贞洁女子的后代更聪明」，并提出「一个女性如果不出轨，婚后生下的孩子，其智商通常会比她本人高二十几个点」，这样令人匪夷所思的观点。
「白幼瘦」的择偶需求，常常诞生出对所谓纯洁的追求，当广告把「处女」和「纯洁」建立联系后，这种「想象」和「审美」逐渐发展成为一种要求，从而延伸出诸多检验女性是否「合格」的手段。
比如，据记载，我国早在汉朝就有了「守宫砂」，如果女子没有性行为，那么这个印迹将终身不会褪色，反之如果有性行为，那么颜色就会褪去消失。
要形成并巩固这种「忠诚顺从」的针对女性的社会规范，就要设置一系列概念和社会观念。
在日常生活中，有许多声音教给女孩们：「第一次是礼物，要留给最爱的人」。这意味着将自己往后的人生交给了这名男性，「认定了这个男人一辈子」，即依附于他，成为他占有物。
于是，「非处女等于二手货」「处女膜决定身价」这类的物化女性的说法大行其道，将女性的价值捆绑在是否是「处女身」之上，不仅影响着一部分男性对女性的要求和态度，也约束着一部分女性对其自身的评判和看法。
而且在他们的观念中，女性不仅仅是一种「占有物」，更是「独占物」。
现下比较风靡的梗，比如「接盘侠」「二手货」「隔壁老王（即孩子不是自己的，被他人戴绿帽）」等等，都是指对女性归属权经过了多次易手，也暗含着一部分男性对于另一部分「接盘」「接二手」的男性的嘲讽和调侃。
传统的社会文化和刻板印象将阴道瓣与「纯洁」等同起来，还承载着社会想象和定义的「价值」，这种观念实际反映了父权社会中的生殖焦虑。
在女性数量有限的条件下，男性之间竞争和抢夺生殖机会，把女性当做归属于自己的「独占物」，才会如此在意「伴侣是否是处女」等问题。
而对于女性做处女膜修复手术的动机，一项研究发现，有一些女性是为了逃离暴力，但大部分没有表明外部的原因，看起来是出于「自愿」，可实际上，女性所谓的基于个人意愿的「自主选择」实际上还是社会影响的结果 。
让阴道瓣回归其本身的意义
在传统糟粕不断被破除的今天，仍然有一些落后价值观被商业利益以新的话语包装——处女修复手术是「消费自由」「爱自己的个人选择」，在互联网中卷土重来。
但是，不论广告如何鼓吹，该手术本身还是有一定的健康风险，并且这种所谓「还原」手术实际上是一种侵入性的伤害。
由于手术伤口位于阴道开口区域，很容易被来自阴道、泌尿道和消化道（粪便）的液体污染，有可能出现伤口破裂导致手术伤口异常出血、伤口感染、黏膜瓣坏死，以及伤口变形、缝合疤痕等问题。
并且，一些患者选择在不正规医院做此类手术，其手术环境、器具以及操作方面都存在一定安全隐患。
有研究将「处女膜手术」定义为「仪式性手术」，即用来满足社会观念和心理上的需要，而对医疗健康状况毫无裨益。
近年来，一些国家已经通过法律手段禁止处女膜修复手术。如今年年初英国出台法律规定，帮助或教唆他人执行处女膜修复手术是非法行为，并将其定为刑事犯罪，同时将「处女检查」也纳入了非法范围。
时常听到女性的「第一次」是送给丈夫或男友的礼物，第一次性行为被称为是「失去/丧失处女身」的说法，把女性被认为和比喻成一种可以供叫价买卖的物品。
可是，一个本身就不是「膜」的身体部位，不能决定女性是否「完整」，也不能决定女性的「价值」有多少。
阴道瓣就是阴道瓣，女性的身体属于女性自己。
在网页弹窗、美容机构的宣传海报，以及一些公共场所的墙面上，时常可以看到这类广告——
「100% 见红，做完美女人」「落红率 99%，轻松重塑第一次」
这种「处女膜修复手术」的鼓吹直接把女性的价值与手术绑定，不仅承诺「见红」，还表示能为伴侣带来所谓的「突破感」，似乎为「不完整的」女人们带来了一种「自救方法」。
但处女膜压根就不是膜，他们所说的处女膜修复手术，修复的究竟是什么呢？
处女膜，压根不是膜
在许多人的想象和认知中，处女膜是一张完整的膜，由外部插入从而形成一个「洞」，而修复手术要做的就是「补洞」。
但事实上，「处女膜」原本就不是「膜」，而是一个生来就有「洞」的结缔组织。
在生物学上，处女膜实际叫做「阴道瓣」，或是「尿道瓣」，是尿生殖前庭与阴道交界处的底壁上有一横行的黏膜褶，是用来保护阴道内部的。
而阴道瓣本身就具有开口，形状因人而异，多是月牙形，否则女性的经血该从什么地方流出来呢？
而恰恰是没有洞的阴道瓣，才是真正需要医学干预的——封闭的阴道瓣称为「闭锁」。一部分女性自青春期以来长期不流血却「痛经」，就是因为阴道瓣的闭锁，导致积血无法排出，从而带来盆腔疼痛的问题。
处女膜不是膜，那么所谓的修复出一个「完美女人」，也就无从谈起。
我们再来看看落红。
在古代，男女新婚之夜通常会准备一块白布，用来接「处女之血」，也就是前文广告中所提及的「落红」「见红」。如果有血，就证明新娘是贞洁的，而反之没有血的话，就极有可能将女方赶出门，并指责其「不贞洁」。
实际上，有相当一部分女性不会在「初夜」流血，在荷兰的一项小样本研究中，近半数女性在初次性交时没有出现流血现象。
生活中诸如骑车、骑马、劈叉等剧烈运动 也可能造成撕裂出血，并且较小的撕裂伤通常不需要「缝合」，其自身就能够痊愈。反之，比较富有弹性的阴道瓣在初次插入后也不会出血。
而「落红」常常发生的场景是，因为阴道干涩、情绪紧张，以及操作不当，或是性生活中相对剧烈和暴力，发生了一定程度的「阴道撕裂伤」。
也就是说，不论性经验史如何，任何女性都可能出血或疼痛，也可能不会，但不论如何，都与「处女」与否没有必然的关系。
「处女情结」从哪里来？
处女膜修复手术在现今社会能够有市场，很大程度上是「处女情结」作祟，而且这种情结有着长久的历史来源。
「女德」班也直接宣扬：「女孩最好的嫁妆就是贞操」。
比如某中学的宣传栏赫然写着：「贞洁女子的后代更聪明」，并提出「一个女性如果不出轨，婚后生下的孩子，其智商通常会比她本人高二十几个点」，这样令人匪夷所思的观点。
「白幼瘦」的择偶需求，常常诞生出对所谓纯洁的追求，当广告把「处女」和「纯洁」建立联系后，这种「想象」和「审美」逐渐发展成为一种要求，从而延伸出诸多检验女性是否「合格」的手段。
比如，据记载，我国早在汉朝就有了「守宫砂」，如果女子没有性行为，那么这个印迹将终身不会褪色，反之如果有性行为，那么颜色就会褪去消失。
要形成并巩固这种「忠诚顺从」的针对女性的社会规范，就要设置一系列概念和社会观念。
在日常生活中，有许多声音教给女孩们：「第一次是礼物，要留给最爱的人」。这意味着将自己往后的人生交给了这名男性，「认定了这个男人一辈子」，即依附于他，成为他占有物。
于是，「非处女等于二手货」「处女膜决定身价」这类的物化女性的说法大行其道，将女性的价值捆绑在是否是「处女身」之上，不仅影响着一部分男性对女性的要求和态度，也约束着一部分女性对其自身的评判和看法。
而且在他们的观念中，女性不仅仅是一种「占有物」，更是「独占物」。
现下比较风靡的梗，比如「接盘侠」「二手货」「隔壁老王（即孩子不是自己的，被他人戴绿帽）」等等，都是指对女性归属权经过了多次易手，也暗含着一部分男性对于另一部分「接盘」「接二手」的男性的嘲讽和调侃。
传统的社会文化和刻板印象将阴道瓣与「纯洁」等同起来，还承载着社会想象和定义的「价值」，这种观念实际反映了父权社会中的生殖焦虑。
在女性数量有限的条件下，男性之间竞争和抢夺生殖机会，把女性当做归属于自己的「独占物」，才会如此在意「伴侣是否是处女」等问题。
而对于女性做处女膜修复手术的动机，一项研究发现，有一些女性是为了逃离暴力，但大部分没有表明外部的原因，看起来是出于「自愿」，可实际上，女性所谓的基于个人意愿的「自主选择」实际上还是社会影响的结果 。
让阴道瓣回归其本身的意义
在传统糟粕不断被破除的今天，仍然有一些落后价值观被商业利益以新的话语包装——处女修复手术是「消费自由」「爱自己的个人选择」，在互联网中卷土重来。
但是，不论广告如何鼓吹，该手术本身还是有一定的健康风险，并且这种所谓「还原」手术实际上是一种侵入性的伤害。
由于手术伤口位于阴道开口区域，很容易被来自阴道、泌尿道和消化道（粪便）的液体污染，有可能出现伤口破裂导致手术伤口异常出血、伤口感染、黏膜瓣坏死，以及伤口变形、缝合疤痕等问题。
并且，一些患者选择在不正规医院做此类手术，其手术环境、器具以及操作方面都存在一定安全隐患。
有研究将「处女膜手术」定义为「仪式性手术」，即用来满足社会观念和心理上的需要，而对医疗健康状况毫无裨益。
近年来，一些国家已经通过法律手段禁止处女膜修复手术。如今年年初英国出台法律规定，帮助或教唆他人执行处女膜修复手术是非法行为，并将其定为刑事犯罪，同时将「处女检查」也纳入了非法范围。
时常听到女性的「第一次」是送给丈夫或男友的礼物，第一次性行为被称为是「失去/丧失处女身」的说法，把女性被认为和比喻成一种可以供叫价买卖的物品。
可是，一个本身就不是「膜」的身体部位，不能决定女性是否「完整」，也不能决定女性的「价值」有多少。
阴道瓣就是阴道瓣，女性的身体属于女性自己。
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