最高法院2020年度公报案例典型民商事裁判规则
二、许明宏诉泉州南业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案
案例裁判规则
1. 应据公司法、公司法司法解释（四）、民诉法审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。起诉时已不具有公司股东资格和董事、监事职务的人提起的确认公司决议无效之诉，应审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
2. 公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或章程规定的权限和程序，经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会根据合营一方委派、撤换董事的通知所作记录性文件，不属公司法意义上的董事会决议，不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
3. 实际投资人获取投资权益的方式，是依据与名义股东的合同关系向名义股东主张，而非向公司直接主张利润分配。
案件来源及法院判决
最高人民法院在许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案（最高人民法院公报2019年第7期）中认为：
（一）关于本案适用的准据法及两项诉请可否一并审理的问题
一审认定未存在不妥，应予维持。
（二）关于许明宏是否为本案适格原告的问题
根据民诉法，提起诉讼的必须是“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。据此，对公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，既要适用公司法及其司法解释，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。同理，提起公司盈余分配诉讼的原告，亦应具有股东身份，或与公司盈余分配有其他直接利害关系。一审法院依法审查许明宏与本案是否具有直接利害关系，并以此判定许明宏是否有提起本案两项诉请资格，适用法律正确。
1. 许明宏是否为案涉董事会决议无效之诉的适格原告。许明宏以2000年8月9日《泉州南明董事会决议》违法解除其董事职务为由请求确认决议无效。案涉决议作出时，泉州南明公司为中外合资经营企业。《中外合资经营企业法》第六条规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。泉州南明公司章程第四章第十九条、第二十一条规定，董事会由八名董事组成，其中鲤城公司委派二名，北峰公司委派二名，香港南明公司委派四名；三方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。据此，泉州南明公司的董事系由合营各方委派与撤换。
作为合营方，香港南明公司可委派许明宏为泉州南明公司董事，也可单方解除其董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉泉州南明公司董事会决议中虽包含了许明宏不再担任董事职务的内容，但其依据香港南明公司关于免除许明宏董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。
根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可根据法律或公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。故公司法司法解释（四）第一条规定可由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。案涉文件涉及许明宏不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽以董事会决议之名，但并不构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许明宏丧失泉州南明公司董事职务的原因。许明宏关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。
（二）许明宏与泉州南明公司盈余分配间是否存在直接利害关系。根据公司法司法解释三第二十四条第一款和外商投资司法解释一第十五条第一款的规定，作为实际投资人的投资者，需与名义股东间订立以名义投资人为名义股东、由实际投资人投资并享有投资权益的合同。据此，许明宏系泉州南明公司实际投资人的主张能否成立，需审查其与香港南明公司是否形成了香港南明公司作为名义股东、其作为实际投资人的委托投资合同关系。但现有证据并不能证明该委托投资关系的存在，许明宏主张其系泉州南明公司的实际投资人，缺乏依据，不予采信。
此外，实际投资人不等同于股东，法律所保护的仅是基于其与名义股东间的合同而享有的投资权益，并非股东所能享有的全部权益。因此，公司法司法解释（三）第二十四条第二款、外商投资司法解释（一）第十五条第二款均强调，实际投资人获取投资权益的实现方式，是依据其与名义股东之间的合同关系向名义股东进行主张。外商投资司法解释（一）第十七条亦规定，实际投资者直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的，不予支持。可见，即便许明宏为泉州南明公司实际投资人的主张成立，亦不能直接向泉州南明公司主张投资权益。
关于许明宏与林树哲间是否有直接利害关系的问题
如前，许明宏并非案涉董事会决议无效之诉的适格原告，林树哲作为泉州南明公司的董事长在案涉董事会决议上签字，系职务行为，不产生个人责任。一审驳回许明宏对林树哲起诉的结果正确，应予维持。
关于其他相关问题
许明宏应基于其与另外五方投资人的约定及六方投资人与香港南明公司间的约定主张权利。许明宏在香港的投资情况，并不影响本案对其是否具备原告主体资格的判断。本院对许明宏与其他五方投资人间、六方投资人与香港南明公司间法律关系性质不予处理，许明宏可另主张权利。
因本案无需就许明宏诉请实体审查，其一审申请证人出庭等并不影响诉讼主体资格判断，一审对其调查取证、笔迹鉴定、委托审计、证人出庭作证等申请不予支持，并无不当；许明宏二审提出的调查取证及委托鉴定申请，本院亦不予准许。对许明宏二审提交的相关证据，即使采信亦不能证明其具有原告资格，本院不予认定。
二、许明宏诉泉州南业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案
案例裁判规则
1. 应据公司法、公司法司法解释（四）、民诉法审查提起确认公司决议无效之诉的当事人是否为适格原告。起诉时已不具有公司股东资格和董事、监事职务的人提起的确认公司决议无效之诉，应审查其是否符合与案件有直接利害关系等起诉条件。
2. 公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或章程规定的权限和程序，经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会根据合营一方委派、撤换董事的通知所作记录性文件，不属公司法意义上的董事会决议，不能成为确认公司决议无效之诉的对象。
3. 实际投资人获取投资权益的方式，是依据与名义股东的合同关系向名义股东主张，而非向公司直接主张利润分配。
案件来源及法院判决
最高人民法院在许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案（最高人民法院公报2019年第7期）中认为：
（一）关于本案适用的准据法及两项诉请可否一并审理的问题
一审认定未存在不妥，应予维持。
（二）关于许明宏是否为本案适格原告的问题
根据民诉法，提起诉讼的必须是“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。据此，对公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，既要适用公司法及其司法解释，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。同理，提起公司盈余分配诉讼的原告，亦应具有股东身份，或与公司盈余分配有其他直接利害关系。一审法院依法审查许明宏与本案是否具有直接利害关系，并以此判定许明宏是否有提起本案两项诉请资格，适用法律正确。
1. 许明宏是否为案涉董事会决议无效之诉的适格原告。许明宏以2000年8月9日《泉州南明董事会决议》违法解除其董事职务为由请求确认决议无效。案涉决议作出时，泉州南明公司为中外合资经营企业。《中外合资经营企业法》第六条规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。泉州南明公司章程第四章第十九条、第二十一条规定，董事会由八名董事组成，其中鲤城公司委派二名，北峰公司委派二名，香港南明公司委派四名；三方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。据此，泉州南明公司的董事系由合营各方委派与撤换。
作为合营方，香港南明公司可委派许明宏为泉州南明公司董事，也可单方解除其董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。案涉泉州南明公司董事会决议中虽包含了许明宏不再担任董事职务的内容，但其依据香港南明公司关于免除许明宏董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。
根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可根据法律或公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。故公司法司法解释（四）第一条规定可由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。案涉文件涉及许明宏不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽以董事会决议之名，但并不构成公司法意义上的董事会决议。综上，案涉董事会决议并非许明宏丧失泉州南明公司董事职务的原因。许明宏关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。
（二）许明宏与泉州南明公司盈余分配间是否存在直接利害关系。根据公司法司法解释三第二十四条第一款和外商投资司法解释一第十五条第一款的规定，作为实际投资人的投资者，需与名义股东间订立以名义投资人为名义股东、由实际投资人投资并享有投资权益的合同。据此，许明宏系泉州南明公司实际投资人的主张能否成立，需审查其与香港南明公司是否形成了香港南明公司作为名义股东、其作为实际投资人的委托投资合同关系。但现有证据并不能证明该委托投资关系的存在，许明宏主张其系泉州南明公司的实际投资人，缺乏依据，不予采信。
此外，实际投资人不等同于股东，法律所保护的仅是基于其与名义股东间的合同而享有的投资权益，并非股东所能享有的全部权益。因此，公司法司法解释（三）第二十四条第二款、外商投资司法解释（一）第十五条第二款均强调，实际投资人获取投资权益的实现方式，是依据其与名义股东之间的合同关系向名义股东进行主张。外商投资司法解释（一）第十七条亦规定，实际投资者直接向外商投资企业请求分配利润或者行使其他股东权利的，不予支持。可见，即便许明宏为泉州南明公司实际投资人的主张成立，亦不能直接向泉州南明公司主张投资权益。
关于许明宏与林树哲间是否有直接利害关系的问题
如前，许明宏并非案涉董事会决议无效之诉的适格原告，林树哲作为泉州南明公司的董事长在案涉董事会决议上签字，系职务行为，不产生个人责任。一审驳回许明宏对林树哲起诉的结果正确，应予维持。
关于其他相关问题
许明宏应基于其与另外五方投资人的约定及六方投资人与香港南明公司间的约定主张权利。许明宏在香港的投资情况，并不影响本案对其是否具备原告主体资格的判断。本院对许明宏与其他五方投资人间、六方投资人与香港南明公司间法律关系性质不予处理，许明宏可另主张权利。
因本案无需就许明宏诉请实体审查，其一审申请证人出庭等并不影响诉讼主体资格判断，一审对其调查取证、笔迹鉴定、委托审计、证人出庭作证等申请不予支持，并无不当；许明宏二审提出的调查取证及委托鉴定申请，本院亦不予准许。对许明宏二审提交的相关证据，即使采信亦不能证明其具有原告资格，本院不予认定。
楚雄交警积极参与“治庸懒、强担当、树新风——我们在行动”主题实践宣传活动https://t.cn/Aik4M0q7
为确保“治庸懒、强担当、树新风”主题实践顺利推进，营造浓厚宣传氛围，进一步和谐警民关系，牢固树立为民服务宗旨意识，12月19日，按照省公安厅统一安排部署，楚雄交警积极参与楚雄州公安机关同步举行的“治庸懒、强担当、树新风——我们在行动”主题实践宣传活动。
活动中，民警在现场设置了宣传展板，向广大群众宣传普及交管知识，通过发放交警支队服务群众承诺践诺事项卡、驾驶证核发与审验办事指南、公安交管“放管服”改革措施一图看、楚雄交警提示等宣传彩页，邀请广大群众积极参与到此次活动中来。
同时，为向人民群众展示公安机关“治庸懒”的信心和决心，更深入查找公安机关及人民警察在依法履行职责、行使职责和遵守纪律方面存在的问题，听取民意、倾听民生、问计于民，不断提升服务人民的能力和水平，在活动现场，许多群众前来咨询相关车驾管业务问题，民警一一作了详细的解答，并邀请大家填写“楚雄州公安机关‘治庸懒、强担当、树新风’主题实践调查问卷”，得到了现场群众的广泛支持和参与。
活动当天，共展出宣传展板10块，发放宣传资料300余份、服务群众承诺践诺事项卡1000余张，收回调查问卷40余份，活动取得了良好的社会效果，受到人民群众的好评。
为确保“治庸懒、强担当、树新风”主题实践顺利推进，营造浓厚宣传氛围，进一步和谐警民关系，牢固树立为民服务宗旨意识，12月19日，按照省公安厅统一安排部署，楚雄交警积极参与楚雄州公安机关同步举行的“治庸懒、强担当、树新风——我们在行动”主题实践宣传活动。
活动中，民警在现场设置了宣传展板，向广大群众宣传普及交管知识，通过发放交警支队服务群众承诺践诺事项卡、驾驶证核发与审验办事指南、公安交管“放管服”改革措施一图看、楚雄交警提示等宣传彩页，邀请广大群众积极参与到此次活动中来。
同时，为向人民群众展示公安机关“治庸懒”的信心和决心，更深入查找公安机关及人民警察在依法履行职责、行使职责和遵守纪律方面存在的问题，听取民意、倾听民生、问计于民，不断提升服务人民的能力和水平，在活动现场，许多群众前来咨询相关车驾管业务问题，民警一一作了详细的解答，并邀请大家填写“楚雄州公安机关‘治庸懒、强担当、树新风’主题实践调查问卷”，得到了现场群众的广泛支持和参与。
活动当天，共展出宣传展板10块，发放宣传资料300余份、服务群众承诺践诺事项卡1000余张，收回调查问卷40余份，活动取得了良好的社会效果，受到人民群众的好评。
#法治晨钟# 坚持司法公正，努力让人民群众在每一个司法案件中都能感受到公平正义
推进公正司法，要以优化司法职权配置为重点，健全司法权力分工负责、相互配合、相互制约的制度安排。各级党组织和领导干部都要旗帜鲜明支持司法机关依法独立行使职权，绝不容许利用职权干预司法。“举直错诸枉，则民服；举枉错诸直，则民不服。”司法人员要刚正不阿，勇于担当，敢于依法排除来自司法机关内部和外部的干扰，坚守公正司法的底线。要坚持以公开促公正、树公信，构建开放、动态、透明、便民的阳光司法机制，杜绝暗箱操作，坚决遏制司法腐败。 https://t.cn/R2WxaSJ
推进公正司法，要以优化司法职权配置为重点，健全司法权力分工负责、相互配合、相互制约的制度安排。各级党组织和领导干部都要旗帜鲜明支持司法机关依法独立行使职权，绝不容许利用职权干预司法。“举直错诸枉，则民服；举枉错诸直，则民不服。”司法人员要刚正不阿，勇于担当，敢于依法排除来自司法机关内部和外部的干扰，坚守公正司法的底线。要坚持以公开促公正、树公信，构建开放、动态、透明、便民的阳光司法机制，杜绝暗箱操作，坚决遏制司法腐败。 https://t.cn/R2WxaSJ
✋热门推荐