证券律师如何查验发行人的主要财产？
基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。对于发行人的主要财产，证券律师应当审慎履行以下查验义务：驰誉律师，驰誉全国！
第三十六条 律师应当查验发行人拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机器设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要财产情况,发行人主要财产的取得方式和使用情况,是否实际由发行人使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷。
第三十七条 律师应当查验发行人拥有的土地使用权和房屋所有权情况,具体查验内容包括:
(一)发行人是否取得土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书;
(二)对于尚未完成建设,未取得房屋所有权证书的土地使用权,发行人取得土地使用权的方式是否合法合规,是否按照法律法规的规定履行相关程序,签订相应的出让或者转让合同等协议。发行人以出让方式取得土地使用权的,是否按照出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发或者使用土地,是否存在被有关部门征收土地闲置费或者收回土地使用权的风险;
(三)发行人取得房屋所有权的方式是否合法合规,是否按照法律法规的规定履行相关的程序;
(四)发行人所拥有的土地使用权和房屋所有权是否存在未取得产权证书的情况。如存在,律师应当查验未取得产权证书的原因,是否存在无法办理相应产权证书的法律风险;
(五)发行人是否按照土地使用权证书、房屋所有权证书或者不动产权证书所记载的用途使用相应的土地和房屋。发行人的房屋是否存在违章建设情况,是否存在被拆除的风险,以及拆除对发行人生产经营的影响;
(六)发行人土地使用权、房屋所有权是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第三十八条 律师应当查验发行人在建工程情况,具体查验内容包括:
(一)发行人在建工程是否取得相应的土地使用权;
(二)发行人在建工程是否依法完成所处建设阶段应当取得的规划、环境影响评价、安全评价、施工、竣工验收等批准或者备案。如尚未完成的,发行人是否存在无法取得上述批准、备案的法律风险;
(三)发行人是否签订设计合同、施工合同等合同;
(四)发行人在建工程是否存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第三十九条 律师应当查验发行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的情况,具体查验内容包括:
(一)发行人拥有的商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产情况,发行人是否合法拥有上述无形资产;
(二)发行人取得无形资产的方式是否合法。如为购买取得的,发行人是否已经与权利人就上述无形资产的取得签订相关协议,并支付相应的价款;
(三)发行人无形资产的权利期限情况,发行人取得上述无形资产的审批、登记或者注册是否仍在有效期内,发行人是否为保持拥有上述无形资产足额缴纳相关的审批、登记或者注册费用;
(四)报告期内发行人无形资产是否存在被宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形,相关无效宣告审查的程序进展、审查决定情况,上述无效宣告程序是否构成本次发行的法律障碍;
(五)发行人上述无形资产是否存在质押等权利限制以及权属纠纷情形;
(六)发行人将无形资产许可第三方使用的,是否签订相应的许可使用合同,许可使用合同是否合法合规,是否影响发行人对该无形资产的使用。
第四十条 律师应当查验发行人拥有的重大机器设备情况,具体查验内容包括:
(一)发行人重大机器设备情况,发行人是否合法拥有上述重大机器设备的所有权;
(二)发行人重大机器设备是否存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
第四十一条 发行人存在租赁房屋、土地使用权、重大机器设备,或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权等情形的,律师应当查验发行人租赁、被许可使用行为是否合法有效,具体查验内容包括:
(一)发行人租赁、被许可使用资产的期限、费用等具体情况;
(二)发行人是否签订租赁、被许可使用合同,签订的合同是否合法有效,是否办理了备案登记手续,是否依约履行,是否存在纠纷或者潜在纠纷。租赁、许可使用合同期限届满,发行人继续租赁、被许可使用该资产的,是否存在重大法律障碍;
(三)出租方、许可方是否合法拥有上述资产,发行人租赁、被许可使用的对生产经营有重大影响的资产是否存在抵押、质押、查封、扣押等权利限制以及权属纠纷情形;
(四)上述租赁、被许可使用的情形对发行人资产完整和独立性的影响。
第四十二条 发行人从控股股东、实际控制人租赁、被许可使用主要资产的,律师应当查验发行人租赁、被许可使用资产的具体用途、对发行人的重要程度、未将该资产投入发行人的原因、租赁或者授权使用费用的公允性、发行人能否长期使用上述资产、后续的处置方案等,判断上述情况是否对发行人的资产完整和独立性构成重大不利影响。
第四十三条 发行人部分资产来自于上市公司的,律师应当查验以下内容:
(一)发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况,是否符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求,资产转让是否存在诉讼、纠纷或者潜在纠纷;
(二)发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方的历史任职情况及合法合规性,是否存在违反竞业禁止义务的情形,与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在,在相关决策程序履行过程中,相关人员是否回避表决或者采取保护非关联股东利益的有效措施,资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法权益的情形;
(三)发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间,在发行人资产中的占比情况,对发行人生产经营的作用;
(四)境内外上市公司分拆子公司在境内上市的,是否符合相关规定。

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基于专业分工及归位尽责的原则，律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。
律师事务所及其指派的律师制作、出具专业意见依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，应当保持职业怀疑。在履行必要的调查、复核工作的基础上，形成合理信赖，包括开展以下工作：
(一)全面阅读保荐机构、其他证券服务机构出具的专业意见；
(二)核查保荐机构、其他证券服务机构及其执业人员的专业资质、经验及独立性；
(三)关注保荐机构、其他证券服务机构出具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作惯例；
(四)核查所信赖的基础工作或者专业意见是否属于该机构的专业领域，并具有相应的资料支持。
律师事务所及其指派的律师开展前款第(二)(三)(四)项工作的，应当制作工作记录，并取得相关证据作为底稿留存。
保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或专业意见存在重大异常、前后重大矛盾、重大差异等情形的，律师事务所及其指派的律师不得主张对其的合理信赖。

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