#洞见计划# 【审视独董权责】不可否认，近年来独董在上市公司完善治理结构、促进规范运作和保护中小投资者权益上发挥了作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的标志之一。但对独董的质疑不是没有，包括独董“不独不懂”甚至沦为签字工具等。

从独立董事的提名、选举和更换程序而言，根据独立董事规则，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。

“中国上市公司的股权比较集中，实践中上市公司大股东掌握相当大的话语权，包括选任独董等。不少大股东对独董的重视程度低，聘请独董可能是为了满足监管要求，导致不少独董接受了此类潜规则，存在拿钱签字的错误心理期待。”徐文鸣对《财经》记者表示。

2020年8月，中国上市公司协会发布上市公司独立董事履职指引（修订版）（下称“履职指引”）及独立董事促进上市公司内部控制工作指引，结合最新法律规定和独立董事履职的实践发展，协会对2014年上市公司独立董事履职指引进行了修订。

其中，日常工作联系和最低工作时限方面，履职指引要求独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产和建设项目进行实地调研等。

黄江东认为，独董作为董事，首先需承担公司法规定的一般义务，即忠实勤勉义务。同时指导意见以及履职指引等皆要求独立董事承担特别义务。独董不独立不积极问题可以从责任与监管两个方面寻找解决办法。针对不独立问题，可以压严压实上市公司董监高责任，切断独立董事与上市公司内部人员的藕断丝连；针对不积极问题，重新探索独立董事责任的认定标准，将履职标准回归独立董事的定位，独立董事能够依据履职标准充分履行义务的，可以免于受到监管处罚，而非一揽子处罚下的从轻处罚。#独董离职# https://t.cn/A6xlvn1V

#独董制怎么改# 【#经济日报评独立董事离辞潮# ：#独董当既独又懂# 】独董制度在公司治理中应起的作用还没有完全发挥。现实中，还存在部分独立董事“不独”“不懂”等问题。独立董事由上市公司聘请，在中国人情社会中，往往拿人家手短。部分独董并没有站在中小股东立场上独立发声，反而当起“好好先生”，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。
此外，由于独立董事因其不履职行为所承担的责任过低，独立董事成为“不用负责，还能拿钱”的美差，队伍中混入了不少“南郭先生”，部分独董与上市公司控股股东甚至因私人友情关系而放弃原则，完全丢失了独立监督角色，背离了独立董事制度设立的初衷。https://t.cn/A6xiBvU9

【#经济日报评独董应既独又懂#】
近日，A股上市公司出现了独立董事“离辞潮”。自11月12日康美药业案一审宣判后，8日内共有22家上市公司的24名独董辞职。现实中，还存在部分独立董事“不独”“不懂”等问题。部分独董并没有站在中小股东立场上独立发声，反而当起“好好先生”，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。部分独董与上市公司控股股东甚至因私人友情关系而放弃原则，完全丢失了独立监督角色，背离了独立董事制度设立的初衷。
独立董事应做既“独”又“懂”的监督者，莫做“好好先生”和“南郭先生”。独立董事要“独”，就是要保持独立的客观判断，对上市公司全体股东负有诚信和勤勉义务，不受上市公司主要股东或实际控制人的影响或干扰，切实做到维护公司股东利益。独立董事要“懂”，就是要用自己的专业知识履行好应尽的职责。