原股东未认缴注册资本,新股东需要承担认缴责任吗?

2014年新《公司法》有一条划时代意义的条款:将实缴登记制改为认缴登记制。这也就是民间所说的0元可以开公司,这条法律促进了创业企业的的发展,新登记公司成倍增长,极大地激发了市场的活力。但是认缴制也带来了一系列的法律问题。

1 未实缴股东权利:有约定从约定,无约定按实缴

假设一公司注册资本1000万元,甲认缴500万元实缴0元,乙认缴500万元实缴500万元。甲一分钱未出就占有了公司50%的股份。公司经过长期运行发展良好,年终红利100万元,那这时候甲是否有权利分得50万元红利呢?

让我们记住民法的一条基本原则:法无禁止即为允许。只要甲乙约定,哪怕未出一分钱的甲分得100%的红利也是可以的,法律赋予了他们自主约定的权利。但是如果没约定的情况下呢?

股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

另外需要注意的是:

1)公司没有外债,不想经营,想注销了不需要,公司没有外债时,不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可,不需要把钱补全后再注销。

2)公司有外债,不想经营了需要,需要把欠别人的钱还上。认缴只是不用现在一次性把钱交出来,但是承担的法律责任是在的。你需要按照你所占的股权比例,承担对应的债务责任。

总的来说,公司的认缴资金不到位能注销,但是前提必须要没有债务。一旦有债务风险,还是要进行实缴。

比如这家注册资本为100万的公司,你占70%股权,别人占30%的股权。

后来公司经营不善,欠了1000万的外债。那么你最多只需用70万的出资额来承担责任,超出的部分就和你没关系了。

只要股东完成了出资义务,那就不需要承担公司产生的债务,一旦企业宣布破产之后,就算企业清算所得不足以偿还债务,也不会涉及到个人财产的安全,个人资产仍然属于个人不会受到影响。除非你自己愿意以个人财产偿还公司的债务。

02 未实缴股权的转让

还是上面的案例,现甲作价700万元转让自己50%股权给丙。丙支付了700万元转让款给甲,并办理了工商变更登记手续。这个时候甲已经和公司没有任何联系,但是甲认缴的500万元自始至终没有缴纳。那这时候缴纳500万元的义务由谁来承担呢?

首先还是不违反法律自由约定的基本原则,甲丙当然可以约定由谁来实缴。但是如果甲丙对此未做约定,丙不知道甲未实缴,根据某省高院:《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第58条的规定:“订立合同时转让方隐瞒未足额出资或抽逃出资的事实的,受让方可以请求撤销合同。”则甲可以请求法院撤销股权转让合同。

如果丙知道或者应当知道甲未履行出资义务的,则和甲一起要承担连带责任。当然需要说明的是,出资最终义务人仍然是甲,如果丙承担出资义务后,有权利向甲追偿。

03 认缴和实缴的区别在哪儿

虽然实行“认缴制”后注册登记不需要验资报告,但是这两者之间还是有很大的差别的。

第一、认缴就是延长缴款的时间,不是不缴,就好比现在流行的贷款消费,先交首付,余款分期付款,到期之前,资金必须全部缴齐。

第二、注册资金与所承担的法律责任相当,注册资金越多你承担的法律责任就越大,反之注册资金越少责任也越小,因此,注册资金要选择适当,不是越多越好。

第三、值得注意的是,为了规避风险有些特殊行业仍然保持原来的实缴制,要求注册时资金要全部到位。

第四、注册资金与法律责任挂钩,当然也跟公司实力相当,注册资金越大表明公司实力越大,反之注册资金越少公司实力也不会很大。

第五、分期付款首先要遵守契约时间,如果注册资金不按时上缴的话,企业会被工商局拉入失信企业的黑名单。

第六、如果公司发生债务纠纷导致破产清算,股东(发起人)即使未缴足出资,也必须根据其认缴的出资数额承担连带责任。

认缴制一定程度上解决了中小企业的注册资金问题,但是注册门槛调低并不意味着可以为所欲为,企业仍要按其缴纳相应的注册资本。即使不需要验资注册,也不能随便填写注册资本,要根据公司的实际情况确定公司的注册资本。

04 认缴到期后未实缴出资有何风险?

如果认缴出资期限届满未出资,需要对在未出资或未全面出资的范围内对公司债务承担补充责任。对出资有约定的依照约定;无约定的,承担后可向原股东追偿。

详见公司法司法解释三第十八条 :有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

05 支持使用无形资产来实缴公司注册资本

实缴公司注册资本是非常普遍的企业资本操作行为,公司法在2005年就已经支持无形资产出资,但是有比例限制,直到14年新修订的公司取消了比例限制,也就是说,无形资产可以百分之百进行出资实缴;企业增资也非常普遍,增资是提高公司注册资本,提高公司注册资本有很多好处,这里不提及。详情点击:企业发展的关键资本-无形资产

采取无形资产出资实缴的操作主要有六大好处:

一、摊销节税,无形资产出资的部分可以正常入账,分10年摊销,如果1000万的话就是每年可以为公司增加100万的管理成本,从而节约25万的企业所得税。同样,采取过桥垫资的实缴行为也会给公司带来巨大的财务风险和虚假出资的风险;

二、 风险赔偿的好处,后期如果企业涉及到债务纠纷,我们可以多一种赔偿方式的选择,我们可以选择知识产权进行赔付去承担相对应的社会责任。

三、实缴注册资本有助于企业在融资的过程中更加容易被筛选中从而得到资方的青睐。包括在部分项目合作竞争中,也会更加容易得到合作方的认可。

四、融资谈判的过程中,提前做好实缴和增资,可以充分的增加谈判筹码,避免股权被过渡的稀释从而影响对企业的控制权。

五、现在部分投标项目和银行对企业是有一定要求的,实缴公司注册资本,优化企业资产配置,可以提升企业投标和银行借贷能力。

六、减轻现金流压力,后期就不需要拿出现金来完成股东的实缴义务了,也提升企业对外形象和实力,同时可以美化财务报表,增加净资产,降低负债率。 七:无形资产评估作价完成实缴后,企业可向股东借款的方式作为企业发展资金,后期企业盈利后以归还借款的方式降低甚至减免企业所得税和个税! 八:获取国家知识产权奖励、补助、优惠、减免、税收政策!也可以用来高新企业认定,提高企业形象,提高公司利润。 https://t.cn/Rt5qRxf

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【唐朝奇事:他为武则天建造用来告密的铜匦,却第一个惨死其中】

武则天垂拱二年(公元686年)三月,武则天终于等到了让她期盼已久的一件器物——铜匦。

原来,早在两年前武则天临朝听政时,就已经有了为立威而要对朝臣大开杀戒的想法。

当然,想要实现这一设想,就必须要有一个合理的借口。

不然,不仅大臣们不服,就连天下的子民们也会质疑自己这一行为的合法性。

所以,武则天迫切需要有人来告密,而且是很多人,以此来揭发大臣们的“不法之举”,好让自己顺势而为,杀人立威。

就在此时,一个人的出现,让武则天眼前一亮——此人表示自己精通设计、并且建造各种器物,可以为武则天效劳。

这个主动向武则天谄媚、巴结武则天的人,名叫鱼保家,是时任侍御史的鱼承晔的儿子。

鱼保家告诉武则天,自己可以为她专门设计、并且建造一个用来盛放秘密奏疏的铜匦(保家上书,请铸铜为匦以受天下密奏)。

而且,这个铜匦保密性非常的好——只允许别人放秘奏进去,而想要拿出来则必须要有钥匙才行(可入不可出)。

当然,这把钥匙只有武则天一人拥有。

所以,秘奏放进去,是相当放心的。

然而,有意思的是,这个神奇的铜匦刚刚投入使用后,他的设计和铸造者鱼保家,便被人告发曾经和徐敬业一起参与谋反。

而告发他的这份秘密奏疏,武则天正是从铜匦中取出来的。

原来,当初徐敬业起兵反武的时候,鱼保家为了彰显自己在武器设计和建造方面的本领,亲自为徐敬业他们设计、建造了大批作战武器——当然,他本人也收到了巨额的回报。

他所设计并建造的武器,包括刀、剑等常规武器,以及弓弩等杀伤力巨大的利器。

由于鱼保家只是参与在幕后,故而在徐敬业兵败被杀后,鱼保家有幸逃过了一劫。

但就在他刚刚为武则天铸造好铜匦后,他的仇人就利用他所设计的这一器物,对他发动了致命的一击。

在查明事情的真相后,武则天自然是不会放过鱼保家的。

就这样,做为铜匦的设计和铸造者,鱼保家第一个死在了这件器物上(其怨家投匦告保家为敬业作兵器,杀伤官军甚众,遂伏诛)。

参考史料:《资治通鉴·唐纪》

今晚很多人都睡不着了,就在下午,市场发生了一件大事,或将引发A股一次大级别的财富波动,到底是什么?给所有朋友一个提醒,这篇文章要认真看完。

房地产税来了,十年前就开始试点,十年之后终于迎来了突破,这个消息之重大,势必影响整个居民财富的分配。我仔细给大家梳理一下。

1、授权在部分地区开展房地产税改革试点,说明不会一下子全面普及,大概率是从大城市,房价高的城市开始。房地产税真的要来了,哪些城市会是第一批列入试点范围呢?是房价最高的一线城市?杭州、深圳、上海等会是第一批么?对有二套房的房客而言是不少的利空消息了,未来房价或有继续走低了,对于股票方面房地产板块而言,周五冲高回落,房地产板块不断释放利好,实际上也是经过了一轮的超跌反弹行情了,短线上依然要注意年线位置的压力。

2、征收对象为居住用和非居住用等各类房地产,不包括依法拥有的农村宅基地及其上住宅。比预期范围要宽,原来以为只是从商品房开始,现在是除了农村的都纳入试点。

3、土地使用权人、房屋所有权人为房地产税的纳税人。房东不太好当了,多套房子的房东必然要卖出部分房产。

4、试点时间为5年,5年后大概率会正式全面普及。这5年其实是留给市场调整自身房产数量的时间窗口。多套房所有者抓紧时间出货吧,止盈也好,割肉也罢,先下手为强。

5、房地产税会降低房价吗?肯定会,这个不用怀疑,国外的楼市炒不起来,主要原因就是房地产税所导致。

6、对持有大量房产的人构成重大利空,现在卖肯定是不好卖的,现在卖都是割肉价才行,除非买入时间特别早,至少得在5年前。

7、对租房的人也不太友好,部分地区的房租肯定会提高,业主会想办法转嫁成本给租房者。

8、这个政策是好事,房地产接下来失去了流动性,炒房资金一撤退,大量投资房开始抛售,房价就下来了。买不起房的终于可以买得起,大部分人都开心了。

9、不可否认,房地产整个产业链都会受影响。上游的基建,下游的家电,都好不了。

10、对股市构成何种影响?

解读:房地产税的改革试点,将会直接刺激更多的资金流入到A股,我相信最近一年以来的房地产行业持续的曝光消息,已经足能证明房子是用来住的,而不是用来炒的事实,所以现在全民族不转向股票或者基金,这直接刺激了是流入A股的肯定信号,利好A股。

我在10月分析过房地产的政策底基本出现了,那今天房地产税的公布,正式宣布政策底成立。政策底之后才是市场底,大家参考猪肉板块走势即可。

房地产板块影响很多行业,不仅仅是地产这一个方向,包括钢铁、水泥、基建和家电等等,和房子关系密切的板块都会走出一个市场底。

房价完了,股市会好,房地产股票也会在市场底之后见底回升。股市好的原因就是股市会提前消化利空,这几年地产板块最差,原因就是在消化这些未来的利空,并且炒房资金按万亿计,转移到股市的概率很大。

房地产税,出得很及时,正式宣告一个时代的结束,同时也将是资本时代的开始!

第二个消息、余承东宣布鸿蒙生态已成。

解读点评:华为鸿蒙一个新的生态系统的成功,对华为而言是一个新的飞跃,也为华为的精神而喝彩吧。这一则消息而言,对股票鸿蒙概念下周谨防利好兑现了,鸿蒙概念超跌反弹一周多的时间依然要重点注意60日均线的压力。前期我都没怎么做鸿蒙概念,上周也是预判大概反弹到60均线附近还是承压不少的。

第三个消息、1.宁德时代与国家能源集团深化风光储合作。

解读点评:这一则消息而言,对宁德时代上市公司是属于利好的,对储能未来的发展前景还是非常大的。宁德时代上周再创历史新高,中线来看依然有震荡走高的行情,储能板块前期经过7个交易日的反弹行情,再次进入震荡修整行情,短线上注意10天均线的支撑了。

2:宁德时代与国家能源集团签署战略合作协议,双方充分发挥各自在资金、技术、人才、管理、市场、渠道和产业链等方面优势,在新能源产业发展、智慧能源建设、储能技术与标准体系建设、国际业务拓展等方面深化合作,为我国能源转型发展作出积极贡献。

解读:这条消息主要讲究利好,新能源储能概念,而对于咱们资本市场来说,短期储能概念或将会因为这条利好消息导致股票出现下跌。究竟是怎么回事呢?可能很多人不知道,最近一段时间以来,相关的概念股已经出现了很好的上涨,但或将会因为利好消息直接刺激股票冲高回落,甚至有个别股票可能会出现被套的行情。

第四个消息、流入超300亿!外资大幅加仓宁德时代、五粮液、茅台等巨头。

解读点评:从周二起,北向资金连续4个交易日连续净流入,总流入313.21亿元。根据数据显示,上周北向资金流入,宁德时代流入29.2亿元,比亚迪流入14.3亿元,赣锋锂业流入5.2亿,亿纬锂能流入4.8亿,茅台流入10.1亿元,五粮液流入16.7亿元。北向资金本周青睐于白酒和锂电池,这些板块也均迎来了反弹行情,当然了,这些作业也不能盲目去抄,有时资金做短线还是有点的,因为都是盘后的数据。

第五个消息、英国监管机构暂停赣锋收购Bacanora锂业时间表。

解读点评:前期市场对赣锋锂业收购Bacanora锂业市场也是非常关注的,现在被暂停收购。前期锂矿价格持续上涨,价格的上涨或有减缓。被暂停收购对上市公司而言,不免有点预期的失落,锂电池板块而言上周已经过了几天的反弹行情,锂电池板块要注意高位大阴线一带的压力和60天均线的压力。

第6点提醒:A股下周怎么走?

前期回顾:我们3700点逃顶,中秋节前后3560就预期大消费和农林牧渔板块上涨,果不其然这些板块均迎来了大涨行情。在国庆节前后预期的保险、银行、家电等,也再次很幸运地再次迎来了上涨行情。

对于咱们A股市场来说,现在有很多人都在担心,现在指数已经出现了一个调整的信号, A股会不会再次出现大跌呢?我认为短期A股虽然有调整的空间,但并不会太大,下方还有一个重要的支撑位置,不能有效的跌破也就是3550点区域。所以短期调整之后,我将会再一次带领大家抄底。

后市展望:总体当下依然是偏区间震荡反弹行情,下周要注意压力位:3610-3630,支撑位:3545,下周冲高注意压力后依然维持是区间震荡行情的。国庆假期的时候我当初预判上证50是近期最强指数回到半年线附近也如期将完成目标,所以说当下结构分化行情是非常明显的,不能只盯着上证指数。

对于这段时间以来,从3515点抄底持续的提示大家加仓,但从周五开始,我却开始叫大家要懂得谨慎,并且提示大家短期有调整的风险,所以调整只是短期的,调整并不可怕,调整下来才是我们更好的抄底,只是我希望大家要耐得住性子,最关键的是要时刻关注好我的动态,一旦给出抄底信号,我会喊着大家来。@股海实战宗师-文总#今日看盘# #微博股票# #财经# #股票# #A股# #微博财经#


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