公司法律科普：
#公司# #企业# #企业家生态论坛# #商业# #法律咨询# #投资#
1.问：有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计算存续时间?
答：可以。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
有限责任公司原账面净资产值指的是公司的实收资本，加上资本公积、盈余公积和未分配利润，而实收资本包括股东的货币出资及非货币出资。
2013 年《公司法》修订后，公司股东通常采取认缴的方式出资，则该部分认缴出资如在变更之前还未到期，则不应该计算到原账面净资产值中。
2.问：未办理股权变更登记是否影响股权转让协议的效力?
答：股权转让是否办理变更登记对股权转让协议的效力问题不产生影响。
公司股东基于众多原因往往存在股权转让行为，在转让过程中，股东与受让方之间需要签订股权转让协议。
且股东一般应根据股权转让协议办理变更登记，但办理变更登记与否并不影响股权转让协议的效力。
但变更登记行为有公示作用，一旦办理变更登记，即可对抗第三人，其作用在于防止出现股权转让人“一股多卖”的情形。
关注“律大大”微信公众号和“律大大签了电子合同”微信小程序了解更多的法律知识！
#公司# #企业# #企业家生态论坛# #商业# #法律咨询# #投资#
1.问：有限责任公司变更为股份有限公司后，是否可以连续计算存续时间?
答：可以。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
有限责任公司原账面净资产值指的是公司的实收资本，加上资本公积、盈余公积和未分配利润，而实收资本包括股东的货币出资及非货币出资。
2013 年《公司法》修订后，公司股东通常采取认缴的方式出资，则该部分认缴出资如在变更之前还未到期，则不应该计算到原账面净资产值中。
2.问：未办理股权变更登记是否影响股权转让协议的效力?
答：股权转让是否办理变更登记对股权转让协议的效力问题不产生影响。
公司股东基于众多原因往往存在股权转让行为，在转让过程中，股东与受让方之间需要签订股权转让协议。
且股东一般应根据股权转让协议办理变更登记，但办理变更登记与否并不影响股权转让协议的效力。
但变更登记行为有公示作用，一旦办理变更登记，即可对抗第三人，其作用在于防止出现股权转让人“一股多卖”的情形。
关注“律大大”微信公众号和“律大大签了电子合同”微信小程序了解更多的法律知识！
如何起草一份完美的合同？
#合同法# #企业# #公司# #商业# #交易# #财经# #投资#
一份好的合同可以为公司带来源源不断的收益，可以实现合同双方共赢，同时可以规避可能遇到的法律风险。
我们起草合同一定要了解各方真实目的、搜集明确法律依据、判所合同各方主体资格，弄清楚具体业务流程、基本要求、法律术语使用准确、合法、合理设计条款。
1.合同准备阶段
充分了解业务需求、交易背景，如交易目的、标的情况、交易主体地位、对方主体资格、资信能力等。
了解与交易相关的法律法规，其中民法典及司法解释具有普遍实用性，还有交易标的物和主体资格有关的行政法规、地方规章应予以关注，
寻找合同素材：
（1）了解己方需求，（2）了解与对方谈判或协商的情况、寻找合同基础文本。
了解己方需求包括：交易目的、意图、关注的主要内容，对方当事人的情况，交易背景、标的物的特点以及相关技术问题，交易的相关履行细节要求，重点防范的问题及争议处理方式。
了解与对方谈判或协商的情况包括：明确交易地位、合同标的价值及附加价值，能给双方带来的利益、己方的议价能力以及谈判结果。
寻找适当的合同范本，找到尽量多的合同范本，以此弥补自身思考的局限性，减少合同制作的时间及成本精力，
合理选用合同范本，综合分析各合同范本，找到适用的能够基本瞒足交易需求的范本。跟据范本交易设计一些个性化的条款、调整比例形成新的文本。
如果文本都不适用，可以借鉴其中的某些内容、条款，并在此基础上加以扩张，增加实用条款从而形成新的合同。
之前有先例的合同文本，这种合同文本具有针对性，而且权利保护的倾向明显，其适用性强，但也应根据本次交易背景、目的及双方地位选择适用性。
脱离交易需求、交易目的和交易背景，再完美的合同也是次品。
拿到合同范本时不要忘记去思考，干什么、怎么干、出了问题怎么办，要用我们掌握的合同原理对合同范本作出修剪。根据交易需求和交易目的对合同范本作出整理。
2.合同整体设计阶段
（1）定位合同取向，需要掌握好几个平衡，即合同质量与现实利益的平衡，理想与现实之间进行平衡。
合同条款如何约定，往往取决于双方在交易中的地位，面对资源垄断型的手有时只能无条件接收对方的合同条款。
（2）严密性与可操作性的平衡，严密性越强合同中设置的假设和处置条款就越多，履行难度增加，管理难度增加。
合同可操作性强调合同约定，要方便己方执行、操作，尽量避免过度繁琐该执行带来的不便，更要避免造成己方违约。
（3）己方利益与对方利益的平衡，交易双方都想要更多的限制对方的权利，减少自己的义务。
如果双方能达成交易，签订合同就必须达到利益平衡的状态，这个平衡状态的双方权利义务的集合就是合同，许多成功的企业在建立客户关系时，非现注重双方利益平衡，如果自己定制的合同条款太苛刻，可能把客户吓跑。
（4）专业性和可读性平衡。起草合同尽可能要用通俗易懂、短小精悍的语言描述，过于深奥繁琐的语言，会给阅读和理解带来不便，从而影响合同履行。
掌握好这几个平衡后就要确立合同的基本模块了，可以按合同基本条款划分组成模块，也可以按履行顺序组成模块。
如按合同基本条款划分组成模块，交易主体、标的、数量、质量、价款、履行、违约责任、争议解决、方式。
复杂的合同可设立第二层、第三层标题，履行违约责任、争议解决，这三个部分扩展、细化的余地很大。
如按履行顺序组成模块，这种方式较直观，按照合同履行不同的阶段划分合同的各个模块，然后将特别约定等内容放在后面。
也可以根据需要解决的问题的先后顺序，一环一环的排列，总之，无论采取哪种方法建立合同的第一层模块，合同模块划分取决于实际需要，标题体系只是对模块内容的提炼总结。
合同基本模块的拓展，采用模块无关性原则，合同分为第一层模块，第一层模块内容细化为第二层具体模块，再将第二层模块细化更细小的模块。
严格界定每个模块的具体内容，每个模块在整个合同中，只具唯一、独立的功能，各个模块没有关联性，各个模块各司其职。
比如在产品质量标准模块中，只谈产品质量标准，在产品验收程序模块中只谈验收方式，在争议解决模块中只谈产品质量不符合约定时的处理。
切断各个模块之间内容上的关联后，可以有效避免合同条款间的冲突和干扰，如扩展合同基本模块，第一层模块划分出来后根据实际需要一层层往下细化。
如质量条款可以细分为产品质量、包装质量、技术资料质量等内容，验收条款可以细分为到货时的外在质量验收，投产前的质量验收等，
当第二层模块设计完成后，下面的工作就是根据底层模块的标题，写出具体约定的内容，精确按标题体系。
第一层各个模块一般都要标出具体的标题，第二层模块是否需要标题是合同具体情况而定。
如合同篇幅较长第二层标题也应标出，这样方便审查修改合同，如果合同篇幅很小有时第二层模块无需设立标题，甚至第一层模块也无需设立标题。
3.起草合同需要遵循的基本要求
（1）基本结构完整
1)标题，即合同的名称
2)编号，是否编号视具体情况而定
3)各方基本情况;
4)签订地点;
5)提示信息;
6)引言;
7)定义、解释;
8)目的;
9)依据;
10)主要条款;
11)违约条款
12)附件或者附录
13)特别说明，若需要
14)签章;
15)结算账户
16)联系人及联系方式;
17)日期
18)公证或见证，
(2)法律术语使用准确
一般应做到避免以下几种情形，简称使用不当、错别字、乱造术语似是而非、前后不一致等。
（3）语言表达清晰
语言表达、行文需表达清晰，否则，可能会留下法律风险，甚至引发争议或红纷，并最终影响各方权利义务的实现和承担。
关注“律大大”微信公众号和“律大大签了电子合同”微信小程序了聊更多！
#合同法# #企业# #公司# #商业# #交易# #财经# #投资#
一份好的合同可以为公司带来源源不断的收益，可以实现合同双方共赢，同时可以规避可能遇到的法律风险。
我们起草合同一定要了解各方真实目的、搜集明确法律依据、判所合同各方主体资格，弄清楚具体业务流程、基本要求、法律术语使用准确、合法、合理设计条款。
1.合同准备阶段
充分了解业务需求、交易背景，如交易目的、标的情况、交易主体地位、对方主体资格、资信能力等。
了解与交易相关的法律法规，其中民法典及司法解释具有普遍实用性，还有交易标的物和主体资格有关的行政法规、地方规章应予以关注，
寻找合同素材：
（1）了解己方需求，（2）了解与对方谈判或协商的情况、寻找合同基础文本。
了解己方需求包括：交易目的、意图、关注的主要内容，对方当事人的情况，交易背景、标的物的特点以及相关技术问题，交易的相关履行细节要求，重点防范的问题及争议处理方式。
了解与对方谈判或协商的情况包括：明确交易地位、合同标的价值及附加价值，能给双方带来的利益、己方的议价能力以及谈判结果。
寻找适当的合同范本，找到尽量多的合同范本，以此弥补自身思考的局限性，减少合同制作的时间及成本精力，
合理选用合同范本，综合分析各合同范本，找到适用的能够基本瞒足交易需求的范本。跟据范本交易设计一些个性化的条款、调整比例形成新的文本。
如果文本都不适用，可以借鉴其中的某些内容、条款，并在此基础上加以扩张，增加实用条款从而形成新的合同。
之前有先例的合同文本，这种合同文本具有针对性，而且权利保护的倾向明显，其适用性强，但也应根据本次交易背景、目的及双方地位选择适用性。
脱离交易需求、交易目的和交易背景，再完美的合同也是次品。
拿到合同范本时不要忘记去思考，干什么、怎么干、出了问题怎么办，要用我们掌握的合同原理对合同范本作出修剪。根据交易需求和交易目的对合同范本作出整理。
2.合同整体设计阶段
（1）定位合同取向，需要掌握好几个平衡，即合同质量与现实利益的平衡，理想与现实之间进行平衡。
合同条款如何约定，往往取决于双方在交易中的地位，面对资源垄断型的手有时只能无条件接收对方的合同条款。
（2）严密性与可操作性的平衡，严密性越强合同中设置的假设和处置条款就越多，履行难度增加，管理难度增加。
合同可操作性强调合同约定，要方便己方执行、操作，尽量避免过度繁琐该执行带来的不便，更要避免造成己方违约。
（3）己方利益与对方利益的平衡，交易双方都想要更多的限制对方的权利，减少自己的义务。
如果双方能达成交易，签订合同就必须达到利益平衡的状态，这个平衡状态的双方权利义务的集合就是合同，许多成功的企业在建立客户关系时，非现注重双方利益平衡，如果自己定制的合同条款太苛刻，可能把客户吓跑。
（4）专业性和可读性平衡。起草合同尽可能要用通俗易懂、短小精悍的语言描述，过于深奥繁琐的语言，会给阅读和理解带来不便，从而影响合同履行。
掌握好这几个平衡后就要确立合同的基本模块了，可以按合同基本条款划分组成模块，也可以按履行顺序组成模块。
如按合同基本条款划分组成模块，交易主体、标的、数量、质量、价款、履行、违约责任、争议解决、方式。
复杂的合同可设立第二层、第三层标题，履行违约责任、争议解决，这三个部分扩展、细化的余地很大。
如按履行顺序组成模块，这种方式较直观，按照合同履行不同的阶段划分合同的各个模块，然后将特别约定等内容放在后面。
也可以根据需要解决的问题的先后顺序，一环一环的排列，总之，无论采取哪种方法建立合同的第一层模块，合同模块划分取决于实际需要，标题体系只是对模块内容的提炼总结。
合同基本模块的拓展，采用模块无关性原则，合同分为第一层模块，第一层模块内容细化为第二层具体模块，再将第二层模块细化更细小的模块。
严格界定每个模块的具体内容，每个模块在整个合同中，只具唯一、独立的功能，各个模块没有关联性，各个模块各司其职。
比如在产品质量标准模块中，只谈产品质量标准，在产品验收程序模块中只谈验收方式，在争议解决模块中只谈产品质量不符合约定时的处理。
切断各个模块之间内容上的关联后，可以有效避免合同条款间的冲突和干扰，如扩展合同基本模块，第一层模块划分出来后根据实际需要一层层往下细化。
如质量条款可以细分为产品质量、包装质量、技术资料质量等内容，验收条款可以细分为到货时的外在质量验收，投产前的质量验收等，
当第二层模块设计完成后，下面的工作就是根据底层模块的标题，写出具体约定的内容，精确按标题体系。
第一层各个模块一般都要标出具体的标题，第二层模块是否需要标题是合同具体情况而定。
如合同篇幅较长第二层标题也应标出，这样方便审查修改合同，如果合同篇幅很小有时第二层模块无需设立标题，甚至第一层模块也无需设立标题。
3.起草合同需要遵循的基本要求
（1）基本结构完整
1)标题，即合同的名称
2)编号，是否编号视具体情况而定
3)各方基本情况;
4)签订地点;
5)提示信息;
6)引言;
7)定义、解释;
8)目的;
9)依据;
10)主要条款;
11)违约条款
12)附件或者附录
13)特别说明，若需要
14)签章;
15)结算账户
16)联系人及联系方式;
17)日期
18)公证或见证，
(2)法律术语使用准确
一般应做到避免以下几种情形，简称使用不当、错别字、乱造术语似是而非、前后不一致等。
（3）语言表达清晰
语言表达、行文需表达清晰，否则，可能会留下法律风险，甚至引发争议或红纷，并最终影响各方权利义务的实现和承担。
关注“律大大”微信公众号和“律大大签了电子合同”微信小程序了聊更多！
公司法律知识问答：
1.问：有限责任公司变更为股份有限公司股东需要缴税吗? #法律之眼# #法律人vlog# #企业管理# #今日看盘#
答：根据我国相关法律法规规定，有限责任公司按照净资产整体变更为股份有限公司时，个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳。
虽然现行法律法规中没有明确有限责任公司变更设立股份有限公司时就净资产折股转增股本个人所得税缴纳的问题。
但是由于折股净资产实质是由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四个部分组成的。
未分配利润属于公司股东利益，公司整体变更为股份有限公司则股本总额增加，从实质上来看仍存在向个人股东分配了股息和红利的情形。
所以，个人股东应该缴纳个人所得税。
关注“律大大”微信公众号和“律大大签了电子合同”微信小程序了解更多的法律知识！
2.问：国有企业的股权转让应遵循哪些法律程序? #法律咨询# #公司# #企业家生态论坛##财经#
答：国有企业股权的转让除了应该遵循《公司法》关于公司股权变动的一般规定外，还需要有以下特殊程序:
一是应对股权转让的可行性研究和方案进行论证;
二是应获得由履行出资人职责的机构批准;
三是应对标的企业进行审计和资产评估;
四是企业转让股权应当在依法设立的产权交易机构(如上海联合产权交易所、深圳联合产权交易所等)通过公开、公平、公正原则以竞价拍卖方式进行，由价高者受让标的股权。
1.问：有限责任公司变更为股份有限公司股东需要缴税吗? #法律之眼# #法律人vlog# #企业管理# #今日看盘#
答：根据我国相关法律法规规定，有限责任公司按照净资产整体变更为股份有限公司时，个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个人所得税，而公司持股无需缴纳。
虽然现行法律法规中没有明确有限责任公司变更设立股份有限公司时就净资产折股转增股本个人所得税缴纳的问题。
但是由于折股净资产实质是由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四个部分组成的。
未分配利润属于公司股东利益，公司整体变更为股份有限公司则股本总额增加，从实质上来看仍存在向个人股东分配了股息和红利的情形。
所以，个人股东应该缴纳个人所得税。
关注“律大大”微信公众号和“律大大签了电子合同”微信小程序了解更多的法律知识！
2.问：国有企业的股权转让应遵循哪些法律程序? #法律咨询# #公司# #企业家生态论坛##财经#
答：国有企业股权的转让除了应该遵循《公司法》关于公司股权变动的一般规定外，还需要有以下特殊程序:
一是应对股权转让的可行性研究和方案进行论证;
二是应获得由履行出资人职责的机构批准;
三是应对标的企业进行审计和资产评估;
四是企业转让股权应当在依法设立的产权交易机构(如上海联合产权交易所、深圳联合产权交易所等)通过公开、公平、公正原则以竞价拍卖方式进行，由价高者受让标的股权。
✋热门推荐