#“假面”投资人！#
“一起做生意的，你咋还戴个面具，摘下来瞅瞅！”
“住手！”
“哎哎哎！你咋还打人呢！”
有这么一类人，他们带着别人的面具，掏着自己的钱。看似慷慨，实则目的满满，他就是投资者中的隐名股东！
隐名股东，即投资者出于多种原因的考虑，通过与他人签订隐名出资协议，借用他人名义设立公司，或者以他人名义出资，且在公司的工商登记和股东名册中，均记载为他人的实际出资人。
这就是隐名出资行为。
对于显名出资而言，隐名出资所涉及的法律关系更为复杂，更难厘清当中的法律关系。
隐名出资作为市场上投资人的一种正当投资的方式，应当得到支持和引导。
因此认定隐名股东资格、保护隐名股东的各方正当利益，是需要进行研究的法律课题。
然而在我国的法律体系中，无论是商法还是民法，对隐名股东资格认定与保护并不完善。
并且，我国现行的法律，对隐名股东的概念尚未有明确的解释。
隐名股东的特征
结合理论和司法实践，可以总结，隐名股东主要包含以下几个特征：
第一，隐名股东必须对公司的股份进行实缴、认缴。
通常情况下，区分隐名股东与显名股东的要件就是是否履行了出资义务。
第二，隐名股东的名字没有进行工商登记。
大多情况下，工商登记是认定股东资格的标准，隐名股东尚未进行工商登记便会处于较为被动的状态。
第三，隐名股东所签订的隐名出资协议，是基于合同双方真实意愿的表达。
简而言之，显名股东是自愿代替隐名股东在指定公司持股，隐名股东同样处于自愿将财产权登记在显名股东的名下。
第四，隐名股东的出资金额与行使相应的股东权利有关联，包括参与公司的经营管理、投资收益等权利。
隐名股东与隐名合伙人的区别
隐名合伙与隐名股东最大的区别在于，投资人是否直接参与到公司的经营管理。
合伙分为两类，
一是显名合伙，即所有的合伙人均出资，共同参与经营，且承担无限责任；
二是隐名合伙，隐名合伙与隐名出资相近，是指合伙人在承担相应的法律责任基础上出资合伙，并参与公司的实际经营管理。
在隐名合伙中，出资人通过与显名营业人签订隐名合伙契约，参与到实际营业中。
此时，隐名股东并不是直接与公司签订隐名出资协议，而是与显名股东签订隐名出资协议，从而间接参与公司的经营管理。
换而言之就是中间增加了显名股东这一环节。
这就是隐名合伙与隐名股东在构造上最大的不同。
同时，在隐名合伙中，一般是由隐名合伙人和显名营业人共同出资，共享权利，共担风险，即除了“隐名”之外，类似于合伙制度。
因此无论是隐名合伙人，还是隐名股东，都是想通过隐名出资来获取显名营业人名下的投资收益。
综上所述，我们可以大胆猜测，隐名合伙作为一种投资方式，随着我国市场经济的发展，或将成为商事主体参与商事营业活动的又一隐名形式。
我国隐名股东相关法律条文
我国2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定没有统一标准。为解决裁判标准不统一的问题，部分地方高院分别发布指导意见，对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。《公司法解释三》颁布后，部分指导意见仍然在执行，对当下司法裁判仍具有借鉴意义。
2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定，如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份，需同时具备以下条件：1. 实际投资者已经实际投资；2. 名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；3. 人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。
江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》规定，除非存在以下两种情形，否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准：(1)当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可;(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，可以作出相反认定的。
山东高院于2007年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》规定，股东资格确认案件的裁判应当综合考量以下因素，包括公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利，并强调应当充分考量当事人实施民事行为的真实意思表示。同时明确，"出资人按照发起人协议或投资协议向公司出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分，出资人要求确认股东资格的，人民法院不予支持"。
北京高院曾于2004年发布《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》，采取综合标准对股东资格进行认定，需考量的因素涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，同时还应探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示，在此基础上做出综合判断。北京高院于2008年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》则笼统规定，法院应根据《公司法》相关规定以及公司股东应当具备的各项条件，对股东资格进行认定。
在《公司法司法解释三》颁布前，最高人民法院也对股东资格认定作出了一些规定。例如，2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定，如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份，需同时具备以下条件：(一)实际投资者已经实际投资;(二)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。
《公司法司法解释三》第25条首次在立法层面对公司隐名股东的认定标准进行了规定。该条规定分为三个层次。第一，肯定隐名出资协议的效力;第二，在有隐名出资协议的前提下，在实际出资人与名义出资人产生对投资收益的争议时，明确以实际出资为股东资格判断标准;第三，明确隐名股东的显名化需经其他股东过半数认可。
综上可见，最高院和各地高院在审理隐名股东资格认定案件时，考量的因素通常包括如下几个方面：双方当事人是否存在隐名出资的合意、隐名出资人的实际出资情况、其他股东是否同意隐名出资人显名、公司章程的签署情况，以及隐名股东是否实际享有和行使了其股东权利(包括参与经营管理、分红的权利)等。其中山东高院还明确强调，据以确认股东资格的出资，必须是计入公司注册资本的部分才能认定为实际出资。
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一个正在努力把法律讲的风趣幽默的人，不仅想推进法治建设，还提供公益法律咨询服务。
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对于显名出资而言，隐名出资所涉及的法律关系更为复杂，更难厘清当中的法律关系。
隐名出资作为市场上投资人的一种正当投资的方式，应当得到支持和引导。
因此认定隐名股东资格、保护隐名股东的各方正当利益，是需要进行研究的法律课题。
然而在我国的法律体系中，无论是商法还是民法，对隐名股东资格认定与保护并不完善。
并且，我国现行的法律，对隐名股东的概念尚未有明确的解释。
隐名股东的特征
结合理论和司法实践，可以总结，隐名股东主要包含以下几个特征：
第一，隐名股东必须对公司的股份进行实缴、认缴。
通常情况下，区分隐名股东与显名股东的要件就是是否履行了出资义务。
第二，隐名股东的名字没有进行工商登记。
大多情况下，工商登记是认定股东资格的标准，隐名股东尚未进行工商登记便会处于较为被动的状态。
第三，隐名股东所签订的隐名出资协议，是基于合同双方真实意愿的表达。
简而言之，显名股东是自愿代替隐名股东在指定公司持股，隐名股东同样处于自愿将财产权登记在显名股东的名下。
第四，隐名股东的出资金额与行使相应的股东权利有关联，包括参与公司的经营管理、投资收益等权利。
隐名股东与隐名合伙人的区别
隐名合伙与隐名股东最大的区别在于，投资人是否直接参与到公司的经营管理。
合伙分为两类，
一是显名合伙，即所有的合伙人均出资，共同参与经营，且承担无限责任；
二是隐名合伙，隐名合伙与隐名出资相近，是指合伙人在承担相应的法律责任基础上出资合伙，并参与公司的实际经营管理。
在隐名合伙中，出资人通过与显名营业人签订隐名合伙契约，参与到实际营业中。
此时，隐名股东并不是直接与公司签订隐名出资协议，而是与显名股东签订隐名出资协议，从而间接参与公司的经营管理。
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这就是隐名合伙与隐名股东在构造上最大的不同。
同时，在隐名合伙中，一般是由隐名合伙人和显名营业人共同出资，共享权利，共担风险，即除了“隐名”之外，类似于合伙制度。
因此无论是隐名合伙人，还是隐名股东，都是想通过隐名出资来获取显名营业人名下的投资收益。
综上所述，我们可以大胆猜测，隐名合伙作为一种投资方式，随着我国市场经济的发展，或将成为商事主体参与商事营业活动的又一隐名形式。
我国隐名股东相关法律条文
我国2011年《公司法司法解释三》颁布前，关于隐名股东资格的认定没有统一标准。为解决裁判标准不统一的问题，部分地方高院分别发布指导意见，对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。《公司法解释三》颁布后，部分指导意见仍然在执行，对当下司法裁判仍具有借鉴意义。
2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定，如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份，需同时具备以下条件：1. 实际投资者已经实际投资；2. 名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；3. 人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。
江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》规定，除非存在以下两种情形，否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准：(1)当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可;(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实，可以作出相反认定的。
山东高院于2007年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》规定，股东资格确认案件的裁判应当综合考量以下因素，包括公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利，并强调应当充分考量当事人实施民事行为的真实意思表示。同时明确，"出资人按照发起人协议或投资协议向公司出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分，出资人要求确认股东资格的，人民法院不予支持"。
北京高院曾于2004年发布《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》，采取综合标准对股东资格进行认定，需考量的因素涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，同时还应探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示，在此基础上做出综合判断。北京高院于2008年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》则笼统规定，法院应根据《公司法》相关规定以及公司股东应当具备的各项条件，对股东资格进行认定。
在《公司法司法解释三》颁布前，最高人民法院也对股东资格认定作出了一些规定。例如，2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定，如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份，需同时具备以下条件：(一)实际投资者已经实际投资;(二)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。
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#每日一善[超话]##每日一善##阳光信用#善良的人照亮了周围，也温暖了自己。善良不停留表面，而应发自内心，与身边亲朋好友相互传播。善是种美德，上天会眷顾善者。品行贵在善良，施人温暖，予人阳光，施人真心，他人便会予你和善。坚持日行一善，日积一德♥世态可以炎凉，做人必须善良。人情温善良的人照亮了周围，也温暖了自己。善良不停留表面，而应发自内心，与身边亲朋好友相互传播。善是种美德，上天会眷顾善者。品行贵在善良，施人温暖，予人阳光，施人真心，他人便会予你和善。坚持日行一善，日积一德♥世态可以炎凉，做人必须善良。人情温暖，尘世繁华，生生世世平安快乐♥
终于读到 《西窗法雨》。
——
大多数人的喜恶似乎不能作为个人权利的唯一立法依据。
法律不仅要关心大多数人，而且要关心少数人，因为法律是跟所有人有关的。他们相信，少数人的权利同样是一种应予承认的权利。
某些西方人认为，如果一个人的所作所为不会影响他人的自由，那么他便应该享有这个行为的权利。
——
大多数人的喜恶似乎不能作为个人权利的唯一立法依据。
法律不仅要关心大多数人，而且要关心少数人，因为法律是跟所有人有关的。他们相信，少数人的权利同样是一种应予承认的权利。
某些西方人认为，如果一个人的所作所为不会影响他人的自由，那么他便应该享有这个行为的权利。
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