#“假面”投资人!#

“一起做生意的,你咋还戴个面具,摘下来瞅瞅!”

“住手!”

“哎哎哎!你咋还打人呢!”

有这么一类人,他们带着别人的面具,掏着自己的钱。看似慷慨,实则目的满满,他就是投资者中的隐名股东!

隐名股东,即投资者出于多种原因的考虑,通过与他人签订隐名出资协议,借用他人名义设立公司,或者以他人名义出资,且在公司的工商登记和股东名册中,均记载为他人的实际出资人。

这就是隐名出资行为。

对于显名出资而言,隐名出资所涉及的法律关系更为复杂,更难厘清当中的法律关系。

隐名出资作为市场上投资人的一种正当投资的方式,应当得到支持和引导。

因此认定隐名股东资格、保护隐名股东的各方正当利益,是需要进行研究的法律课题。

然而在我国的法律体系中,无论是商法还是民法,对隐名股东资格认定与保护并不完善。

并且,我国现行的法律,对隐名股东的概念尚未有明确的解释。

隐名股东的特征

结合理论和司法实践,可以总结,隐名股东主要包含以下几个特征:

第一,隐名股东必须对公司的股份进行实缴、认缴。

通常情况下,区分隐名股东与显名股东的要件就是是否履行了出资义务。

第二,隐名股东的名字没有进行工商登记。

大多情况下,工商登记是认定股东资格的标准,隐名股东尚未进行工商登记便会处于较为被动的状态。

第三,隐名股东所签订的隐名出资协议,是基于合同双方真实意愿的表达。

简而言之,显名股东是自愿代替隐名股东在指定公司持股,隐名股东同样处于自愿将财产权登记在显名股东的名下。

第四,隐名股东的出资金额与行使相应的股东权利有关联,包括参与公司的经营管理、投资收益等权利。

隐名股东与隐名合伙人的区别

隐名合伙与隐名股东最大的区别在于,投资人是否直接参与到公司的经营管理。

合伙分为两类,

一是显名合伙,即所有的合伙人均出资,共同参与经营,且承担无限责任;

二是隐名合伙,隐名合伙与隐名出资相近,是指合伙人在承担相应的法律责任基础上出资合伙,并参与公司的实际经营管理。

在隐名合伙中,出资人通过与显名营业人签订隐名合伙契约,参与到实际营业中。

此时,隐名股东并不是直接与公司签订隐名出资协议,而是与显名股东签订隐名出资协议,从而间接参与公司的经营管理。

换而言之就是中间增加了显名股东这一环节。

这就是隐名合伙与隐名股东在构造上最大的不同。

同时,在隐名合伙中,一般是由隐名合伙人和显名营业人共同出资,共享权利,共担风险,即除了“隐名”之外,类似于合伙制度。

因此无论是隐名合伙人,还是隐名股东,都是想通过隐名出资来获取显名营业人名下的投资收益。

综上所述,我们可以大胆猜测,隐名合伙作为一种投资方式,随着我国市场经济的发展,或将成为商事主体参与商事营业活动的又一隐名形式。

我国隐名股东相关法律条文

我国2011年《公司法司法解释三》颁布前,关于隐名股东资格的认定没有统一标准。为解决裁判标准不统一的问题,部分地方高院分别发布指导意见,对其辖区范围内人民法院审理隐名股东资格认定案件的裁判标准做出了规定。《公司法解释三》颁布后,部分指导意见仍然在执行,对当下司法裁判仍具有借鉴意义。

2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定,如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份,需同时具备以下条件:1. 实际投资者已经实际投资;2. 名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;3. 人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

江苏高院于2003年发布的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》规定,除非存在以下两种情形,否则股东资格原则上都应以工商登记文件记载为准:(1)当事人对股东资格有明确约定,且其他股东对隐名者的股东资格予以认可;(2)根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实,可以作出相反认定的。

山东高院于2007年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》规定,股东资格确认案件的裁判应当综合考量以下因素,包括公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利,并强调应当充分考量当事人实施民事行为的真实意思表示。同时明确,"出资人按照发起人协议或投资协议向公司出资后,未签署公司章程,其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分,出资人要求确认股东资格的,人民法院不予支持"。

北京高院曾于2004年发布《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》,采取综合标准对股东资格进行认定,需考量的因素涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等,同时还应探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示,在此基础上做出综合判断。北京高院于2008年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》则笼统规定,法院应根据《公司法》相关规定以及公司股东应当具备的各项条件,对股东资格进行认定。

在《公司法司法解释三》颁布前,最高人民法院也对股东资格认定作出了一些规定。例如,2010年颁布的《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第14条规定,如果要确认外商投资企业中隐名投资人的股东身份,需同时具备以下条件:(一)实际投资者已经实际投资;(二)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。

《公司法司法解释三》第25条首次在立法层面对公司隐名股东的认定标准进行了规定。该条规定分为三个层次。第一,肯定隐名出资协议的效力;第二,在有隐名出资协议的前提下,在实际出资人与名义出资人产生对投资收益的争议时,明确以实际出资为股东资格判断标准;第三,明确隐名股东的显名化需经其他股东过半数认可。

综上可见,最高院和各地高院在审理隐名股东资格认定案件时,考量的因素通常包括如下几个方面:双方当事人是否存在隐名出资的合意、隐名出资人的实际出资情况、其他股东是否同意隐名出资人显名、公司章程的签署情况,以及隐名股东是否实际享有和行使了其股东权利(包括参与经营管理、分红的权利)等。其中山东高院还明确强调,据以确认股东资格的出资,必须是计入公司注册资本的部分才能认定为实际出资。

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【#女子投诉民警当晚被铐走# 父母被喷辣椒水”,#重庆渝中公安分局就民警违法传唤致歉#】
重庆渝中公安分局通报“民警违法传唤”一事:责令派出所撤回上诉,处警民警停止执行职务接受调查处理

据重庆市公安局渝中区分局官方微博 平安渝中刚刚消息,针对渝中区法院判决望龙门派出所民警口头传唤王某违法,派出所提起上诉一事,渝中区公安分局认为,处警民警对王某进行口头传唤的行为违反法定程序,对王某父母使用警械的行为不符合相关规定。决定对傅某、陈某等处警民警停止执行职务,接受纪检、督察部门调查处理。责令派出所撤回上诉。分局对王某及其父母深表歉意,衷心感谢社会各界监督。

重庆女子投诉民警当晚就被铐走,父母还被喷辣椒水!法院一审判决警方违法
重庆的王女士通过110投诉派出所民警,约半小时后,就被该民警以传唤为由从家中铐走。在此过程中,其父母还被警方以妨碍公务为由,用辣椒水喷、用警棍打。王女士一家人就此起诉警方。
今年7月,法院一审判决警方传唤王女士行为违法,对其父母使用催泪喷射器、警棍等警械的行为违法。

目前,作为被告的重庆市公安局渝中区分局望龙门派出所不服一审判决,已经上诉。

女子投诉民警后遭上门传唤
35岁的王女士回忆,去年5月20日,她因情感问题与李某发生矛盾,她报警后,望龙门派出所民警陈某负责处理此事。陈某在6月13日组织双方进行过一次调解,但双方没有协商达成一致。
6月18日晚7时许,陈某再次让王女士去派出所调解并做笔录。因为此前她已做过一次笔录,且之前的调解过程中,李某出现了没按约定到派出所的情况,所以她担心当天李某是否一定能去派出所,加之自己刚下班,她就没有马上答应民警的要求。然而通话中,陈某却说“不要以为你是研究生就很懂”,并表示要传唤她。
王女士觉得陈某的话冒犯了她,便拨打了110投诉了陈某。《重庆市公安局电话报警接处警综合单》显示,当晚7时34分王女士报警,报警内容为“……该民警用言语侮辱报警人,报警人认为该民警处置不当,态度不好,求助”。7时41分渝中区分局向望龙门派出所下达指令,民警出警。
王女士称,望龙门派出所接到110出警指令后,当晚8时许,被投诉的民警陈某和三名同事来到她家,四人中三名为正式民警,一人是辅警。民警敲门后,她刚开门,见到被投诉的陈某就很反感,告知对方不要进来。而后民警试图将她往门外拽,她奋力摆脱,但还是被拽出家门。她母亲看到后试图阻止,但民警却称母亲妨碍公务,并用辣椒水喷老人的眼睛。她父亲过来查看母亲的情况,也被喷了辣椒水,还被民警用警棍打。
王女士的父亲王先生告诉极目新闻记者,民警用警棍打了他很多下,最厉害的一下是打在他的膝盖处。

王先生的病历显示,双腿外侧有3处面颊月15*15CM皮肤青紫、软组织肿胀区,左大拇指掌指关节肿胀。王女士的母亲刘女士也被医生诊断为全身多处软组织挫伤,左手大拇指扭伤,右足趾踩踏伤。
投诉人父母被多次喷辣椒水
民警的执法记录仪记录了当时的经过,这段5分钟的现场视频显示:当时王女士开门后,见到民警陈某便说,“不要进来,不要私闯民宅。”此时,王母刘女士上前询问,已经进门的陈某随后举起手铐,并告知刘女士称:“传唤她(王女士)去派出所接受调查,他们两个互相打架,我们现在要口头传唤她。”
刘女士对传唤原因提出质疑,见到手铐后,就伸出双手,朝陈某反复说“铐我”。见民警拉着女儿往屋外拽,刘女士随后转身跟门口的民警理论。站在刘女士身后的陈某,掏出了催泪喷射器并警告说,“这是辣椒水,不要妨碍公务”。刘女士随后又伸出出双手,再次说“铐我”,陈某便对她喷了辣椒水。被喷后,刘女士受到刺激大喊“打人了”,并闭着眼睛四处抓,陈某则一再说“不要妨碍公务”。陈某随后退到房间外,让同事将王女士“铐起”。王先生则追出门外,质疑民警。陈某则一再说,“不要阻碍执法,不要指着我。”
此时,刘女士也走到门外,双眼紧闭,并说眼睛痛,还伸出双手四处摸索。王先生情绪一直激动,陈某则一直喊道“不要阻碍公务”,随后又朝着王先生使用了辣椒水。王先生欲阻止,双方发生拉扯。陈某掏出警棍对着王先生大腿击打。
刘女士告诉极目新闻记者,被喷后她根本看不清,这才四处乱抓。而王先生表示,他为了保护妻子才打算去抢喷射器,没想到自己被打。
当晚,按照重庆市公安局渝中区分局的指示,望龙门派出所以妨碍执行公务为由将王女士及父母移交朝天门派出所处理。朝天门派出所对王女士父母审讯至次日下午3时,之后作出了《立案决定书》,对王女士父母妨害公务案立案侦查,并对两人采取了监视居住的刑事强制措施。
王女士介绍,因认为民警存在暴力执法行为,她向警方进行了投诉,但在2020年8月7日,渝中区分局回复称情况不属实。
记者在回复上看到:经分局督察支队调查核实,您反映望龙门派出所民警陈某滥用职权,对你打击报复,殴打你父母的情况不属实。系民警正常执法活动中遭遇你父母暴力阻碍执法,民警依法使用警械制止,你父母已涉嫌妨害公务罪。
王女士说,2020年8月中旬,警方曾向检察院提请批捕她父母,经过审查,渝中区检察院作出了不予批捕的决定。8月28日,重庆市公安局渝中区分局以没有犯罪事实为由,作出了《撒销案件决定书》和《解除监视居住决定书》。父母被确定没有妨害公务后,她随后多方投诉警方,但始终无果。
2020年12月底,王女士和父母分别向法院起诉警方。王女士起诉警方传唤行为违法,其父母起诉警方违法使用警械。
警方法庭辩称未暴力执法

受案后,渝中区中级人民法院多次开庭审理两起案件。
在法院审理王女士父母起诉警方违法使用警械一案时,望龙门派出所在法庭上辩称,在出警的过程中,王女士连续推搡民警被控制。王女士还涉及一件未处理完毕的治安案件,因她一直逃避公安机关调查,导致案件无法办理下去,民警遂口头传唤王女士到派出所,对她现场阻碍民警执行职务的行为和所涉及的治安案件一并进行调查。

警方还辩称,在出警的现场,刘女士情绪激动,多次打断民警说话,并阻碍民警带她女儿离开。刘女士一边喊“铐我”一边挥舞双手,并故意用双手的手指戳到了民警陈某的脸上。刘女士的行为不但严重影响了出警的现场秩序,而且会对警察的脸部造成伤害。于是陈某掏出催泪喷射器对其警告,警告无效后,使用催泪喷射器对刘女士进行控制。刘女士刚受到催泪喷射器喷射就立刻去抢陈某手里的催泪喷射器,还一边喊“打人了”一边用双手往陈某的身上抓。陈某的胸部、手臂处被刘女士抓伤,警用衬衫扣子被扯掉,衬衫上的肩章也被扯烂。同时刘女士还将另一民警所佩戴的执法记录仪扯破。

对于用警棍打王先生,警方在法庭上辩称,王先生听到刘女士在喊警察打人,就过来质问警察为什么打人。民警告知说并没有打人,因为刘女士在现场将民警抓伤的行为涉嫌妨碍公务,需要将其带回派出所进行调查。王先生进行阻拦,并说“打了人就走了,肯定不得行”。民警大声警告其不要妨碍公务,王先生说“你要做啥子嘛”并用力推打陈某,陈某后退了两步,掏出催泪喷射器对王先生进行警告。王先生看到民警要使用催泪喷射器,就冲上来殴打陈某并抢夺催泪喷射器。在使用催泪喷射器无法控制王先生的情况下,陈某拿出警棍打开对王先生进行警告,警告无效后使用警棍对其进行控制。王先生又来抢夺警棍,并威胁陈某“你信不信我今天打爆你的眼睛”。王先生殴打陈某的胸部,并在争抢警棍的时候将陈某的右手食指弄伤。

警方在法庭上还表示,由于刘女士和王先生激烈反抗,警察无法将二人带回派出所,于是呼叫了增援。在等待增援的过程中,面对不断辱骂,警察始终保持克制。望龙门派出所值班领导赶来后,将王先生夫妻以涉嫌妨碍公务传唤到派出所接受调查。民警的执法不是暴力执法。

王女士投诉后,警方认为反映情况不属实
被投诉后是去沟通还是去传唤?
为何王女士刚投诉完民警,民警就上了门去传唤王女士?虽然目前重庆警方没有接受媒体的采访,但在法院审理王女士起诉警方非法传唤案时,望龙门派出所给出了理由。警方称,刚决定传唤王女士,就接到王女士的投诉,出警时原本准备先就王女士的投诉进行沟通,但计划被打乱。
在法庭上,望龙门派出所辩称,2020年5月20日,在王女士家中,王女士与李某因为纠纷继而发生打架斗殴,双方均有明显外伤,立为治安案件。后来因双方始终无法达成调解协议,依照《治安管理处罚法》需对当事双方进行治安处罚。在办理治安案件的过程中,民警发现李某的陈述以及李某的伤情报告与王女士的陈述有明显矛盾,事实不清,需要进一步对王女士进行询问以查明案情。
警方还辩称,6月18日晚7时20分许,当日值班民警同时也是案件承办人陈某打电话通知王女士到派出所进行案件调查并制作询问笔录,王女士以已经问过一次笔录无需再问的理由,拒绝接受调查。当晚上7时37分,陈某到二楼值班领导办公室将王女士无理拒绝来派出所调查的事情,汇报给当日值班领导,并征求安排。领导指示,必须继续通知王女士到所接受调查。之后派出所值班前台电脑接收到了110警情的求助类出警指令,此警内容为王女士投诉该所民警陈某。陈某接到出警指令后和协勤迅速离开派出所前往现场出警,并在出警的过程中通知在外的另外两名民警一同出警并向值班领导汇报了情况,准备在出警的时候与王女士当面进行沟通解释,说服王女士主动来派出所接受调查。

望龙门派出所进一步辩称,王女士开门后,出警民警还未来得及和王女士进行语言沟通,民警陈某的左胸部就遭遇到王女士的连续推搡,随后王女士被迅速控制。因出警现场突发了意外情况,已经不再适合在现场和王女士进行语言沟通,原计划被打乱。又因为王女士同时也是正在办理的一个治安案件的嫌疑人,也需要到派出所去做进一步调查,民警遂口头传唤王女士到所,对她现场阻碍民警职务的违法行为和涉殴打他人的治安案件一并进行调查。民警在口头传唤王女士的时候,遭遇到其家属的暴力阻碍,现场出警的三名民警被抓伤和打伤,而王女士则情绪激动,用手指咄民警面部,多次尝试挣脱辅警的手,表现出了拒不接受传唤的行为,民警依法使用了手铐对王女士进行约束,强制传唤。

法院一审判决警方违法

2021年7月14日,对于王女士父母起诉警方违法使用警械一案,渝中区中级人民法院做出了一审判决。

法院认为,本案中,望龙门派出所民警对王女士父母使用驱逐性、制服性警械的前提条件是两人对民警存在“暴力方法抗拒或者阻碍”的行为,即需达到“暴力”的程度或袭击人民警察。在案视频资料显示,在民警传唤王女士、欲控制并带王女士离开时,刘女士对民警的传唤行为提出质疑并伸出双手反复要求民警对其使用手铐,情绪激动;王先生对民警执法行为提出质疑、抢夺民警手中的催泪喷射器,二人的前述行为虽存在一定的挑衅性质,但尚未达到需要民警对其使用催泪喷射器、警棍等警械的程度,二人亦未实施袭击人民警察的行为,故该院认定民警先后对两人使用催泪喷射器、警棍等警械的行为不符合前述规定的使用警械的条件,其行为违法。

今年7月23日,法院对王女士起诉望龙门派出所传唤行为违法也进行了一审判决。法院认为,首先,2020年6月18日晚8时许,被告望龙门派出所出警民警着制式警服抵达王女士住所后表明其身份,告知因王女士与他人打架事宜需口头传唤,并未向王女士等人提及处理“110电话”报警投诉事宜,故被告望龙门派出所辩称出警是为了处理 “110电话”报警投诉事宜没有事实依据,该院认定被告望龙门派出所出警的目的系对王女士就所涉治安案件进行传唤。

其次法院还认为,事发当日,被告望龙门派出所民警电话通知原告女士到所就所涉治安案件再次接受询问,遭到原告王女士拒绝,在此情况下,被告望龙门派出所具有传唤原告王女士的法定权利。被告望龙门派出所民警此次传唤需依法对王女士使用传唤证,民警未使用传唤证的行为违反了《中华人民共和国治安管理处罚法》第八十二条的规定。综上,本案中被告望龙门派出所民警对原告王女士未使用传唤证而进行口头传唤的行为违反法定程序,依法应当确定为违法。

来源:环球网


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