#工会新书# 《新编“职代会”“工代会”实务操作指南》
编辑推荐：

★基层工会“两会”工作的系统汇总，旨在帮助提升工会干部“两会”工作能力；
★详细解读工会干部如何开展“两会”工作的规范与流程；
★工作指南，两手抓“两会”，全国模范职工之家实用方案，专家编撰。

内容简介：

本书紧密围绕职工代表大会和和工会会员代表大会进行描写，分别从“职代会”和“工代会”的运作、任务、性质、职权、筹备工作、常用表格及样本，各单位召开职工代表大会的具体实施步骤等方面对“职代会”和“工代会”的日常运作规范和程序进行了系统解读，并深入探讨了“两会”的作用、意义和注意事项。本书内容细致，条理清晰。针对不同性质的单位都有对应实施方案。灵活适用，很受读者欢迎。

专家联袂推荐：

张安顺：山西省总工会干部学校原党委书记、第一副校长

崔生祥：中国劳动关系学院著名教授

封效宁：中国节能环保集团公司工会副主席

徐宇栋：国务院国资委党建局副局长

蔡毅德：中国农林水利气象工会主席

吕国泉：中华全国总工会研究室主任

总 目 录

第一讲 职工代表大会的运作概述

一、

职工代表大会制度的发展历程
二、

职工代表大会制度的性质和特点
三、

职工代表大会的组织制度
四、

职工代表大会的工作制度

第二讲 职工代表大会的职权和任务

一、

职工代表大会的职权
二、

职工代表大会职权分析
三、

职工代表大会的任务和作用

第三讲 职工代表大会的筹备工作

一、

建立筹备机构和制订工作方案
二、

全面启动筹备工作
三、

会务和组织领导

第四讲 职工代表大会的召开流程

一、

召开预备会议
二、

召开正式会议
三、

大会闭幕式

第五讲 职工代表大会闭幕期间工作

一、

落实“职代会”决议和召开临时会议
二、

建立联席会议制度
三、

建立职工代表巡视制度
四、

建立民主议事会议制度
五、

代表团、专委会日常活动和档案管理

第六讲 职工代表的产生及权利义务

一、

职工代表的产生及权利义务
二、

职工代表的职责
三、

努力发挥职工代表的作用
四、

努力提高职工代表的素质

第七讲 “职代会”提案的征集与处理

一、

“职代会”提案的程序
二、

“职代会”提案工作要注意的问题

第八讲 工会与职工代表大会

一、

工会与职工代表大会的关系
二、

工会与职工代表大会的区别
三、

工会与职工代表大会不可相互取代

第九讲 国家机关单位如何召开职工代表大会

一、

机关职工代表大会的职权与组织制度
二、

机关职工代表大会的工作制度

第十讲 科教文卫等事业单位如何召开职工代表大会

一、

职工代表的产生
二、

教科文卫事业单位“职代会”的职权
三、

职工代表大会的组织制度
四、

“职代会”召开期间的工作
五、

职工代表大会闭会期间的工作

第十一讲 国有企业如何召开职工代表大会

一、

企业召开“职代会”的会前准备和会前审议
二、

选举大会主席团等大会组织机构
三、

企业召开“职代会”的一般程序
四、

企业“职代会”的会中决议和会后落实

第十二讲 车间如何召开职工代表大会

一、

车间职工（代表）大会的会前筹备
二、

车间职工（代表）大会的会中程序
三、

车间职工（代表）大会的会后工作

第十三讲 集体所有制企业如何召开职工代表大会

一、

集体企业职工（代表）大会的作用
二、

集体企业职工（代表）大会的职权
三、

集体企业职工（代表）大会与工会

第十四讲 股份制企业如何召开职工代表大会

一、

股份制企业建立“职代会”的依据
二、

股份制企业“职代会”的功能
三、

股份制企业“职代会”的职权
四、

股份制企业“职代会”的实现形式
五、

股份制企业“职代会”与股东大会、董事会、监事会的关系

第十五讲 集团公司如何召开职工代表大会

一、

集团公司职工代表大会制度
二、

集团公司职工代表大会职权与代表选举
三、

集团公司“职代会”组织和工作制度
四、

职工代表大会与党委、董事会、工会的关系
五、

基层单位民主管理

第十六讲 区域性、行业性职工代表大会如何召开

一、

区域职工代表大会操作办法
二、

行业职工代表大会操作办法

第十七讲 非公有制企业如何召开职工代表大会

一、

非公有制企业“职代会”性质和组织制度
二、

非公有制企业“职代会”职权
三、

非公有制企业召开“职代会”的程序

第十八讲 新时期如何坚持和发展职工代表大会制度

一、

我国职工代表大会制度目前存在的问题
二、

加强“职代会”制度建设的理论基础与现实意义
三、

发展和完善职工代表大会制度的对策

第十九讲 会员（代表）大会的性质、职权与作用

一、

会员 （代表）大会的性质
二、

会员 （代表）大会的职权
三、

会员 （代表）大会的组织原则
四、

会员 （代表）大会的任务与作用
五、

工会与会员 （代表）大会的关系

第二十讲 会员代表的产生及权利义务

一、

会员代表的条件
二、

会员代表的产生
三、

会员代表的基本职责
四、

会员代表的权利和义务

第二十一讲 工会会员代表大会的筹备工作

一、

成立基层工会换届改选的筹备工作机构
二、

筹划和制订完善的会员代表大会筹备工作方案
三、

选举会员代表大会的代表
四、

酝酿推举基层工会委员会和经费审查委员会候选人
五、

精心做好会议各项文件的起草工作

第二十二讲 工会会员代表大会的召开

一、

开好大会的预备会议
二、

大会正式会议的议程
三、

大会闭幕后的工作程序

第二十三讲 “职代会”与“工代会”衔接召开

一、

“两会”衔接召开的缘由
二、

“两会”的联系与区别
三、

“两会”衔接召开的依据与相关要求
四、

“两会”衔接召开的具体操作要领

第二十四讲 “职代会”的常用表格及样本

一、

职工代表大会会议情况报告表
二、

职工代表大会会前情况报告表
三、

职工代表大会会后情况报告表
四、

× × 公司第 × 届职工代表大会提案表（之一）
五、

× × 公司第 × 届职工代表大会提案表（之二）
六、

× × 公司第 × 届职工代表大会提案答复表
七、

× × 公司第 × 届职工代表大会提案办理结果意见反馈表
八、

预备会议主持词
九、

第一次正式会议主持词
十、

主席团会议主持词
十一、

第二次正式会议主持词
十二、

领导班子民主测评表
十三、

职工代表大会职工讨论发言稿（样本）

第二十五讲 “工代会”的常用表格及样本

一、

工会会员代表大会代表登记表
二、

工会会员代表大会代表基本情况汇总表
三、

工会委员会委员候选人选票（式样）
四、

工会女职工委员会候选人选票（式样）
五、

× × 工会第 × 届委员会选票（经审委员）
六、

× × 工会第 × 届委员会计票结果报告表
七、

关于 × × 工会第 × 届委员会换届的报告
八、

关于召开 × × 工会第 × 届首次会员代表大会的通知
九、

关于召开 × × 工会第 × 届首次会员代表大会的请示
十、

工会第 × 次会员代表大会预备会议主持词
十一、

关于 × × 工会第 × 届首次会员代表大会筹备工作报告
十二、

× × 工会第 × 次会员代表大会选举会议的主持词
十三、

工会委员会第一次全体会议主持词
十四、

关于 × × 工会第 × 届委员会、经费审查委员会、女职工委员会选举结果的报告
十五、

× × 工会第 × 次会员代表大会闭幕词

附 录

1.中国工会章程
2.中国工会第十七次全国代表大会报告
3.企业工会主席产生办法（试行）
4.企业民主管理规定
5.工会基层组织选举工作条例
6.基层工会会员代表大会条例
7.集体合同规定
8.新时期产业工人队伍建设改革方案
9.全国工会网上工作纲要（2017－2020年）
10.基层工会经费审查委员会工作条例
11.工会女职工委员会工作条例
12.工伤保险条例
13.工会小组劳动保护检查员工作条例
14.基层工会劳动保护监督检查委员会工作条例
15.工会劳动保护监督检查员工作条例
16.中华人民共和国劳动合同法
17.中华人民共和国工会法
18.中华人民共和国劳动法

参考文献

#并购企业#应该何时开始考虑税务筹划？

税务筹划，是指在税法规定的范围内，通过对经营、投资、理财等活动的事先筹划和安排，尽可能的获得“节税”的税收利益。

1
什么是税务筹划？并购企业应该何时开始考虑税务筹划？
税务筹划就是通过预先的设计和安排，在税法允许的范围内，合理降低企业税负。对于并购交易，通过税务筹划可以合理降低并购成本，实现交易效益最大化。并购交易的税务筹划与目标公司的税务情况相关，与交易的结构设计有关，因此企业在找到合适的潜在目标公司时便可以考虑税务筹划。
企业根据并购目标的情况，识别潜在的税务关注点，如目标公司税务架构的基本情况以及投资退出战略的税务分析。企业通过税务尽职调查了解被购买企业的重大税务风险及影响，评估目标公司是否存在节税并购规划的可能。在考虑合理、有效的商业安排的前提下，通过一定的税务筹划，合理规划交易架构，寻找提高交易效益的可行方案。

2
从税务筹划的角度如何选择被收购企业？
在符合商业考虑的前提下，从税务筹划的角度，企业可以从以下几个方面考虑选择潜在的被收购目标：
●是否有税收优惠政策，例如被收购企业是否处于税收优惠地区或行业；

●商业安排优化筹划，例如有关销售及其他主要经营安排是否已做到税务效率最大化；

●是否存在具有价值的税务资产，例如未用完的税务亏损；

●是否可以通过合理的关联交易及转让定价安排降低并购后企业整体的税负。
过需要注意的是，并购的主要考虑还是商业价值，如果从商业角度被并购企业确有价值，即使税务上没有太大的整合效益，企业仍可于收购后作出调整以优化被收购企业的税务效益。

3
企业重组业务针对企业所得税有哪些不同的税务处理方法？
根据财税（2009）59号《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理即在重组交易时须按公允价值确认重组所得或损失并计算缴纳企业所得税。一般情况下，重组各方应以公允价值作为重组所涉及的股权或资产的计税基础。

而特殊性税务处理交易中股权支付部分暂不确认有关资产转让或损失，待相关股权再次被转让并且不符合特殊性税务处理规定时才产生现时纳税义务。非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

其中所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

4
如何才能符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理？
（1）企业重组适用

根据税法规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

●具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

●股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；

●企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

●重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

●企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（2）境内外收购

另外，如果企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述五项条件之外，还须同时属于以下四种情况之一方可使用特殊性税务处理：

●非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
●非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

●居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

●财政部、国家税务总局核准的其他情形。

5
企业发生并购交易并适用特殊性税务处理的，应何时向税务机关备案？

依据税法规定，交易各方应在该并购业务完成当年企业进行所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，不得按特殊重组业务进行税务处理。

6
非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并在选择特殊税务处理时的要求有什么不同？
对于非同一控制下的企业合并，如果企业股东在该企业合并时取得的股权支付金额比例不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊税务处理；而同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊税务处理。这里的“同一控制”是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。

7
不同的并购融资方式税务成本有何不同？
一般来说，并购融资方式主要分为增资扩股、借贷或发行债券。购买方根据企业经营状况及未来发展需要，适时向股东派发股利。股利以税后净利润分配，因此不能进行税前抵扣，增加企业税负。增资扩股通常不需要偿还本金，但是会稀释控股权，摊薄每股收益。

8
收购存在大量关联交易的企业时需要额外关注些税务风险？

如果被收购企业存在较多的关联交易，收购企业在收购时需要额外关注其关联交易转让定价的税务风险。根据现行企业所得税法规的要求，企业与其关联方之间的业务往来定价应该与该企业与其他独立企业之间的业务定价相一致，即符合独立交易原则，并提供有关文件向税务机关备案。任何与独立交易原则不相符的安排都有可能导致关联交易风险，从而被税务机关进行转让定价调整，补征企业所得税。

9
被收购企业存在股权激励计划或者收购过程中拟向被收购企业的管理层实施股权激励计划，需要考虑哪些税务风险？

根据相关税法规定，企业可按税法规定将股权激励成本按照一定的计算方法作为企业当年的工资薪金支出，在企业所得税税前扣除。被授予人即员工在实际行权时，企业可能需要为该个人代扣代缴个人所得税。一些企业由于对税法不了解，股权激励成本可能未进行准确的税前扣除，或可能未做好个人所得税的代扣代缴，从而引发相关的税务风险。此外股权激励的会计处理会确认相关的股份支付成本，从而影响企业利润，进而影响被收购企业的估值。

10
海外并购的税务筹划通常需要考虑哪些问题？交易的架构设计又需要注意哪些问题？

（1）海外并购的税务筹划通常考虑的问题：

●海外并购架构是否具有合理的商业目的？

如果企业实施不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

●是否能利用税收协议／安排？

选择海外架构公司的地点时，可以考虑该国家／地区是否与中国有税收协议／安排；

●受控外国企业的税务风险。

对于由中国居民企业设立在实际税负明显低于中国法定税率水平50%的国家／地区的企业，如果境外公司没有合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，中国税务局有权对相关利润中应归属于居民企业的部分征税。

●境外中资企业被认定为中国税收居民的税务风险。

设立在境外的公司，会否在境内形成实际管理机构，从而被认为中国居民企业，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税。

●汇回收入的境外税负抵扣问题。

一般企业若其境外投资有超过三层的架构，汇回收入不能完全抵扣境外已缴税负，因此可能需要进行适当的重组。

（2）交易架构的设计从税务方面需注意的问题：

●交易实施过程中的税负，如有关股权收购和资产收购的税务考虑；

●在日后经营产生的包括经营利润、资本利得、股息分配等的税负；

●退出投资过程中的税负等。

华西股份预计2019年1-3月归属于上市公司股东的净利润盈利:34,000万元–40,000万元,比上年同期增长:2,568.59%-3,039.52%。公司表示，自2019年1月1日起,公司执行新金融工具会计准则,将原以公允价值计量列入可供出售金融资产项目核算的江苏银行、华泰证券、宁德时代等股票类金融资产,重新分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产项目进行核算,该类金融资产产生的公允价值变动收益影响本期归属于上市公司股东的净利润约31,000万元。
https://t.cn/EUvPKoQ