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最高额担保范围，应综合担保合同目的及约定确定
——单笔采购协议约定代理采购人的债务人虽为售货方，不影响采购人向货物买方的最高额担保人主张最高额担保权。
标签：｜抵押｜最高额抵押｜担保范围｜代理采购合同
案情简介：2014年，商贸公司与贸易公司签订协议，约定前者代理后者采购，由第三方为2014年12月3日至2016年12月2日期间商贸公司代理采购垫付货款等债权提供最高额抵押担保。随后，商贸公司与能源公司等卖方签订一系列购销合同，开发公司与商贸公司签订最高额抵押合同，明确约定签约目的系为确保贸易公司切实履行其与商贸公司所签代理采购协议和确保能源公司切实履行与商贸公司所签购销合同。2016年，因贸易公司拖欠商贸公司货款1.5亿余元，商贸公司起诉贸易公司，并诉请开发公司承担最高额担保责任。
法院认为：①货物买方委托代理采购人垫付货款采购货物，双方签订总代理采购协议后就单次采购分别签订采购协议，代理采购人分别与货物买方签订采购协议并采购了货物。担保人与代理采购人签订最高额担保合同为货物买方拖欠代理采购人垫付货款提供担保，虽然最高额担保合同列明的主合同仅是总代理采购协议、代理采购人与部分货物卖方之间的采购协议，但代理采购人与其他货物卖方之间单笔采购协议系基于总代理采购协议而签订，且签订时间在最高额担保合同约定担保范围内，故代理采购人与所有货物卖方之间单笔采购协议均属最高额担保合同担保范围，担保人应对全部单笔采购协议产生的债务承担责任。②本案中，贸易公司与开发公司签订最高额抵押合同，系为确保贸易公司切实履行其与商贸公司所签代理采购协议，确保能源公司切实履行与商贸公司签署的购销合同，所担保主债权为自2014年12月3日至2016年12月2日期间，商贸公司与债务人签订的一系列买卖合同而对债务人享有的债权。虽然最高额抵押合同约定了能源公司为债务人，但最高额抵押合同明确约定签订担保合同目的系为确保贸易公司切实履行其与商贸公司所签代理采购协议和确保能源公司切实履行与商贸公司签署的购销合同，且明确约定包括代理采购协议在内的合同统称“主合同”，还明确约定了担保范围不仅是主合同项下债务人交付货物义务、退还货款、支付违约金、损害赔偿金，还包括主合同项下债务人支付货款、违约金、损害赔偿金。能源公司作为购销合同出卖方，其并不负有支付货款义务，而贸易公司作为代理采购协议项下委托商贸公司采购燃料油委托方，对商贸公司为其垫付货款，贸易公司负有支付货款义务。担保人知晓贸易公司履行代理采购协议在其担保范围之内，为贸易公司案涉债务提供担保应为债务人、债权人和担保人真实意思表示。判决贸易公司向商贸公司支付货款1.5亿余元及逾期付款违约金，商贸公司对开发公司提供的抵押物在约定的最高债权限额内享有优先受偿权。
实务要点：代理采购人基于总代理采购协议所签单笔采购协议约定债务人虽为货物出卖方，不影响代理采购人向货物买方的最高额担保人主张最高额担保权。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民终124号“广西永和贸易有限责任公司与南宁市冠四海房地产开发有限责任公司、玉林市斯壮房地产开发有限公司、梁欣、潘永洁、广西铁投商贸集团有限公司等买卖合同纠纷”，见《最高额担保合同担保范围的确定——永和公司、冠四海公司、斯壮公司、梁某、潘某洁与铁投公司、罗某、宋某仙买卖合同纠纷案》（合议庭成员：审判长高燕竹，审判员江显和、杨蕾；编写人高燕竹、王智锋；审核人胡夏冰），载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导（第1卷）》（202008:464）。
最高额担保范围，应综合担保合同目的及约定确定
——单笔采购协议约定代理采购人的债务人虽为售货方，不影响采购人向货物买方的最高额担保人主张最高额担保权。
标签：｜抵押｜最高额抵押｜担保范围｜代理采购合同
案情简介：2014年，商贸公司与贸易公司签订协议，约定前者代理后者采购，由第三方为2014年12月3日至2016年12月2日期间商贸公司代理采购垫付货款等债权提供最高额抵押担保。随后，商贸公司与能源公司等卖方签订一系列购销合同，开发公司与商贸公司签订最高额抵押合同，明确约定签约目的系为确保贸易公司切实履行其与商贸公司所签代理采购协议和确保能源公司切实履行与商贸公司所签购销合同。2016年，因贸易公司拖欠商贸公司货款1.5亿余元，商贸公司起诉贸易公司，并诉请开发公司承担最高额担保责任。
法院认为：①货物买方委托代理采购人垫付货款采购货物，双方签订总代理采购协议后就单次采购分别签订采购协议，代理采购人分别与货物买方签订采购协议并采购了货物。担保人与代理采购人签订最高额担保合同为货物买方拖欠代理采购人垫付货款提供担保，虽然最高额担保合同列明的主合同仅是总代理采购协议、代理采购人与部分货物卖方之间的采购协议，但代理采购人与其他货物卖方之间单笔采购协议系基于总代理采购协议而签订，且签订时间在最高额担保合同约定担保范围内，故代理采购人与所有货物卖方之间单笔采购协议均属最高额担保合同担保范围，担保人应对全部单笔采购协议产生的债务承担责任。②本案中，贸易公司与开发公司签订最高额抵押合同，系为确保贸易公司切实履行其与商贸公司所签代理采购协议，确保能源公司切实履行与商贸公司签署的购销合同，所担保主债权为自2014年12月3日至2016年12月2日期间，商贸公司与债务人签订的一系列买卖合同而对债务人享有的债权。虽然最高额抵押合同约定了能源公司为债务人，但最高额抵押合同明确约定签订担保合同目的系为确保贸易公司切实履行其与商贸公司所签代理采购协议和确保能源公司切实履行与商贸公司签署的购销合同，且明确约定包括代理采购协议在内的合同统称“主合同”，还明确约定了担保范围不仅是主合同项下债务人交付货物义务、退还货款、支付违约金、损害赔偿金，还包括主合同项下债务人支付货款、违约金、损害赔偿金。能源公司作为购销合同出卖方，其并不负有支付货款义务，而贸易公司作为代理采购协议项下委托商贸公司采购燃料油委托方，对商贸公司为其垫付货款，贸易公司负有支付货款义务。担保人知晓贸易公司履行代理采购协议在其担保范围之内，为贸易公司案涉债务提供担保应为债务人、债权人和担保人真实意思表示。判决贸易公司向商贸公司支付货款1.5亿余元及逾期付款违约金，商贸公司对开发公司提供的抵押物在约定的最高债权限额内享有优先受偿权。
实务要点：代理采购人基于总代理采购协议所签单笔采购协议约定债务人虽为货物出卖方，不影响代理采购人向货物买方的最高额担保人主张最高额担保权。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民终124号“广西永和贸易有限责任公司与南宁市冠四海房地产开发有限责任公司、玉林市斯壮房地产开发有限公司、梁欣、潘永洁、广西铁投商贸集团有限公司等买卖合同纠纷”，见《最高额担保合同担保范围的确定——永和公司、冠四海公司、斯壮公司、梁某、潘某洁与铁投公司、罗某、宋某仙买卖合同纠纷案》（合议庭成员：审判长高燕竹，审判员江显和、杨蕾；编写人高燕竹、王智锋；审核人胡夏冰），载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导（第1卷）》（202008:464）。
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家庭成员代为签字转让股权，因表见代理，应有效
——因被代理人容忍家庭成员作为代理人出现，股权受让方有理由相信代股东签字行为人有代理权的，构成表见代理。
标签：｜股权转让｜表见代理｜委托合同｜无权代理
案情简介：2016年8月，印刷公司与实业公司签订协议，约定了股权转让事宜，公章之外，印刷公司股东徐某签名由其丈夫马某代签，李某子、王某签名由王某丈夫陈某代签。随后，印刷公司就资产重组发布债权债务登报公告。2006年9月，陈某向实业公司实控股东龙某发出解约通知，龙某同意后，各方又于2006年11月重签，代签情形如前，徐某据此收取龙某所交订金300万元并以印刷公司名义出具加盖公章的收据。2007年，因印刷公司以前述协议存在无权代理等情形为由向实业公司发出解约通知致诉。
法院认为：①股权属《公司法》上财产性权益，对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。虽然马某和徐某、陈某和王某为夫妻关系，但在未获股东徐某和王某授权前，马某和陈某转让徐某和王某名下公司股权，仍属无权处分。②陈某、马某代签行为虽属无权代理，但还应考察该行为是否构成表见代理。首先，陈某和王某、马某和徐某系夫妻关系，虽然股权具有人身属性，但夫妻作为特殊社会关系，在其中一方处置另一方所有且如此巨大财产时，另一方完全不知情，不符合生活常理。李某在明知股权属李某子且不知道协议书具体内容情况下，未将电子授权内容告知李某子即转发给陈某，同意陈某替李某子代签字，亦不符合常理。其次，实业公司与印刷公司在此之前还存在一份名称相同的协议，该协议同样由马某代徐某签字，陈某代王某、李某子签字，印刷公司根据该协议在报纸上发布债权债务公告。该协议最终虽被终止履行，但印刷公司股东对于与实业公司之间股权转让应当知情和了解。再次，实业公司与印刷公司重签协议后，徐某代表印刷公司接收实业公司支付的款项，并注明是订金和首付款。虽然徐某陈述其是被陈某隐瞒、欺骗情况下接收款项，但该陈述系其单方意见，且陈某是否告知股东相关真实情况系印刷公司内部管理、追责问题，从实业公司、龙某角度看，系徐某等履行涉案协议行为。最后，结合陈某拥有印刷公司公章，表明印刷公司股东认可除法定代表人徐某外，陈某亦可代表印刷公司对外洽谈，而涉案协议始终是龙某与陈某商谈。在双方协商谈判长达半年时间里，印刷公司三位股东从未对陈某出面商谈和前后两份协议代签字行为提出过异议。而且，根据查明事实，印刷公司向实业公司发送解约通知中，并未涉及陈某、马某代签行为，说明印刷公司及其股东当时对代签行为是认可的。综合上述事实，实业公司、龙某主张其有理由相信陈某有代理权，陈某、马某签字构成表见代理。判决继续履行。
实务要点：因被代理人容忍家庭成员作为其代理人出现，股权受让方有理由相信代股东签字的行为人有代理权，则构成容忍型表见代理。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民终424号“海南陵水宝玉有限公司与李振龙、千红花、三亚志成彩色印刷有限公司等股权转让纠纷案”，见《容忍代理在股权转让代签行为中的认定——宝玉公司、李某龙、千某花与志成公司、徐某、王某、李某宇股权转让纠纷案》（合议庭成员：审判长江显和，审判员张颖新、高燕竹；编写人江显和；审核人张勇健），载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导（第1卷）》（202008:447）。
家庭成员代为签字转让股权，因表见代理，应有效
——因被代理人容忍家庭成员作为代理人出现，股权受让方有理由相信代股东签字行为人有代理权的，构成表见代理。
标签：｜股权转让｜表见代理｜委托合同｜无权代理
案情简介：2016年8月，印刷公司与实业公司签订协议，约定了股权转让事宜，公章之外，印刷公司股东徐某签名由其丈夫马某代签，李某子、王某签名由王某丈夫陈某代签。随后，印刷公司就资产重组发布债权债务登报公告。2006年9月，陈某向实业公司实控股东龙某发出解约通知，龙某同意后，各方又于2006年11月重签，代签情形如前，徐某据此收取龙某所交订金300万元并以印刷公司名义出具加盖公章的收据。2007年，因印刷公司以前述协议存在无权代理等情形为由向实业公司发出解约通知致诉。
法院认为：①股权属《公司法》上财产性权益，对其处分应由登记的股东本人或其授权的人行使。虽然马某和徐某、陈某和王某为夫妻关系，但在未获股东徐某和王某授权前，马某和陈某转让徐某和王某名下公司股权，仍属无权处分。②陈某、马某代签行为虽属无权代理，但还应考察该行为是否构成表见代理。首先，陈某和王某、马某和徐某系夫妻关系，虽然股权具有人身属性，但夫妻作为特殊社会关系，在其中一方处置另一方所有且如此巨大财产时，另一方完全不知情，不符合生活常理。李某在明知股权属李某子且不知道协议书具体内容情况下，未将电子授权内容告知李某子即转发给陈某，同意陈某替李某子代签字，亦不符合常理。其次，实业公司与印刷公司在此之前还存在一份名称相同的协议，该协议同样由马某代徐某签字，陈某代王某、李某子签字，印刷公司根据该协议在报纸上发布债权债务公告。该协议最终虽被终止履行，但印刷公司股东对于与实业公司之间股权转让应当知情和了解。再次，实业公司与印刷公司重签协议后，徐某代表印刷公司接收实业公司支付的款项，并注明是订金和首付款。虽然徐某陈述其是被陈某隐瞒、欺骗情况下接收款项，但该陈述系其单方意见，且陈某是否告知股东相关真实情况系印刷公司内部管理、追责问题，从实业公司、龙某角度看，系徐某等履行涉案协议行为。最后，结合陈某拥有印刷公司公章，表明印刷公司股东认可除法定代表人徐某外，陈某亦可代表印刷公司对外洽谈，而涉案协议始终是龙某与陈某商谈。在双方协商谈判长达半年时间里，印刷公司三位股东从未对陈某出面商谈和前后两份协议代签字行为提出过异议。而且，根据查明事实，印刷公司向实业公司发送解约通知中，并未涉及陈某、马某代签行为，说明印刷公司及其股东当时对代签行为是认可的。综合上述事实，实业公司、龙某主张其有理由相信陈某有代理权，陈某、马某签字构成表见代理。判决继续履行。
实务要点：因被代理人容忍家庭成员作为其代理人出现，股权受让方有理由相信代股东签字的行为人有代理权，则构成容忍型表见代理。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民终424号“海南陵水宝玉有限公司与李振龙、千红花、三亚志成彩色印刷有限公司等股权转让纠纷案”，见《容忍代理在股权转让代签行为中的认定——宝玉公司、李某龙、千某花与志成公司、徐某、王某、李某宇股权转让纠纷案》（合议庭成员：审判长江显和，审判员张颖新、高燕竹；编写人江显和；审核人张勇健），载《最高人民法院第一巡回法庭典型民商事案件裁判观点与文书指导（第1卷）》（202008:447）。
QTZ-4型柴油机款取土钻机 20米原状土取样设备
二十余年的行业经验 致力于钻井机械等设备的生产和研发，充分考虑用户实际需求,凭借客户实际口碑和质量开拓市场在客户中赢得口碑和信任，山东巨匠机械集团真诚欢迎您试机考察
山东巨匠机械集团是集研发，生产，销售于一体的专业生产厂家
买钻机找巨匠 一次合作 终身服务。
一、QTZ-4柴动便携式取土钻机简介
QTZ-4柴动便携式取土钻机是根据小机身大深度土壤取样的实际需要，开发研制的一种土壤取样钻机。该新产品应用振动冲击理论，具有能量大、体积小、重量轻、结构简单、操作简便、两人抬举便可实施取样作业等优点。
二、QTZ-4柴动便携式取土钻机参数
QTZ-4柴动便携式取土钻机
柴油机
动力 型号 R175B
型式 臥式、单缸、四冲程、水冷
功率 4.85kW
冲击能 110.46N.m
激振力幅值 1041.8-4167.2N
激振器振幅 14.1- 40mm
软轴长度 5m
取芯深度 20m-25m
激振器 35kg
三、QTZ-4柴动便携式取土钻机配置清单
名称 型号 单位 数量
激振器 柴动 台 1
能量传输软轴 4米/根 根 1
柴油机 R175B 台 1
打帽 Φ120→φ50 个 1
打垫 Φ50*125mm 个 1
方扣公接手 Φ34*170mm 个 20
方扣钻杆 Φ34*910mm 根 20
脑袋 Φ54/34 个 1
接箍 Φ54*140mm 个 1
对开管 Φ54*600mm 根 1
内刃管靴 Φ54*90mm 个 1
外刃管靴 Φ54*90mm 个 1
脑袋 Φ73/34 个 1
接箍 Φ73*140mm 个 1
对开管 Φ73*600mm 根 1
内刃管靴 Φ73*90mm 个 1
外刃管靴 Φ73*90mm 个 1
轻便触探锤 10KG 个 1
方扣触探头 Φ34*98mm 个 1
方扣起拔反打帽 个 1
起拔器 三位力臂 套 1
山东巨匠机械集团供应沙土取样钻机，沙土取样钻机主要型号有QTZ-1汽油机便携式取土钻机、QTZ-2汽油机便携式取土钻机、QTZ-3汽油机便携式取土钻机、QTZ-3D电动便携式取土钻机、QTZ-4柴动便携式取土钻机、QTZD-20履带式液压直推取土钻机、SH30-2A工程勘察钻机。
山东巨匠机械集团
二十余年的行业经验 致力于钻井机械等设备的生产和研发，充分考虑用户实际需求,凭借客户实际口碑和质量开拓市场在客户中赢得口碑和信任，山东巨匠机械集团真诚欢迎您试机考察
山东巨匠机械集团是集研发，生产，销售于一体的专业生产厂家
买钻机找巨匠 一次合作 终身服务。
一、QTZ-4柴动便携式取土钻机简介
QTZ-4柴动便携式取土钻机是根据小机身大深度土壤取样的实际需要，开发研制的一种土壤取样钻机。该新产品应用振动冲击理论，具有能量大、体积小、重量轻、结构简单、操作简便、两人抬举便可实施取样作业等优点。
二、QTZ-4柴动便携式取土钻机参数
QTZ-4柴动便携式取土钻机
柴油机
动力 型号 R175B
型式 臥式、单缸、四冲程、水冷
功率 4.85kW
冲击能 110.46N.m
激振力幅值 1041.8-4167.2N
激振器振幅 14.1- 40mm
软轴长度 5m
取芯深度 20m-25m
激振器 35kg
三、QTZ-4柴动便携式取土钻机配置清单
名称 型号 单位 数量
激振器 柴动 台 1
能量传输软轴 4米/根 根 1
柴油机 R175B 台 1
打帽 Φ120→φ50 个 1
打垫 Φ50*125mm 个 1
方扣公接手 Φ34*170mm 个 20
方扣钻杆 Φ34*910mm 根 20
脑袋 Φ54/34 个 1
接箍 Φ54*140mm 个 1
对开管 Φ54*600mm 根 1
内刃管靴 Φ54*90mm 个 1
外刃管靴 Φ54*90mm 个 1
脑袋 Φ73/34 个 1
接箍 Φ73*140mm 个 1
对开管 Φ73*600mm 根 1
内刃管靴 Φ73*90mm 个 1
外刃管靴 Φ73*90mm 个 1
轻便触探锤 10KG 个 1
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方扣起拔反打帽 个 1
起拔器 三位力臂 套 1
山东巨匠机械集团供应沙土取样钻机，沙土取样钻机主要型号有QTZ-1汽油机便携式取土钻机、QTZ-2汽油机便携式取土钻机、QTZ-3汽油机便携式取土钻机、QTZ-3D电动便携式取土钻机、QTZ-4柴动便携式取土钻机、QTZD-20履带式液压直推取土钻机、SH30-2A工程勘察钻机。
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