附件 2
《深圳证券交易所股票上市规则》修订说明
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强 监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，严把入口、 畅通出口、推动分红，进一步提高上市公司质量和投资价值，保 护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证 券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)进行了修 订，现说明如下。
一、修订背景
发行上市、退市与现金分红，均系资本市场基础性制度，对 于提高上市公司质量，保护投资者特别是中小投资者合法权益， 增强资本市场内在稳定性发挥基础性、关键性作用。近期，中国 证监会出台关于严把发行上市准入关、加强上市公司监管以及严 格执行退市制度等政策文件，对进一步深化改革强本强基、严监 严管作出具体部署。本所在中国证监会统筹指导下，启动上市规 则修订工作，牢牢把握防风险强监管促高质量发展主线，坚持“两 强两严”工作理念，重点围绕提高财务上市指标，严格强制退市 标准，强化现金分红硬约束等三方面作出修改完善，确保有关政 策举措有序衔接、落地见效。
—1—
二、主要修订内容
(一)提高上市财务指标，从源头提高上市公司质量
落实《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量 的意见(试行)》要求，结合上市公司财务指标、发行市值情况 和监管实践，对上市条件进行修改，坚守板块定位，适当提高上 市财务标准，增强标准适应性。
一是提高第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指 标。将第一套上市标准的最近三年累计净利润由“1.5 亿元”提 高至“2 亿元”，最近一年净利润由“6000 万元”提高至“1 亿 元”，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额从“1 亿元” 提升至“2 亿元”，最近三年累计营业收入从“10 亿元”提升至 “15 亿元”;将第二套上市标准的现金流由“1.5 亿元”提高至 “2.5 亿元”，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳 定回报投资者的能力。
二是提高第三套上市标准的预计市值、收入等指标。将第三 套指标的预计市值由“80 亿元”提高至“100 亿元”，最近一年 营业收入由“8 亿元”提高至“10 亿元”，强化行业代表性，为 市场提供更加优质多元的投资标的。
(二)严格强制退市标准，坚决出清不合格上市公司
落实《关于严格执行退市制度的意见》要求，严格重大违法 类、规范类、财务类和交易类四类强制退市标准，更加精准实现 “应退尽退”，推动形成进退有序、及时出清的格局。
—2—
一是扩大重大违法强制退市适用范围。调低财务造假退市的 年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。对现行“连续 两年虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露合计 金额的 50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、 连续三年及以上三个层次:一年为虚假记载金额“2 亿元且占比 30%”;连续两年为“合计 3 亿元且占比 20%”;连续三年及以上 被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。 一年、连续两年标准适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行 为;连续三年及以上标准适用于 2020 年度及以后年度的虚假记 载行为。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和 资产负债表资产或者负债科目。
此外，为加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务 造假公司风险揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未 触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会 计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整 且行政处罚决定作出满十二个月的，可以申请摘帽。
二是新增三项规范类退市情形。第一，新增控股股东大额资 金占用且不整改退市，即“公司被控股股东(无控股股东，则为 第一大股东)或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到
2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上， 被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的”，切实增 强对大股东侵占监管震慑，督促公司加强内部控制，维护资产财
—3—
务独立性。第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非 标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或 未按照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促 公司完善内部治理、规范运作。第三，新增控制权无序争夺退市， 增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，即“公司出 现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促 股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。
三是收紧财务类退市指标。提高亏损公司营业收入退市指标， 将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1 亿元” 提高至“3 亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。将“利 润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净 利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于 3 亿元。此 外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形， 提高摘星规范性要求。
四是提高A股公司市值退市指标。将主板A股(含A+B股)市 值标准从现行“3 亿元”提高至“5 亿元”，进一步发挥市场化退 出功能，推动上市公司提高质量和投资价值。纯B股市值退市指 标本次不作调整，维持“3 亿元”不变。
(三)加强现金分红监管，推动切实增强投资者回报
落实《关于加强上市公司监管的意见(试行)》要求，通过 实施 ST 等方式加强对多年不分红或分红比例偏低公司的监管约 束，增强投资者获得感，同时进一步明确中期分红利润基准，推
—4—
动一年多次分红。
一是新增现金分红 ST 情形。新增“最近一个会计年度净利
润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值 的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会 计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金 额低于 5000 万元”ST 情形，督促有分红能力公司提高分红水平。
二是鼓励上市公司中期分红并明确利润分配基准。明确上市 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利 润为依据，合理考虑当期利润情况。要求公司综合考虑未分配利 润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下 增加分红频次，稳定投资者分红预期。
三、征求意见情况
秉承开门立规的精神，前期本所就《股票上市规则》向社会 公开征求意见，并对反馈意见逐条认真研究，吸收采纳了部分合 理意见建议;对于部分暂未采纳的意见，后续将视市场发展情况 进一步研究考虑;涉及规则理解或者问题咨询的，本所后续将通 过宣传培训进一步增进市场主体对规则的理解。
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《深圳证券交易所股票上市规则》修订说明
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强 监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，严把入口、 畅通出口、推动分红，进一步提高上市公司质量和投资价值，保 护投资者合法权益，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证 券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)进行了修 订，现说明如下。
一、修订背景
发行上市、退市与现金分红，均系资本市场基础性制度，对 于提高上市公司质量，保护投资者特别是中小投资者合法权益， 增强资本市场内在稳定性发挥基础性、关键性作用。近期，中国 证监会出台关于严把发行上市准入关、加强上市公司监管以及严 格执行退市制度等政策文件，对进一步深化改革强本强基、严监 严管作出具体部署。本所在中国证监会统筹指导下，启动上市规 则修订工作，牢牢把握防风险强监管促高质量发展主线，坚持“两 强两严”工作理念，重点围绕提高财务上市指标，严格强制退市 标准，强化现金分红硬约束等三方面作出修改完善，确保有关政 策举措有序衔接、落地见效。
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二、主要修订内容
(一)提高上市财务指标，从源头提高上市公司质量
落实《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量 的意见(试行)》要求，结合上市公司财务指标、发行市值情况 和监管实践，对上市条件进行修改，坚守板块定位，适当提高上 市财务标准，增强标准适应性。
一是提高第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指 标。将第一套上市标准的最近三年累计净利润由“1.5 亿元”提 高至“2 亿元”，最近一年净利润由“6000 万元”提高至“1 亿 元”，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额从“1 亿元” 提升至“2 亿元”，最近三年累计营业收入从“10 亿元”提升至 “15 亿元”;将第二套上市标准的现金流由“1.5 亿元”提高至 “2.5 亿元”，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳 定回报投资者的能力。
二是提高第三套上市标准的预计市值、收入等指标。将第三 套指标的预计市值由“80 亿元”提高至“100 亿元”，最近一年 营业收入由“8 亿元”提高至“10 亿元”，强化行业代表性，为 市场提供更加优质多元的投资标的。
(二)严格强制退市标准，坚决出清不合格上市公司
落实《关于严格执行退市制度的意见》要求，严格重大违法 类、规范类、财务类和交易类四类强制退市标准，更加精准实现 “应退尽退”，推动形成进退有序、及时出清的格局。
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一是扩大重大违法强制退市适用范围。调低财务造假退市的 年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。对现行“连续 两年虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露合计 金额的 50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、 连续三年及以上三个层次:一年为虚假记载金额“2 亿元且占比 30%”;连续两年为“合计 3 亿元且占比 20%”;连续三年及以上 被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。 一年、连续两年标准适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行 为;连续三年及以上标准适用于 2020 年度及以后年度的虚假记 载行为。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和 资产负债表资产或者负债科目。
此外，为加大对财务造假公司的监管和约束力度，加强财务 造假公司风险揭示，督促其积极整改，新增一项ST情形，对于未 触及退市标准的造假行为，行政处罚事先告知书显示公司财务会 计报告存在虚假记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整 且行政处罚决定作出满十二个月的，可以申请摘帽。
二是新增三项规范类退市情形。第一，新增控股股东大额资 金占用且不整改退市，即“公司被控股股东(无控股股东，则为 第一大股东)或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到
2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上， 被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的”，切实增 强对大股东侵占监管震慑，督促公司加强内部控制，维护资产财
—3—
务独立性。第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非 标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或 未按照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促 公司完善内部治理、规范运作。第三，新增控制权无序争夺退市， 增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，即“公司出 现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促 股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。
三是收紧财务类退市指标。提高亏损公司营业收入退市指标， 将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1 亿元” 提高至“3 亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。将“利 润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净 利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于 3 亿元。此 外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形， 提高摘星规范性要求。
四是提高A股公司市值退市指标。将主板A股(含A+B股)市 值标准从现行“3 亿元”提高至“5 亿元”，进一步发挥市场化退 出功能，推动上市公司提高质量和投资价值。纯B股市值退市指 标本次不作调整，维持“3 亿元”不变。
(三)加强现金分红监管，推动切实增强投资者回报
落实《关于加强上市公司监管的意见(试行)》要求，通过 实施 ST 等方式加强对多年不分红或分红比例偏低公司的监管约 束，增强投资者获得感，同时进一步明确中期分红利润基准，推
—4—
动一年多次分红。
一是新增现金分红 ST 情形。新增“最近一个会计年度净利
润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值 的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会 计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金 额低于 5000 万元”ST 情形，督促有分红能力公司提高分红水平。
二是鼓励上市公司中期分红并明确利润分配基准。明确上市 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利 润为依据，合理考虑当期利润情况。要求公司综合考虑未分配利 润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下 增加分红频次，稳定投资者分红预期。
三、征求意见情况
秉承开门立规的精神，前期本所就《股票上市规则》向社会 公开征求意见，并对反馈意见逐条认真研究，吸收采纳了部分合 理意见建议;对于部分暂未采纳的意见，后续将视市场发展情况 进一步研究考虑;涉及规则理解或者问题咨询的，本所后续将通 过宣传培训进一步增进市场主体对规则的理解。
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从资本市场出发，我方尝试扩展新放水路线，会否促动经济拐头向上
纵观当前我方各领域经济发展现状，很突出的问题是各领域发展极不均衡，有的领域热火朝天，有的领域要么面临被淘汰、要么必须进行痛入骨髓的转型。
透过美方对我方经济发展的评价可窥见一二，一边说我们的地产不行了，拖累全球经济复苏，下调我们的评级；一边又抱怨我们的新兴产业产能过剩，补贴太多了。转念一想，不就恰恰说明我方正在经历一次重大的经济结构大调整大转型。
当下我方正举全国之力试图解决长期以来的痛点、卡点。在聚焦决定未来大国之争胜负的科研、先进制造方面大举进攻，航空航天、工业母机、核能芯片，光伏、锂电、新能源汽车，是我们集中发力的攻坚方向。
未来要想让经济迅速好转起来，还需依托上层积极财政政策，很显然，支持央行买卖国债，即是为央行货币政策的效果和上层财政扩张铺平了道路。
央行二级市场买卖国债本身不光涉及货币政策，也变相地能降低上层借钱的成本。成本变低意味着有更多的能力和空间实施财政政策。此举意味着以后央行不再以银行为单一核心撒水，也会给其他接触实体经济的金融主体放水，视效率而决定水的流出方向。从资本市场出发，扩展一条新的放水路线。只要这种积极支持经济的势头继续，我方经济拐头向上值得期待。
分享点亮生活，欢迎加关注，感谢留言交流！
纵观当前我方各领域经济发展现状，很突出的问题是各领域发展极不均衡，有的领域热火朝天，有的领域要么面临被淘汰、要么必须进行痛入骨髓的转型。
透过美方对我方经济发展的评价可窥见一二，一边说我们的地产不行了，拖累全球经济复苏，下调我们的评级；一边又抱怨我们的新兴产业产能过剩，补贴太多了。转念一想，不就恰恰说明我方正在经历一次重大的经济结构大调整大转型。
当下我方正举全国之力试图解决长期以来的痛点、卡点。在聚焦决定未来大国之争胜负的科研、先进制造方面大举进攻，航空航天、工业母机、核能芯片，光伏、锂电、新能源汽车，是我们集中发力的攻坚方向。
未来要想让经济迅速好转起来，还需依托上层积极财政政策，很显然，支持央行买卖国债，即是为央行货币政策的效果和上层财政扩张铺平了道路。
央行二级市场买卖国债本身不光涉及货币政策，也变相地能降低上层借钱的成本。成本变低意味着有更多的能力和空间实施财政政策。此举意味着以后央行不再以银行为单一核心撒水，也会给其他接触实体经济的金融主体放水，视效率而决定水的流出方向。从资本市场出发，扩展一条新的放水路线。只要这种积极支持经济的势头继续，我方经济拐头向上值得期待。
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最新消息，白宫发布通知，将对来自中国的电动汽车、半导体、锂电池、太阳能电池、医疗用品等在内的一系列商品加征关税，提升幅度25%-100%。
这次关税的大幅提升，不禁让人联想到一个月前耶伦的访华，当时耶伦的核心议题是希望我们控制电动车、太阳能电池板的产能，阻止这些产品的低价出口。
当然得到的答复也非常清晰，我们并没有产能过剩，也希望老美不要搞贸易保护主义的那一套，但很显然，老美并没有听进去。
本质上，老美对我们大搞贸易制裁，贸易封锁那一套，是因为我们一些高新技术领域的发展，正在重构全球产业链的利润分配，进而冲击着老美在全球的综合竞争力。
十几年前，大家都听过我们“八亿件衬衫换1架飞机”的故事，为啥那时候老美不抱怨我们产能过剩，原因是我们的制造业都集中在劳动密集型产业，干最辛苦的活，拿最少的利润。
但现在我们的制造业开始向上升级，不断向一些高技术、高科技领域拓展，尤其在电动车、光伏、锂电池、5G等全球新兴方向，有着全球遥遥领先的竞争优势。而老美的一些传统优势领域，包括半导体、创新药、包括汽车等产业，也在被我们加速赶超。
而在当今全球并没有新的巨大增量创新的背景下，存量博弈，我们这么强的追赶势头，必将对老美在全球产业链的利润分配，构成冲击。
尤其是一些高利润率的行业，只要我们一旦进入，很快就能卷的寸草不生，然后把一些海外的高成本产能快速淘汰。
老美现在确实也没啥办法，只好对我们搞所谓的“贸易制裁”，尤其在半导体领域，对我们更是严防死守。这也是全球制造业利润最丰厚的一块肥肉，每年我们的芯片进口产值比原油还要高。
但现在的趋势已经非常明显，随着华为7纳米5G手机的发布等，在这轮中美的博弈中，我们已经开始占据上风，而此时的美国，还深陷高通胀无法自拔，且未来滞胀的风险还在持续增加。
回顾历史，每轮康波周期的萧条期，都是领先国的萧条，追赶国的繁荣。大国博弈间的东升西落，也会带来全球格局的巨变，从一家独大，到二元平衡，这是之前很多年都未曾有过的。美元信誉的贬值、美国垄断格局的弱化，贸易的去全球化、中国制造业的进一步崛起，这其中有非常多的风险，但同时也孕育着巨大机遇！
这次关税的大幅提升，不禁让人联想到一个月前耶伦的访华，当时耶伦的核心议题是希望我们控制电动车、太阳能电池板的产能，阻止这些产品的低价出口。
当然得到的答复也非常清晰，我们并没有产能过剩，也希望老美不要搞贸易保护主义的那一套，但很显然，老美并没有听进去。
本质上，老美对我们大搞贸易制裁，贸易封锁那一套，是因为我们一些高新技术领域的发展，正在重构全球产业链的利润分配，进而冲击着老美在全球的综合竞争力。
十几年前，大家都听过我们“八亿件衬衫换1架飞机”的故事，为啥那时候老美不抱怨我们产能过剩，原因是我们的制造业都集中在劳动密集型产业，干最辛苦的活，拿最少的利润。
但现在我们的制造业开始向上升级，不断向一些高技术、高科技领域拓展，尤其在电动车、光伏、锂电池、5G等全球新兴方向，有着全球遥遥领先的竞争优势。而老美的一些传统优势领域，包括半导体、创新药、包括汽车等产业，也在被我们加速赶超。
而在当今全球并没有新的巨大增量创新的背景下，存量博弈，我们这么强的追赶势头，必将对老美在全球产业链的利润分配，构成冲击。
尤其是一些高利润率的行业，只要我们一旦进入，很快就能卷的寸草不生，然后把一些海外的高成本产能快速淘汰。
老美现在确实也没啥办法，只好对我们搞所谓的“贸易制裁”，尤其在半导体领域，对我们更是严防死守。这也是全球制造业利润最丰厚的一块肥肉，每年我们的芯片进口产值比原油还要高。
但现在的趋势已经非常明显，随着华为7纳米5G手机的发布等，在这轮中美的博弈中，我们已经开始占据上风，而此时的美国，还深陷高通胀无法自拔，且未来滞胀的风险还在持续增加。
回顾历史，每轮康波周期的萧条期，都是领先国的萧条，追赶国的繁荣。大国博弈间的东升西落，也会带来全球格局的巨变，从一家独大，到二元平衡，这是之前很多年都未曾有过的。美元信誉的贬值、美国垄断格局的弱化，贸易的去全球化、中国制造业的进一步崛起，这其中有非常多的风险，但同时也孕育着巨大机遇！
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