#康康姐邀你关注# 【引导和激励反垄断合规 助推营商环境进一步优化——《经营者反垄断合规指南》解读】

近日,国务院反垄断反不正当竞争委员会发布了修订的《经营者反垄断合规指南》(以下简称“新指南”)。新指南共六章41条,相对总共30条的原有指南来说,这次修订的幅度是比较大的,尤其是新增了第五章“合规激励”专章,并且新增了22个场景化的参考示例。从基本内容来看,新指南聚焦经营者反垄断合规的引导和激励,这对进一步优化市场化、法治化、国际化的营商环境有着非常积极的意义。
  一、反垄断合规管理是企业规范健康持续发展的内在要求和优化营商环境的重要内容
  社会主义市场经济是法治经济。在强调依法治国、依法管理经济的当今时代,各类经营主体都需要依法经营,在经营活动中做好合规管理工作,以防范合规风险。合规管理一般是指经营者以有效识别、预防和降低合规风险为目的,以经营者及其员工经营管理行为为对象,开展的包括构建合规管理制度、明确合规行为准则、建立合规管理体系、完善合规运行和保障机制等有组织、有计划的管理活动。合规管理具有事先预防和抑制违法行为的功能,是企业经营管理中不可缺少的内容。对于那些有出口业务和国际投资的企业来说,不仅要做好国内的合规管理工作,还要做好国外的合规管理工作。
  反垄断既是市场经济的内在要求,也是各国的普遍做法。近些年来,强化反垄断已经成为全球的共识和各国的实际行动。在我国反垄断法已经修改完善并且进入常态化监管的背景下,反垄断执法强调审慎监管,精准执法,这就使得做好反垄断合规管理成为企业规范健康持续发展的内在要求。可以说,反垄断合规管理应该成为企业非常重要的内部治理战略。虽然反垄断合规管理本身不会创造经济价值,却使企业避免因受到法律制裁而带来的各种经济和声誉损失,从而最终避免企业收益的减少或丧失,产生可持续发展的效果。实际上,有效的反垄断合规管理还可以让经营者树立起良好的企业形象,增加其正面品牌效应。
  同时,反垄断合规作为反垄断法实施的一种重要方式和机制,对于培育和弘扬优质的竞争文化,进一步优化市场化、法治化、国际化的营商环境具有非常重要的意义和作用。营商环境建设涉及方方面面的问题,而其中一个基本的方面就是公平竞争的市场环境。在世界银行开展的新营商环境评估中,与原来的DB一级指标相较,B-READY一级指标虽然在数量上没变,但内容有较大改变,其中市场竞争是其新设的两个一级指标之一。B-READY的方法论指出:大量的经济证据表明,公平的市场竞争通过提高行业和企业创新水平、刺激经济增长,从而带来更好的产品、更多更好的工作以及更高的收入。拥有一个充满活力和竞争的市场,是实现一国更快增长的关键。竞争很少是完美的。企业行为或政府干预都会造成市场失灵。竞争政策是一套确保市场上的竞争不会以减少经济福利的方式受到限制的法律与政策,对于营商环境至关重要。而对经营者反垄断合规的引导和激励正是竞争政策的一种重要实现机制。
  二、作为内部经营管理的反垄断合规管理也需要有效的外部引导
  本来,反垄断合规管理属于经营者经营管理活动的一部分,无疑是企业内部的事务,也就是经营者自身要承担的责任。但是,这并不意味着外部的引导可有可无。相反,反垄断执法机构、行业协会等外部力量的引导很有必要。2022年修改后的反垄断法在第14条就明确规定:“行业协会应当加强行业自律,引导本行业的经营者依法竞争,合规经营,维护市场竞争秩序。”其中,新增的“合规经营”意义重大,这意味着引导行业协会会员企业与行业内其他经营者进行反垄断合规管理成为反垄断法赋予行业协会的新使命与新职责。通过行业协会倡导督促会员企业和相关经营者尽快建立完善的反垄断合规管理机制,不仅符合让经营者在公平竞争中发展壮大的市场规律,也是全球各反垄断司法辖区的普遍实践。
  相较于行业协会的合规管理引导,来自反垄断执法机构的合规管理引导更为重要。实际上,合规管理不仅是企业的内部治理战略,也是一国推进法律实施、减轻事后执法成本的重要举措。反垄断执法机构需要事先增进经营者对法律规则的理解和承诺,而不是单纯在违法行为发生后通过制裁来增强威慑。经验研究已表明,仅仅倚重简单威慑、事后单一的法律救济体系很难换取足够的企业合规承诺,甚至会落入“威慑陷阱”——处罚过轻缺乏威慑力,处罚过重则会损害到无辜员工和债权人的利益。与此不同,反垄断合规管理运作于经营者内部,融入于经营者的日常运营之中,全链条的合规渗透可以从源头上遏制违法行为的滋生。而且,反垄断合规管理责任落实到经营者各个业务岗位,使得行为具备可回溯性,监督的强化会削弱员工实施违法行为的动机。在此基础上,由官方制定以告知经营者如何才能有效遵守相关法律规范为要义的反垄断合规指南,换取企业足够的合规承诺,已成为反垄断执法的重要补充和法律实施的新趋势。
  由国务院反垄断反不正当竞争委员会制定合规指南,对于引导和帮助经营者开展反垄断合规管理显得尤为重要。我国反垄断合规管理官方指导文件的制定工作虽然起步较晚,但进步很快。2020年9月,首个中央层面的反垄断合规文件即《经营者反垄断合规指南》(即原指南)印发。同时,市场监管总局于2021年11月还发布了《企业境外反垄断合规指引》。这次公布的新指南在原指南的基础上进一步加强了对经营者开展反垄断合规管理工作的引导,不仅进一步完善了经营者反垄断合规运行和保障机制,补充了合规审查、合规咨询、合规汇报、合规承诺及保障、合规管理评估与改进等内容,而且增加了大量帮助经营者进行反垄断合规风险识别的参考示例。对于经营者反垄断合规的有效引导实际上成为中国政府提供促进市场竞争公共服务的一个重要方面。
  三、作为防范风险内在需要的反垄断合规管理还需要给予合理的外部激励
  反垄断合规管理具有防范反垄断合规风险的功能,因此是企业发展的内在需要。基于合规管理同时具有推动法律实施、减轻事后执法成本的外在功能,给予企业反垄断合规管理以外部激励也就成为必要。
  给予企业反垄断合规的引导固然能够帮助其进行合规管理,但是如果企业反垄断合规管理的努力难以被执法机构承认或者认可,不能成为责任减免或调查中止等的事实依据,那么企业反垄断合规的内生动力仍然不足。面对这种合规对外效力受限的境况,一些国家探索反垄断合规的激励机制。例如,韩国创设出了反垄断合规评级制度,将经营者的反垄断合规建设状况交由第三方评级机构进行评级公示,以增加公众及执法机构对企业合规建设的认可,激励企业积极开展竞争合规。又如,美国很多联邦政府部门都会将减免处罚作为合规管理的激励机制,包括以合规作为行政和解适用条件,把合规纳入和解协议,将合规作为减轻行政甚至刑事责任的依据。再如,英国竞争执法机构对于实施了竞争合规的违法企业通常会采取一种隐性激励模式,即在不公开披露企业实际责任的情况下,对罚款实行百分比降低。这种激励机制对于推动经营者合规来说显得非常必要。
  虽然我国之前在特定领域、特定范围有过反垄断合规激励的规定,如市场监管总局2023年9月公布的《经营者集中反垄断合规指引》第32条原则规定了经营者集中反垄断合规管理制度的合规激励,但是这次新指南的公布,统领性明确了我国反垄断合规激励机制。相比于原指南,新指南第五章新增的“合规激励”专章明确指出,为鼓励经营者积极培育和倡导公平竞争文化、建立健全反垄断合规管理制度,反垄断执法机构在对垄断行为进行调查和处理时,可以酌情考虑经营者反垄断合规管理制度的建设实施情况,并分别规定了调查前合规激励、承诺制度中的合规激励、宽大制度中的合规激励、罚款幅度裁量区间中的合规激励、实质性审查以及不予合规激励的情形。这将大大增强经营者进行反垄断合规的动力,体现了“柔性监管”的趋势,有利于形成公平竞争的文化氛围,从而进一步优化营商环境。
  总之,经营者反垄断合规管理既是经营者规避合规风险、促进自身健康持续发展的内在需要和内部责任,也有必要给予有效引导和合理激励的外部推动。新指南在这两方面都有很大的突破和创新,必将推动反垄断合规的更好开展,从而进一步优化我国的营商环境。(上海交通大学特聘教授、竞争法律与政策研究中心主任,中国法学会经济法学研究会副会长 王先林)(中国经济网)

【名人雜誌】陳豪馬明黃宗澤三帝較勁 爆「過招」內情 《執法者們》男神同遭索女纏身

去年由馬國明及佘詩曼主演的《新聞女王》嬴盡掌聲,「黃金陣容」劇集受到觀眾歡迎,隨後TVB開拍不少新劇集,包括楊茜堯及王浩信主演的《黑色月光》,而另一大製作則屬由陳豪、馬國明、黃宗澤主演的邵氏劇集《執法者們》,去年年底宣布演員班底,三位實力派小生已非常有叫座力,隨後在《萬千星輝頒獎典禮2023》上,三位男主角各憑一獎齊齊奪得「視帝」殊榮,令《執》劇順勢升呢成為雲集三大視帝的話題大作,惹人注目。撰文:李文偉 攝影:鄧國良

三大視帝馬國明,黃宗澤和陳豪同場沒有鬥演技,反而雞啄唔斷乜都傾餐飽。

陳豪、馬國明、黃宗澤主演邵氏劇集《執法者們》。

三位實力派小生已非常有叫座力。

三位男主角曾奪「視帝」殊榮。

三人有講有笑。

三位視帝級人馬陳豪、馬國明、黃宗澤日前為劇集《執法者們》聚首,在粉嶺拍攝一場高層開會戲份。陳豪在劇中飾演律師,與演飾高級督察的黃宗澤以及廉政公署總調查主任的馬國明聯手,齊齊參與一場面向政府高官的重要會議,而飾演政府高官的包括有袁文傑、黎芷珊、吳啟華、吳岱融等,個個老戲骨,陣容強勁。在劇中飾演律師的陳豪,雖然離開了法院的場景,但在會議中開腔機會亦屬大多數,加上要拍攝多次捕捉三位男主角的神情,一直重覆對白的陳豪,難免NG幾次,他亦忍不住嘟嘴對表現不盡滿意,而馬國明難得再與前輩吳啟華同劇,二人在鏡頭外更是「雞啄唔斷」,在完成拍攝後,一眾演員齊齊影大合照,盡見「明星級」卡士陣容。

大卡士陣容為拍一場高層會議,十分有氣勢。

《執法者們》的卡士陣容超強,除了三大視帝,還有吳啟華、張國強、黎芷珊等老戲骨。

三人同場話題講唔完

陳豪分別與馬國明及黃宗澤合作多次,但今度三人合作卻是首次,更被形容是「最強視帝」陣容,去年各得一獎的三人組成一隊,勢必成為最強收視保證的劇集,更有機會在來年「內鬥」。三人齊齊受訪表示已開工一段時間,不過前半段拍攝集齊三人的機會不算多,他們預告在劇集中是不同的專業人士,隨後因案件展開而聯手合作。三個視帝同場過招,黃宗澤指今次演出最辛苦非陳豪莫屬,因他飾演律師,在戲中不論法庭內外,對白同樣非常多。隨着合作的場口變多,陳豪笑言不但沒有鬥戲,反而非常享受和二人聊天。黃宗澤則指大家再次合作,發現話題變得很多,由自家生意到古董車,天南地北乜都講餐飽。

三人合作愉快。

拍得好開心呀。

認真拍攝。

要向陳豪請教甜蜜貼士

至於新婚燕爾便投入工作的馬國明,笑言太太湯洛雯明白他拍劇很忙,因此不會投訴,笑指自己要專心賺錢,太太便可以放心使錢,更笑言:「難得和阿Mo(陳豪)合作,當然要把握機會請教他,請教他和太太婚姻咁多年都咁甜蜜的貼士!(他更是圈中多仔公?)都會請教埋,咩都請教,哈哈!」講到今次陣容強勁,收視和爭獎是預期之內的話題?黃宗澤表示不會多想,笑言能夠一齊開工驍已經超開心,陳豪指今次劇集陣容的確非常強勁,在於觀眾角度來看是好事。

馬明埋位前一臉正經,反而黃宗澤就輕鬆得多。

馬國明剛剛新婚不久,即與陳瀅合演情侶,他笑言無太多感情戲。

與蔡潔關係似瘀血

黃宗澤今次演飾高級督察,是三人當中的「動作擔當」,他笑言動作戲多到講不完,也有很好看的場面,但目前要先賣關子,特別是打鬥戲,在安排上很特別,但他覺得打戲很辛苦,反而想有機會挑戰大量對白,笑言要向陳豪取經。

陳豪有太多長對白,NG多次,對自己表現也有點不滿。

至於他與蔡潔才剛合作完《法證先鋒6 倖存者的救贖》,不到兩個月便再合作演夫妻,黃宗澤笑言二人關係好似「瘀血」,「我經常開她玩笑,相信她聽到會嬲!不過現在她輩份高,不怕!」講到黃宗澤往時有不少感情戲,這次則只有蔡潔一位「被封盤」,他笑指是樂易玲安排,可能是頒獎禮忘記多謝她所致。

黃宗澤與蔡潔再合作,甚有默契。

陳豪則指在劇中沒有感情戲,講到他與小花劉穎鏇有對手戲?陳豪笑問「邊個?」被黃宗澤取笑他這招便是與太太關好的原因。陳豪澄清指,這次與劉穎鏇關係比較似父女,還大讚她說:「與她合作的確很新鮮,對方亦很靚女!」

張國強和陳豪被集郵。

劇中陳豪將與劉穎鏇一對,他大讚對方好靚女好索。

劇中也有不少女角參演,十分吸睛。

對陳瀅無太多感情

至於馬國明與陳瀅有感情線,但他形容自己對「瀅姐」沒有太多感情,未知是否單方面暗戀?講到馬國明再遇吳啟華,一見面便雞啄唔斷,他指合作《On Call 36小時II》後便很少與對方合作,很幸運能夠再與前輩合作,當時得到對方不少指導,馬國明更開心能再與林嘉華再拍劇,自《少年四大名捕》結劇緣後,亦合作過《蔡鍔與小鳳仙》以及《鐵馬尋橋》,知道對方移居加拿大多年,難得他回港拍劇有機會再合作,十分難得,更要珍惜。

馬國明剛剛新婚不久,即與陳瀅合演情侶,他笑言無太多感情戲。

林嘉華久休復出,氣場甚勁。

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星岛:陈豪马明黄宗泽三帝较劲 爆“过招”内情 《执法者们》男神同遭索女缠身

去年由马国明及佘诗曼主演的《新闻女王》嬴尽掌声,“黄金阵容”剧集受到观众欢迎,随后TVB开拍不少新剧集,包括杨茜尧及王浩信主演的《黑色月光》,而另一大制作则属由陈豪、马国明、黄宗泽主演的邵氏剧集《执法者们》,去年年底宣布演员班底,三位实力派小生已非常有叫座力,随后在《万千星辉颁奖典礼2023》上,三位男主角各凭一奖齐齐夺得“视帝”殊荣,令《执》剧顺势升呢成为云集三大视帝的话题大作,惹人注目。撰文:李文伟 摄影:邓国良

三位视帝级人马陈豪、马国明、黄宗泽日前为剧集《执法者们》聚首,在粉岭拍摄一场高层开会戏份。陈豪在剧中饰演律师,与演饰高级督察的黄宗泽以及廉政公署总调查主任的马国明联手,齐齐参与一场面向政府高官的重要会议,而饰演政府高官的包括有袁文杰、黎芷珊、吴启华、吴岱融等,个个老戏骨,阵容强劲。

在剧中饰演律师的陈豪,虽然离开了法院的场景,但在会议中开腔机会亦属大多数,加上要拍摄多次捕捉三位男主角的神情,一直重覆对白的陈豪,难免NG几次,他亦忍不住嘟嘴对表现不尽满意,而马国明难得再与前辈吴启华同剧,二人在镜头外更是“鸡啄唔断”,在完成拍摄后,一众演员齐齐影大合照,尽见“明星级”卡士阵容。

三人同场话题讲唔完

陈豪分别与马国明及黄宗泽合作多次,但今度三人合作却是首次,更被形容是“最强视帝”阵容,去年各得一奖的三人组成一队,势必成为最强收视保证的剧集,更有机会在来年“内斗”。三人齐齐受访表示已开工一段时间,不过前半段拍摄集齐三人的机会不算多,他们预告在剧集中是不同的专业人士,随后因案件展开而联手合作。

三个视帝同场过招,黄宗泽指今次演出最辛苦非陈豪莫属,因他饰演律师,在戏中不论法庭内外,对白同样非常多。随着合作的场口变多,陈豪笑言不但没有斗戏,反而非常享受和二人聊天。黄宗泽则指大家再次合作,发现话题变得很多,由自家生意到古董车,天南地北乜都讲餐饱。

要向陈豪请教甜蜜贴士

至于新婚燕尔便投入工作的马国明,笑言太太汤洛雯明白他拍剧很忙,因此不会投诉,笑指自己要专心赚钱,太太便可以放心使钱,更笑言:“难得和阿Mo(陈豪)合作,当然要把握机会请教他,请教他和太太婚姻咁多年都咁甜蜜的贴士!(他更是圈中多仔公?)都会请教埋,咩都请教,哈哈!”讲到今次阵容强劲,收视和争奖是预期之内的话题?黄宗泽表示不会多想,笑言能够一齐开工骁已经超开心,陈豪指今次剧集阵容的确非常强劲,在于观众角度来看是好事。

与蔡洁关係似瘀血

黄宗泽今次演饰高级督察,是三人当中的“动作担当”,他笑言动作戏多到讲不完,也有很好看的场面,但目前要先卖关子,特别是打斗戏,在安排上很特别,但他觉得打戏很辛苦,反而想有机会挑战大量对白,笑言要向陈豪取经。

至于他与蔡洁才刚合作完《法证先锋6 倖存者的救赎》,不到两个月便再合作演夫妻,黄宗泽笑言二人关係好似“瘀血”,“我经常开她玩笑,相信她听到会嬲!不过现在她辈份高,不怕!”讲到黄宗泽往时有不少感情戏,这次则只有蔡洁一位“被封盘”,他笑指是乐易玲安排,可能是颁奖礼忘记多谢她所致。

陈豪则指在剧中没有感情戏,讲到他与小花刘颖镟有对手戏?陈豪笑问“边个?”被黄宗泽取笑他这招便是与太太关好的原因。陈豪澄清指,这次与刘颖镟关係比较似父女,还大讚她说:“与她合作的确很新鲜,对方亦很靓女!”

对陈滢无太多感情

至于马国明与陈滢有感情线,但他形容自己对“滢姐”没有太多感情,未知是否单方面暗恋?讲到马国明再遇吴启华,一见面便鸡啄唔断,他指合作《On Call 36小时II》后便很少与对方合作,很幸运能够再与前辈合作,当时得到对方不少指导,马国明更开心能再与林嘉华再拍剧,自《少年四大名捕》结剧缘后,亦合作过《蔡锷与小凤仙》以及《铁马寻桥》,知道对方移居加拿大多年,难得他回港拍剧有机会再合作,十分难得,更要珍惜。


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