汉十一年，黥布反，上病，欲使太子将，往击之。四人相谓曰：“凡来者，将以存太子。太子将兵，事危矣。”乃说建成侯曰：“太子将兵，有功则位不益太子；无功还，则从此受祸矣。且太子所与俱诸将，皆尝与上定天下枭将也，今使太子将之，此无异使羊将狼也，皆不肯为尽力，其无功必矣。臣闻‘母爱者子抱’，今戚夫人日夜待御，赵王如意常抱居前，上曰‘终不使不肖子居爱子之上’，明乎其代太子位必矣。君何不急请吕后承间为上泣言：‘黥布，天下猛将也，善用兵，今诸将皆陛下故等夷，乃令太子将此属，无异使羊将狼，莫肯为用，且使布闻之，则鼓行而西耳。上虽病，彊载辎车，卧而护之，诸将不敢不尽力。上虽苦，为妻子自彊。’”於是吕泽立夜见吕后，吕后承间为上泣涕而言，如四人意。上曰：“吾惟竖子固不足遣，而公自行耳。”於是上自将兵而东，群臣居守，皆送至灞上。留侯病，自彊起，至曲邮，见上曰：“臣宜从，病甚。楚人剽疾，原上无与楚人争锋。”因说上曰：“令太子为将军，监关中兵。”上曰：“子房虽病，彊卧而傅太子。”是时叔孙通为太傅，留侯行少傅事。
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公元前342年，魏军在外黄（今河南兰考东南）遭遇齐军后，魏国统帅太子申本有退兵之意，但大将庞涓不听。
齐国统帅田盼与魏军接触后，立即佯装战败后撤。军师孙膑认为，魏军悍勇，不可贸然决战，只可利用魏军向来轻视齐军和庞涓求胜心切的弱点，找出魏军破绽。
齐军于是避战示弱，退兵减灶，引诱魏军追击。即在第一天挖10万人煮食用的灶，第二天减少至只足5万人用，第三天又减少至仅足3万人用，造成齐军士卒四散逃走、兵力不足的假象。
庞涓果然中计，接连追击齐军3天。见齐军逐日减灶，以为齐军士气低落，逃亡严重，当即丢下步兵，以轻车精锐骑兵兼程追击。
齐军退至马陵（一说今山东郯城，一说今山东莘县，一说今河南范县），树木茂密，道狭地险。孙膑计算行程，判断魏军将于日落后追至，即引军埋伏。而且，庞涓在此地一旦中计，即无退路。
孙膑以1万名弓手埋伏于马陵道路两侧，约定在夜里以火光为号，万箭齐发，并预先把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上写上“庞涓死于此树之下”的字样。
经过长途追击而疲惫不堪的魏军，于孙膑预计时间进入齐军设伏地域。庞涓看见有一棵树的树皮被剥掉，上面还刻着字，因此停下来，并命人点火照明，以阅读树上所刻的文字。
但他还未读完，齐军已万箭俱发，魏军大败。眼见无法改变局势，庞涓只得大叹“遂成竖子（孙膑）之名”，随后愤愧自杀。
齐军乘胜追击，俘太子申，全歼魏军。
马陵之战以魏军大败而结束，这是中国战争史上设伏歼敌的著名战例。孙膑利用庞涓弱点，制造假象，诱其就范，始终居于主动地位，牵着魏军鼻子走，最终全歼魏军。
公元前342年，魏军在外黄（今河南兰考东南）遭遇齐军后，魏国统帅太子申本有退兵之意，但大将庞涓不听。
齐国统帅田盼与魏军接触后，立即佯装战败后撤。军师孙膑认为，魏军悍勇，不可贸然决战，只可利用魏军向来轻视齐军和庞涓求胜心切的弱点，找出魏军破绽。
齐军于是避战示弱，退兵减灶，引诱魏军追击。即在第一天挖10万人煮食用的灶，第二天减少至只足5万人用，第三天又减少至仅足3万人用，造成齐军士卒四散逃走、兵力不足的假象。
庞涓果然中计，接连追击齐军3天。见齐军逐日减灶，以为齐军士气低落，逃亡严重，当即丢下步兵，以轻车精锐骑兵兼程追击。
齐军退至马陵（一说今山东郯城，一说今山东莘县，一说今河南范县），树木茂密，道狭地险。孙膑计算行程，判断魏军将于日落后追至，即引军埋伏。而且，庞涓在此地一旦中计，即无退路。
孙膑以1万名弓手埋伏于马陵道路两侧，约定在夜里以火光为号，万箭齐发，并预先把路旁其中一棵大树的树皮剥掉，于其上写上“庞涓死于此树之下”的字样。
经过长途追击而疲惫不堪的魏军，于孙膑预计时间进入齐军设伏地域。庞涓看见有一棵树的树皮被剥掉，上面还刻着字，因此停下来，并命人点火照明，以阅读树上所刻的文字。
但他还未读完，齐军已万箭俱发，魏军大败。眼见无法改变局势，庞涓只得大叹“遂成竖子（孙膑）之名”，随后愤愧自杀。
齐军乘胜追击，俘太子申，全歼魏军。
马陵之战以魏军大败而结束，这是中国战争史上设伏歼敌的著名战例。孙膑利用庞涓弱点，制造假象，诱其就范，始终居于主动地位，牵着魏军鼻子走，最终全歼魏军。
仲尼之门人，五尺之竖子言羞称乎五伯。是何也？曰：然。彼诚可羞称也。齐桓，五伯之盛者也，前事则杀兄而争国；内行则姑姊妹之不嫁者七人，闺门之内，般乐奢汏，以齐之分奉之而不足；外事则诈邾。袭莒，并国三十五。其事行也若是其险污淫汏也。彼固曷足称乎大君子之门哉！
若是而不亡，乃霸，何也？曰：於乎！夫齐桓公有天下之大节焉，夫孰能亡之？倓然见管仲之能足以托国也，是天下之大知也。安忘其怒，出忘其仇，遂立为仲父，是天下之大决也。立以为仲父，而贵戚莫之敢妒也；与之高、国之位，而本朝之臣莫之敢恶也；与之书社三百，而富人莫之敢距也。贵贱长少，秩秩焉莫不从桓公而贵敬之，是天下之大节也。诸侯有一节如是，则莫之能亡也；桓公兼此数节者而尽有之，夫又何可亡也？其霸也宜哉！非幸也，数也。
然而仲尼之门，五尺之竖子言羞称乎五伯，是何也？曰：然。彼非本政教也，非致隆高也，非綦文理也，非服人之心也。乡方略，审劳佚，畜积修斗而能颠倒其敌者也。诈心以胜矣。彼以让饰争，依乎仁而蹈利者也，小人之杰也，彼固曷足称乎大君子之门哉！
彼王者则不然：致贤而能以救不肖，致强而能以宽弱，战必能殆之而羞与之斗，委然成文以示之天下，而暴国安自化矣。有灾缪者然后诛之。故圣王之诛也，綦省矣。文王诛四，武王诛二，周公卒业，至于成王则安以无诛矣。故道岂不行矣哉！文王载百里地而天下一，桀、纣舍之，厚于有天下之势而不得以匹夫老。故善用之，则百里之国足以独立矣；不善用之，则楚六千里而为雠人役。故人主不务得道而广有其势，是其所以危也。
持宠处位终身不厌之术：主尊贵之，则恭敬而僔；主信爱之，则谨慎而嗛；主专任之，则拘守而详；主安近之，则慎比而不邪；主疏远之，则全一而不倍；主损绌之，则恐惧而不怨。贵而不为夸，信而不处谦，任重而不敢专，财利至则善而不及也，必将尽辞让之义然后受，福事至则和而理，祸事至则静而理，富则施广，贫则用节。可贵可贱也，可富可贫也，可杀而不可使为奸也，是持宠处位终身不厌之术也。虽在贫穷徒处之势，亦取象于是矣。夫是之谓吉人。《诗》云：“媚兹一人，应侯顺德。永言孝思，昭哉嗣服。”此之谓也。
求善处大重，理任大事，擅宠于万乘之国，必无后患之术：莫若好同之，援贤博施，除怨而无妨害人。能耐任之，则慎行此道也。能而不耐任，且恐失宠，则莫若早同之，推贤让能而安随其后。如是，有宠则必荣，失宠则必无罪，是事君者之宝而必无后患之术也。故知者之举事也，满则虑嗛，平则虑险，安则虑危，曲重其豫，犹恐及其祸，是以百举而不陷也。孔子曰：“巧而好度，必节；勇而好同，必胜；知而好谦，必贤。”此之谓也。愚者反是：处重擅权，则好专事而妒贤能，抑有功而挤有罪，志骄盈而轻旧怨，以吝啬而不行施道乎上，为重招权于下以妨害人。虽欲无危，得乎哉！是以位尊则必危，任重则必废，擅宠则必辱，可立而待也，可炊而傹也。是何也？则堕之者众而持之者寡矣。天下之行术：以事君则必通，以为仁则必圣，立隆而勿贰也。然后恭敬以先之，忠信以统之，慎谨以行之，端悫以守之，顿穷则从之疾力以申重之。君虽不知，无怨疾之心；功虽甚大，无伐德之色；省求，多功，爱敬不倦。如是，则常无不顺矣。以事君则必通，以为仁则必圣，夫之谓天下之行术。
少事长，贱事贵，不肖事贤，是天下之通义也。有人也，势不在人上而羞为人下，是奸人之心也。志不免乎奸心，行不免乎奸道，而求有君子圣人之名，辟之是犹伏而咶天，救经而引其足也。说必不行矣，俞务而俞远。故君子时诎则诎，时伸则伸也。
若是而不亡，乃霸，何也？曰：於乎！夫齐桓公有天下之大节焉，夫孰能亡之？倓然见管仲之能足以托国也，是天下之大知也。安忘其怒，出忘其仇，遂立为仲父，是天下之大决也。立以为仲父，而贵戚莫之敢妒也；与之高、国之位，而本朝之臣莫之敢恶也；与之书社三百，而富人莫之敢距也。贵贱长少，秩秩焉莫不从桓公而贵敬之，是天下之大节也。诸侯有一节如是，则莫之能亡也；桓公兼此数节者而尽有之，夫又何可亡也？其霸也宜哉！非幸也，数也。
然而仲尼之门，五尺之竖子言羞称乎五伯，是何也？曰：然。彼非本政教也，非致隆高也，非綦文理也，非服人之心也。乡方略，审劳佚，畜积修斗而能颠倒其敌者也。诈心以胜矣。彼以让饰争，依乎仁而蹈利者也，小人之杰也，彼固曷足称乎大君子之门哉！
彼王者则不然：致贤而能以救不肖，致强而能以宽弱，战必能殆之而羞与之斗，委然成文以示之天下，而暴国安自化矣。有灾缪者然后诛之。故圣王之诛也，綦省矣。文王诛四，武王诛二，周公卒业，至于成王则安以无诛矣。故道岂不行矣哉！文王载百里地而天下一，桀、纣舍之，厚于有天下之势而不得以匹夫老。故善用之，则百里之国足以独立矣；不善用之，则楚六千里而为雠人役。故人主不务得道而广有其势，是其所以危也。
持宠处位终身不厌之术：主尊贵之，则恭敬而僔；主信爱之，则谨慎而嗛；主专任之，则拘守而详；主安近之，则慎比而不邪；主疏远之，则全一而不倍；主损绌之，则恐惧而不怨。贵而不为夸，信而不处谦，任重而不敢专，财利至则善而不及也，必将尽辞让之义然后受，福事至则和而理，祸事至则静而理，富则施广，贫则用节。可贵可贱也，可富可贫也，可杀而不可使为奸也，是持宠处位终身不厌之术也。虽在贫穷徒处之势，亦取象于是矣。夫是之谓吉人。《诗》云：“媚兹一人，应侯顺德。永言孝思，昭哉嗣服。”此之谓也。
求善处大重，理任大事，擅宠于万乘之国，必无后患之术：莫若好同之，援贤博施，除怨而无妨害人。能耐任之，则慎行此道也。能而不耐任，且恐失宠，则莫若早同之，推贤让能而安随其后。如是，有宠则必荣，失宠则必无罪，是事君者之宝而必无后患之术也。故知者之举事也，满则虑嗛，平则虑险，安则虑危，曲重其豫，犹恐及其祸，是以百举而不陷也。孔子曰：“巧而好度，必节；勇而好同，必胜；知而好谦，必贤。”此之谓也。愚者反是：处重擅权，则好专事而妒贤能，抑有功而挤有罪，志骄盈而轻旧怨，以吝啬而不行施道乎上，为重招权于下以妨害人。虽欲无危，得乎哉！是以位尊则必危，任重则必废，擅宠则必辱，可立而待也，可炊而傹也。是何也？则堕之者众而持之者寡矣。天下之行术：以事君则必通，以为仁则必圣，立隆而勿贰也。然后恭敬以先之，忠信以统之，慎谨以行之，端悫以守之，顿穷则从之疾力以申重之。君虽不知，无怨疾之心；功虽甚大，无伐德之色；省求，多功，爱敬不倦。如是，则常无不顺矣。以事君则必通，以为仁则必圣，夫之谓天下之行术。
少事长，贱事贵，不肖事贤，是天下之通义也。有人也，势不在人上而羞为人下，是奸人之心也。志不免乎奸心，行不免乎奸道，而求有君子圣人之名，辟之是犹伏而咶天，救经而引其足也。说必不行矣，俞务而俞远。故君子时诎则诎，时伸则伸也。
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