上交所：将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入ST的情形，在科创板引入实施其他风险警示（ST）制度

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2024-04-12 19:09深圳商报官方账号
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4月12日，上交所就《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见。

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强化资本市场功能发挥，进一步提升上市公司质量和投资价值，在中国证监会的指导下，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）》《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（征求意见稿）》。现就上述7项规则向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2024年4月19日17时。
上述规则征求意见稿主要内容如下：
▎拟适度提高主板上市条件的财务指标，科创板上市条件本次不作修改
一是，将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6,000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元；
二是，将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元；
三是，将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。科创板上市条件本次不作修改。修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。
▎大幅降低重大违法财务造假退市门槛，对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次
具体来说：（1）一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%。（2）连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。（3）连续三年及以上年度存在虚假记载。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表中的资产或者负债科目；计算营业收入、净利润、利润总额的造假占比，以披露的相应科目金额作为分母，计算资产负债表中的资产和负债科目的造假占比，以披露的净资产作为分母。
其中，一年、两年财务造假退市标准适用于2024年及以后年度，三年及三年以上财务造假行为性质恶劣，本次从严规范，适用于2020年及以后年度，衔接2020年退市改革。另外，如虚假记载年度涉及2020-2024年度的，仍然适用原标准，即“虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”。
▎在科创板引入实施其他风险警示（ST）制度
科创板实施ST的情形总体与主板保持一致，即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施ST，以充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。同时，为了平稳过渡，拟作如下安排：
第一，除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。
第二，在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。
需要特别说明的是，科创板上市公司股票被实施ST的，不进入风险警示板交易，涨跌幅限制仍为20%。投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。
▎将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月
上交所发布股票发行上市审核规则（征求意见稿），一是明确板块定位把握要求。从行业地位、经营规模、核心技术工艺、行业趋势、经营稳定和转型升级等方面，进一步明确发行人、保荐人对主板定位进行评估、判断的具体要求。明确科创板的主要服务方向，与上位规则保持一致。
二是压实发行人及“关键少数”责任。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当增强诚信自律法治意识，完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计。
三是压实中介机构责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，明确保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务；明确审核重点关注中介机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规。
四是拓展现场督导适用范围。明确本所可通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；明确发生重大会后事项的情况下，本所可以根据需要进行现场督导。
五是完善终止审核情形。明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核，以及发行人不符合国家产业政策或板块定位的，本所依规予以终止审核。
六是强化自律监管手段。增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据；将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。
▎新增三种规范类退市情形
第一，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。此类公司内控形同虚设，独立性完全丧失，沦为控股股东攫取利益的工具，有必要将其清出市场。通过退市机制设立“高压线”，也有利于震慑资金占用行为。
第二，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。
第三，新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。
▎将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入ST的情形
现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一。着眼于进一步提高现金分红的稳定性、及时性、可预期性，上交所拟对主板、科创板《股票上市规则》中有关分红的规定作如下优化安排。
一是对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。科创板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万元。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。
二是积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。
来源：读创财经综合《上交所：将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入ST的情形，在科创板引入实施其他风险警示（ST）制度》4月12日，上交所就《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等7项业务规则公开征求意见。https://t.cn/A6TpwhAA

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4月12日，上交所就《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见。

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强化资本市场功能发挥，进一步提升上市公司质量和投资价值，在中国证监会的指导下，上海证券交易所（以下简称本所）起草了《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法（征求意见稿）》《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售（征求意见稿）》。现就上述7项规则向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2024年4月19日17时。
上述规则征求意见稿主要内容如下：
▎拟适度提高主板上市条件的财务指标，科创板上市条件本次不作修改
一是，将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6,000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元；
二是，将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元；
三是，将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。科创板上市条件本次不作修改。修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。
▎大幅降低重大违法财务造假退市门槛，对于“造假金额+造假比例”的标准修改为一年、两年、三年及以上三个层次
具体来说：（1）一年虚假记载金额达到2亿元以上，且占比超过30%。（2）连续两年虚假记载金额达到3亿元以上，且占比超过20%。（3）连续三年及以上年度存在虚假记载。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表中的资产或者负债科目；计算营业收入、净利润、利润总额的造假占比，以披露的相应科目金额作为分母，计算资产负债表中的资产和负债科目的造假占比，以披露的净资产作为分母。
其中，一年、两年财务造假退市标准适用于2024年及以后年度，三年及三年以上财务造假行为性质恶劣，本次从严规范，适用于2020年及以后年度，衔接2020年退市改革。另外，如虚假记载年度涉及2020-2024年度的，仍然适用原标准，即“虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”。
▎在科创板引入实施其他风险警示（ST）制度
科创板实施ST的情形总体与主板保持一致，即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施ST，以充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。同时，为了平稳过渡，拟作如下安排：
第一，除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。
第二，在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。
需要特别说明的是，科创板上市公司股票被实施ST的，不进入风险警示板交易，涨跌幅限制仍为20%。投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。
▎将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月
上交所发布股票发行上市审核规则（征求意见稿），一是明确板块定位把握要求。从行业地位、经营规模、核心技术工艺、行业趋势、经营稳定和转型升级等方面，进一步明确发行人、保荐人对主板定位进行评估、判断的具体要求。明确科创板的主要服务方向，与上位规则保持一致。
二是压实发行人及“关键少数”责任。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当增强诚信自律法治意识，完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计。
三是压实中介机构责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，明确保荐人应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，强化中介机构对资金流水、客户、供应商等方面的核查义务；明确审核重点关注中介机构对资金流水、客户供应商穿透等方面的核查依据是否充分、现场核验方式是否合理合规。
四是拓展现场督导适用范围。明确本所可通过抽取一定比例的方式对相关中介机构的执业质量进行现场督导；明确发生重大会后事项的情况下，本所可以根据需要进行现场督导。
五是完善终止审核情形。明确信息披露质量存在明显瑕疵，严重影响投资者理解或者本所审核，以及发行人不符合国家产业政策或板块定位的，本所依规予以终止审核。
六是强化自律监管手段。增加规定中介机构组织、指使、配合财务造假等恶劣违规情形的处分依据；将存在累计两次不予受理情形的保荐人申报间隔期由3个月延长至6个月，新增现场检查、督导情形下主动撤回情形的申报间隔期为6个月。
▎新增三种规范类退市情形
第一，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。此类公司内控形同虚设，独立性完全丧失，沦为控股股东攫取利益的工具，有必要将其清出市场。通过退市机制设立“高压线”，也有利于震慑资金占用行为。
第二，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续2年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。
第三，新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。
▎将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入ST的情形
现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一。着眼于进一步提高现金分红的稳定性、及时性、可预期性，上交所拟对主板、科创板《股票上市规则》中有关分红的规定作如下优化安排。
一是对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。科创板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万元。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。
二是积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。
来源：读创财经综合《上交所：将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入ST的情形，在科创板引入实施其他风险警示（ST）制度》4月12日，上交所就《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等7项业务规则公开征求意见。https://t.cn/A6TpwhAA
你们会不会骗我？
我们工作室有营业执照 每天公司都开门做生意 老板诚信有三观 骗不了人 群里这么多单子在这里 人也在这里 骗你这几十块钱 富不了我 穷不了你 还不如让你一直在这里接单赚钱 一个包月单三四千轻轻松松 就是跟人固定聊天搭子聊有空聊聊天一个月就过去了对不对 你赚钱我们也赚钱还有口碑 共赢
我们工作室有营业执照 每天公司都开门做生意 老板诚信有三观 骗不了人 群里这么多单子在这里 人也在这里 骗你这几十块钱 富不了我 穷不了你 还不如让你一直在这里接单赚钱 一个包月单三四千轻轻松松 就是跟人固定聊天搭子聊有空聊聊天一个月就过去了对不对 你赚钱我们也赚钱还有口碑 共赢
【北交所：#连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市#】在中国证监会的指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）制定修订了相关配套业务规则。4月12日，北交所就6项配套业务规则向市场公开征求意见，北交所相关负责人就有关情况答记者问。在交易类强制退市方面，北交所新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。这是北交所首次将成交量纳入退市指标。据了解，本次北交所退市制度调整后，整体退市要求基本与沪深交易所实现取齐。
北交所表示，按照政策文件要求，北交所修订了《公发审核规则》《重组审核规则》《两委管理细则》，着力进一步压实各方责任：一是发行人等的申报责任。要求“关键少数”切实增强诚信自律法治意识，完善公司治理和内部控制制度、接受内部控制审计，配合中介机构核查、发行上市监管，发行人因保荐机构执业受限之外的原因更换保荐机构的应重新申报。为了督促保荐机构、发行人等更加重视申报质量，防治“带病申报”“闯关申报”，将保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月，针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。二是中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查。落实“申报即担责”要求，强化现场督导，明确现场督导为审核主要手段之一。三是交易所的审核主体责任。进一步完善相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的申请，交易所依规终止审核。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角要求，强化纪律处分惩戒力度。优化上市审核委员会和并购重组审核委员会（以下简称“两委”）运行机制，加强交易所对“两委”委员的管理监督。
本次《上市规则》修订对退市制度具体作了哪些完善？主要考虑是什么？北交所表示，本次《上市规则》修订聚焦退市制度完善，对四大类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。
一是交易类强制退市方面。新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。二是财务类强制退市方面。明确财务类指标全部交叉适用，即公司被实施财务类强制退市风险警示后，首个会计年度触及相关财务类指标任一情形的，将被强制退市。在认定营业收入金额时要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损考察维度中增加利润总额为负情形。在撤销退市风险警示条件中，增加内部控制审计报告为标准无保留意见的要求。三是规范类强制退市方面。为严厉打击资金占用行为，督促企业完善内部治理，新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。四是重大违法强制退市方面。为出清大额造假、连续多年造假公司，新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上且超过该年度披露的相应科目金额的30%，或主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%，或主要财务指标连续3年存在虚假记载的，将予以强制退市。此外，为配合退市指标修改，在公司治理部分增加内部控制评价和审计报告要求，同步调整业绩快报和业绩预告披露要求。
文/北京青年报记者朱开云
北交所表示，按照政策文件要求，北交所修订了《公发审核规则》《重组审核规则》《两委管理细则》，着力进一步压实各方责任：一是发行人等的申报责任。要求“关键少数”切实增强诚信自律法治意识，完善公司治理和内部控制制度、接受内部控制审计，配合中介机构核查、发行上市监管，发行人因保荐机构执业受限之外的原因更换保荐机构的应重新申报。为了督促保荐机构、发行人等更加重视申报质量，防治“带病申报”“闯关申报”，将保荐机构12个月内两次不予受理后再次申报的间隔期由3个月延长至6个月，针对发行人“一查即撤”“一督即撤”增设6个月的申报间隔期。二是中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查。落实“申报即担责”要求，强化现场督导，明确现场督导为审核主要手段之一。三是交易所的审核主体责任。进一步完善相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的申请，交易所依规终止审核。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角要求，强化纪律处分惩戒力度。优化上市审核委员会和并购重组审核委员会（以下简称“两委”）运行机制，加强交易所对“两委”委员的管理监督。
本次《上市规则》修订对退市制度具体作了哪些完善？主要考虑是什么？北交所表示，本次《上市规则》修订聚焦退市制度完善，对四大类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。
一是交易类强制退市方面。新增成交量退市指标，连续120个交易日累计成交量低于100万股将被强制退市。二是财务类强制退市方面。明确财务类指标全部交叉适用，即公司被实施财务类强制退市风险警示后，首个会计年度触及相关财务类指标任一情形的，将被强制退市。在认定营业收入金额时要求扣除与主营业务无关的业务收入，亏损考察维度中增加利润总额为负情形。在撤销退市风险警示条件中，增加内部控制审计报告为标准无保留意见的要求。三是规范类强制退市方面。为严厉打击资金占用行为，督促企业完善内部治理，新增控股股东资金占用、内控非标审计意见、控制权无序争夺等三项退市情形。四是重大违法强制退市方面。为出清大额造假、连续多年造假公司，新增规定公司披露的营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标任一年度虚假记载金额达到2亿元以上且超过该年度披露的相应科目金额的30%，或主要财务指标连续2年虚假记载金额合计达到3亿元以上且超过该2年披露的相应科目合计金额的20%，或主要财务指标连续3年存在虚假记载的，将予以强制退市。此外，为配合退市指标修改，在公司治理部分增加内部控制评价和审计报告要求，同步调整业绩快报和业绩预告披露要求。
文/北京青年报记者朱开云
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