《上榜啦！无锡全国第四！》#无锡身边事# 今年是全面建成小康社会的收官之年，小康生活对于我们来说，是一种“幸福”的代名词。
日前，竞争力智库、中国经济导报社、中国信息协会信息化发展研究院和北京中新城市规划设计研究院在北京联合发布《中国城市全面建成小康社会监测报告2020》，公布了——
“2020中国地级市全面小康指数前100名（含副省级城市）”
“2020中国县级市全面小康指数前100名”
“2020中国城市高水平全面建成小康社会和高质量发展典型案例”。
中国城市全面建成小康社会监测对象是全国（不含港澳台地区）所有地级市（含副省级城市）和县级市。截至2019年底，全国共有地级市293个、县级市387个。
中国城市全面建成小康社会监测体系包括客观数据监测和主观满意度监测两部分，从经济发展、人民生活、文化建设、生态环境、城市治理五个领域对城市进行系统监测，依次形成“小康经济指数”“小康生活指数”“小康文化指数”“小康生态指数”“小康治理指数”五个小康分项指数，分别衡量各领域建成水平，五个小康分项指数集成“全面建成小康社会指数”（简称“全面小康指数”），衡量城市全面建成小康社会整体水平。全面小康指数和小康分项指数均以100为预期点。
报告显示，在“2020中国地级市，全面小康指数前100名（含副省级城市）”城市中，无锡排名第4位！
全面小康指数和小康分项指数均以100为预期点，无锡全面小康指数达到了145.92，“小康经济指数”“小康生活指数”“小康生态指数”“小康治理指数”都达到了A+级，“小康文化指数”达到A级。
在“中国县级市全面小康指数前100名”城市榜单中，无锡2个县级市全部上榜。其中，江阴市全国第4位，宜兴市全国第14位。
日前，竞争力智库、中国经济导报社、中国信息协会信息化发展研究院和北京中新城市规划设计研究院在北京联合发布《中国城市全面建成小康社会监测报告2020》，公布了——
“2020中国地级市全面小康指数前100名（含副省级城市）”
“2020中国县级市全面小康指数前100名”
“2020中国城市高水平全面建成小康社会和高质量发展典型案例”。
中国城市全面建成小康社会监测对象是全国（不含港澳台地区）所有地级市（含副省级城市）和县级市。截至2019年底，全国共有地级市293个、县级市387个。
中国城市全面建成小康社会监测体系包括客观数据监测和主观满意度监测两部分，从经济发展、人民生活、文化建设、生态环境、城市治理五个领域对城市进行系统监测，依次形成“小康经济指数”“小康生活指数”“小康文化指数”“小康生态指数”“小康治理指数”五个小康分项指数，分别衡量各领域建成水平，五个小康分项指数集成“全面建成小康社会指数”（简称“全面小康指数”），衡量城市全面建成小康社会整体水平。全面小康指数和小康分项指数均以100为预期点。
报告显示，在“2020中国地级市，全面小康指数前100名（含副省级城市）”城市中，无锡排名第4位！
全面小康指数和小康分项指数均以100为预期点，无锡全面小康指数达到了145.92，“小康经济指数”“小康生活指数”“小康生态指数”“小康治理指数”都达到了A+级，“小康文化指数”达到A级。
在“中国县级市全面小康指数前100名”城市榜单中，无锡2个县级市全部上榜。其中，江阴市全国第4位，宜兴市全国第14位。
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【#高密# 高密孚日股份跨界并购"尴尬了"：业绩承诺方"爽约" 无力全额现金回购】
风生水起的并购热潮，“绚烂无比”的业绩承诺，在实际经营业绩不达标面前，颇显尴尬。
在2018年取得北京睿优铭管理咨询有限公司(下称“睿优铭”)控股权，从而通过收购早教品牌进军早教行业的孚日股份(002083)，如今便遇此窘境。更令人唏嘘的是，业绩承诺方表示无力按照收购协议中的约定，进行全额现金回购。为此，孚日股份不得不协商同意以股权让渡、现金支付及置出资产等新的补偿方案来解决双方争议。
而这一套相较复杂的替代方案，是否真的有利于保护孚日股份的利益呢?
现实业绩给了“当头一棒”
2018年，为打造企业新的经济增长点，孚日股份再度“跨界”，挑选了主要从事“悦宝园”品牌推广及维护的睿优铭，以其作为公司进军早教行业的“跳板”。
当年7月，北京信远昊海投资有限公司(下称“信远昊海”)作为公司原控股股东孚日控股集团股份有限公司(下称“孚日控股”)指定的履行方，与交易相关方签订了《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让协议》，以1.88亿元收购睿优铭45.40%的股权。2019年1月，嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业(有限合伙)(信远昊海持股99.99%)作为孚日控股指定的履行方，再度以1.03亿元收购睿优铭15.34%的股权。
两步走后，信远昊海于2019年6月完成了对睿优铭60.74%股权的收购，合计支付总对价2.92亿元。同时，双方还约定，若2018年、2019年和2020年中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润(业绩承诺约定：2018年3200万元，2019年4200万元，2020年5200万元)的50%，则买方有权要求负有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股权。
彼时，孚日股份对“悦宝园”这一品牌显得信心十足，认为其是在中国市场少数具有完整知识产权的国外领先早教品牌。而睿优铭的核心资产便为“悦宝园”的商标权、版权及相关知识产权，收入主要来源于向加盟店收取品牌加盟费、版权管理费、教具销售和提供教育咨询服务，以及通过“悦宝园”直营店向学员收取的课时销售费用。
然而，在收购完成的当年，睿优铭便给了孚日股份“当头一棒”。
2020年6月，安永华明会计师事务为睿优铭出具的《2019年度审计报告》显示，睿优铭2019年度扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润为1335万元。而按照此前约定，睿优铭2019年度扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润低于2019年业绩承诺4200万元的50%，已触发回购条款。
令人意外的是，孚日股份于今年7月1日与睿优铭业绩承诺方就股权回购事项进行当面沟通，并送达正式回购函时，业绩承诺方却表示无力进行全额现金回购。
定价是否具有合理性?
进退两难的孚日股份，不得不与交易对象商讨出新的补偿方案——信远昊海将分别以1元价格受让业绩补偿方实际持有睿优铭38.36%的股权，同时业绩补偿方将通过以4600万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企业管理有限公司(下称“西藏芭迪熊”)100%股权的形式作为现金补偿。
也就是说，孚日股份持有的睿优铭股权，不但没有减少，反而增加了。而这，真的有利于保护上市公司利益吗?
经济导报记者查询到，按照原《框架协议》中的约定，若以2020年12月14日为回购基准日来计算利息，利率约定为单利8%，业绩补偿方应支付买方从2018年起每笔股权收购支付款项加上付款当日到回购基准日的利息作为回购款项。根据测算，回购款项(包含利息)金额为3.53亿元。
对此，孚日股份表示，根据新的补偿方案测算，以2020年8月31日为评估基准日，睿优铭100%股权估值为3.59亿元，按照上述交易股权(38.36%+60.74%=99.1%)计算估值为3.56亿元，超出前述回购款项(包含利息)287万元。“同时，业绩补偿方还将通过以4600万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊100%股权的形式作为现金补偿，因此新的业绩补偿方案更有利于保护上市公司利益。”
值得注意的是，睿优铭全部股权评估价值为3.59亿元，西藏芭迪熊期末净资产却仅为-69.56万元。而睿优铭业绩承诺方却拟分别以1元出售38.36%股权，并以4600万元收购西藏芭迪熊100%股权，这又是为何呢?
“上述两笔交易存在关联性，目的是为了解决业绩承诺方无法以现金足额回购的问题，交易双方经协商同意以前述睿优铭38.36%股权价值及部分现金补偿代替原现金回购方案。业绩承诺方表示未来仍然想从事早教行业，愿意溢价购买睿优铭持有的西藏芭迪熊100%股权，并同意支付4600万元的购买款作为现金补偿。”在日前对深交所关注函的回复中，孚日股份称，“芭迪熊”为睿优铭托育业务的其中一个品牌，“出售‘芭迪熊’资产不会影响公司托育业务板块发展，反而有助于节省公司管理费用和品牌推广费用，公司可以集中资源加强‘悦宝园’及‘悦宝托育’主品牌推广。” https://t.cn/RyhQhyT
风生水起的并购热潮，“绚烂无比”的业绩承诺，在实际经营业绩不达标面前，颇显尴尬。
在2018年取得北京睿优铭管理咨询有限公司(下称“睿优铭”)控股权，从而通过收购早教品牌进军早教行业的孚日股份(002083)，如今便遇此窘境。更令人唏嘘的是，业绩承诺方表示无力按照收购协议中的约定，进行全额现金回购。为此，孚日股份不得不协商同意以股权让渡、现金支付及置出资产等新的补偿方案来解决双方争议。
而这一套相较复杂的替代方案，是否真的有利于保护孚日股份的利益呢?
现实业绩给了“当头一棒”
2018年，为打造企业新的经济增长点，孚日股份再度“跨界”，挑选了主要从事“悦宝园”品牌推广及维护的睿优铭，以其作为公司进军早教行业的“跳板”。
当年7月，北京信远昊海投资有限公司(下称“信远昊海”)作为公司原控股股东孚日控股集团股份有限公司(下称“孚日控股”)指定的履行方，与交易相关方签订了《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让协议》，以1.88亿元收购睿优铭45.40%的股权。2019年1月，嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业(有限合伙)(信远昊海持股99.99%)作为孚日控股指定的履行方，再度以1.03亿元收购睿优铭15.34%的股权。
两步走后，信远昊海于2019年6月完成了对睿优铭60.74%股权的收购，合计支付总对价2.92亿元。同时，双方还约定，若2018年、2019年和2020年中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润(业绩承诺约定：2018年3200万元，2019年4200万元，2020年5200万元)的50%，则买方有权要求负有业绩承诺义务的各方回购买方届时持有的目标公司全部或部分股权。
彼时，孚日股份对“悦宝园”这一品牌显得信心十足，认为其是在中国市场少数具有完整知识产权的国外领先早教品牌。而睿优铭的核心资产便为“悦宝园”的商标权、版权及相关知识产权，收入主要来源于向加盟店收取品牌加盟费、版权管理费、教具销售和提供教育咨询服务，以及通过“悦宝园”直营店向学员收取的课时销售费用。
然而，在收购完成的当年，睿优铭便给了孚日股份“当头一棒”。
2020年6月，安永华明会计师事务为睿优铭出具的《2019年度审计报告》显示，睿优铭2019年度扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润为1335万元。而按照此前约定，睿优铭2019年度扣除非经常性损益的归属母公司的税后净利润低于2019年业绩承诺4200万元的50%，已触发回购条款。
令人意外的是，孚日股份于今年7月1日与睿优铭业绩承诺方就股权回购事项进行当面沟通，并送达正式回购函时，业绩承诺方却表示无力进行全额现金回购。
定价是否具有合理性?
进退两难的孚日股份，不得不与交易对象商讨出新的补偿方案——信远昊海将分别以1元价格受让业绩补偿方实际持有睿优铭38.36%的股权，同时业绩补偿方将通过以4600万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企业管理有限公司(下称“西藏芭迪熊”)100%股权的形式作为现金补偿。
也就是说，孚日股份持有的睿优铭股权，不但没有减少，反而增加了。而这，真的有利于保护上市公司利益吗?
经济导报记者查询到，按照原《框架协议》中的约定，若以2020年12月14日为回购基准日来计算利息，利率约定为单利8%，业绩补偿方应支付买方从2018年起每笔股权收购支付款项加上付款当日到回购基准日的利息作为回购款项。根据测算，回购款项(包含利息)金额为3.53亿元。
对此，孚日股份表示，根据新的补偿方案测算，以2020年8月31日为评估基准日，睿优铭100%股权估值为3.59亿元，按照上述交易股权(38.36%+60.74%=99.1%)计算估值为3.56亿元，超出前述回购款项(包含利息)287万元。“同时，业绩补偿方还将通过以4600万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊100%股权的形式作为现金补偿，因此新的业绩补偿方案更有利于保护上市公司利益。”
值得注意的是，睿优铭全部股权评估价值为3.59亿元，西藏芭迪熊期末净资产却仅为-69.56万元。而睿优铭业绩承诺方却拟分别以1元出售38.36%股权，并以4600万元收购西藏芭迪熊100%股权，这又是为何呢?
“上述两笔交易存在关联性，目的是为了解决业绩承诺方无法以现金足额回购的问题，交易双方经协商同意以前述睿优铭38.36%股权价值及部分现金补偿代替原现金回购方案。业绩承诺方表示未来仍然想从事早教行业，愿意溢价购买睿优铭持有的西藏芭迪熊100%股权，并同意支付4600万元的购买款作为现金补偿。”在日前对深交所关注函的回复中，孚日股份称，“芭迪熊”为睿优铭托育业务的其中一个品牌，“出售‘芭迪熊’资产不会影响公司托育业务板块发展，反而有助于节省公司管理费用和品牌推广费用，公司可以集中资源加强‘悦宝园’及‘悦宝托育’主品牌推广。” https://t.cn/RyhQhyT
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