#正风反腐在行动# 【中国进出口银行原专职评审委员李济臣被开除党籍】据中央纪委国家监委驻中国进出口银行纪检监察组、湖北省纪委监委消息：日前，经中央纪委国家监委批准，中央纪委国家监委驻中国进出口银行纪检监察组、湖北省襄阳市监委对中国进出口银行原专职评审委员李济臣严重违纪违法问题进行了纪律审查和监察调查。
经查，李济臣丧失理想信念，背弃初心使命，对党不忠诚、不老实，与他人串供，伪造、隐匿证据，处心积虑对抗组织审查；无视中央八项规定精神，违规接受贷款客户宴请、打高尔夫球安排；廉洁底线失守，违规收受可能影响公正执行公务的礼品、礼金和消费卡，利用职务便利为亲属谋利，违规从事营利性活动；违规获取、私自留存内部资料；不重视家风建设，对家属失管失教；既想当官又想发财，“靠金融吃金融”，将公权力异化为谋私的工具，利用职务便利为企业在获取境内外项目贷款等方面提供帮助，利用影响力为家属牟利，以投资入股、购买非公开发行股票等方式大肆收钱敛财。
李济臣身为国有金融机构党员领导干部，毫无纪法观念，长期与不法商人勾肩搭背，且行不知止、退而不“休”，在职期间以贷谋私大搞权钱交易，退休后利用影响力为家属牟利，自身不廉带坏家风，罔顾中央八项规定精神，严重违反党的政治纪律、廉洁纪律、工作纪律，构成严重职务违法并涉嫌受贿、利用影响力受贿犯罪，且在党的十八大甚至十九大后不收敛、不收手，性质严重、影响恶劣，应予严肃处理。依据《中国共产党纪律处分条例》《中华人民共和国监察法》《中华人民共和国公职人员政务处分法》等有关规定，经中国进出口银行党委研究，决定给予李济臣开除党籍处分；经中央纪委国家监委驻中国进出口银行纪检监察组研究，决定取消李济臣退休待遇处理，收缴其违纪所得；湖北省襄阳市监委将其涉嫌犯罪问题移送检察机关依法审查起诉，所涉财物一并移送。https://t.cn/A6YHPec7

#津法君播报# 【投资人和上市公司股东、实际控制人签订的与股票市值挂钩的回购条款应认定无效——上海高院判决南京某股权投资合伙企业诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案】

裁判要旨

回购条款违反“同股同权”原则，在公司股票发行上市前即应依法予以清理，且本案回购条款与二级市场股票市值直接挂钩，扰乱证券市场正常交易秩序，依法应当认定无效。对故意规避监管的资本市场违法违规行为，司法裁判应与金融监管同频共振，给予否定评价，避免违法者因违法而不当获益，依法维护“三公两同”的资本市场秩序，提升资本市场的治理实效。

2016年12月，房某某、梁某某与南京某股权投资合伙企业(以下简称南京某合伙企业)、南京某投资有限公司签订协议约定，南京某合伙企业认购绍兴某生物医药股权投资合伙企业(以下简称绍兴某合伙企业)新增出资1亿元，而绍兴某合伙企业作为江苏某公司的股东之一，对江苏某公司进行股权投资。此后，各方签订《修订合伙人协议》，其中4.2条上市后回售权约定：在江苏某公司完成合格首次公开发行之日起6个月届满之日，投资方有权要求任一回售义务人(房某某、梁某某或绍兴某合伙企业)按照规定的价格购买其全部或部分合伙份额对应的收益权;上市后回售价款以按发出回售通知之日前30个交易日标的公司股份在二级市场收盘价算术平均值作为计算依据。

2019年12月，江苏某公司在上海证券交易所科创板上市。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)第十条规定，前述4.2条约定属于发行人在申报科创板股票发行上市前应予以清理的对赌协议。但江苏某公司在申报发行过程中，未按监管要求对回购条款予以披露和清理。2020年7月13日，南京某合伙企业、南京某投资有限公司向房某某、梁某某、绍兴某合伙企业发出《回售通知书》，要求绍兴某合伙企业履行上市后回购义务。当日，江苏某公司盘中的股票交易价格达到历史最高价476.76元。此前30个交易日，江苏某公司的股票价格涨幅达155%。次日起江苏某公司股价一直处于跌势，直至2020年9月11日交易收盘价为183.80元。因房某某、梁某某、绍兴某合伙企业未于南京某合伙企业发出回售通知后3个月内支付相应回购价款。南京某合伙企业遂起诉请求房某某、梁某某、绍兴某合伙企业共同向南京某合伙企业支付合伙份额的回售价款等。

上海市第二中级人民法院法院裁判认为，系争回购条款所约定的、直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩的价格计算方式，涉及破坏证券市场秩序，损害社会公共利益，违反公序良俗的情形，应属无效条款。遂于2021年8月27日作出(2020)沪02民初234号民事判决，驳回南京某合伙企业全部诉讼请求。宣判后，南京某合伙企业不服，提起上诉。上海市高级人民法院于2022年9月30日作出(2021)沪民终745号民事判决，驳回上诉，维持原判。

专家点评

对赌协议，又称“估值调整机制”，意指投资方与目标公司共同设定业绩目标，若目标公司未能达到约定的市值目标，则由投资方行使估值调整权利，以补偿其因为高估企业价值而遭受的损失。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)的规定，投资方与目标公司对赌的，在投资方请求回购公司股份时，人民法院应当着重审查公司是否存在股东“抽逃出资”的情形或者是否完成公司减资的程序;若投资方与目标公司股东、实际控制人对赌，如没有其他无效事由，人民法院应对其有效性予以认可。本案中，虽然投资方南京某合伙企业与上市公司股东绍兴某合伙企业签订股权回购条款，但该条款因与股票市值挂钩而被认定为无效。该判决一方面尊重了公司在投融资事项上的意思自治，避免公司利益受到损害;另一方面也禁止回购条款直接与二级市场短期内股票交易市值挂钩，进一步维护股票市场交易秩序和金融安全。本案的重要启示还在于，应从组织法和契约法的双重维度，把握对赌协议案件中的商事审判思维。

一、对赌协议的组织法面向

对赌协议是典型的组织性契约。从表面上来看，对赌协议是投融资双方就公司的市值达成的契约条款，投资方与目标公司双方订立的对赌协议仅具有债法上的效力。但究其实质，对赌协议存在两次处分行为，一是投资入股的行为，二是股份回购条款实现时股权回购或者金钱补偿等估值调整行为。当股份回购条件成就，公司及其内部股东、外部债权人之间的利益关系将会受到影响。具体而言，原有股东退出公司使得上市之初公司内部形成的控制权结构发生变化，对公司内部治理造成冲击。与此同时，如有公司回购股份必然触发减资程序，这样会削弱公司偿债能力，损害公司债权人的利益。对赌协议具有的商事组织交易特征，由此可见一斑。审判时不能仅仅因循契约法的思维进行审理，还应该从对赌协议背后的组织法规范中寻找裁判依据。

本案生效裁判认为，“系争回购条款是针对目标公司上市后的回购约定，对该条款效力的认定，不仅涉及到公司内部关系的调整，还涉及到证券监管要求以及证券市场交易秩序和公共利益、公序良俗的考量”，体现出法官对股份回购条款中组织法因素的关注，颇值肯定。在新公司法进一步规范公司内部组织运作，丰富组织法规范的背景下，法官在未来的审判实践中应更多关注组织法视角下对赌协议安排的逻辑架构，坚持对赌协议效力与履行“二分”的审判思维，正确处理对赌协议效力与履行之间的关系，自觉运用组织法规范为对赌协议的履行提供测试标准。

二、对赌协议的契约法面向

对赌协议属于非典型合同，适用民法典合同编通则的规定。从主体来看，投资方与目标公司是对赌协议中的当然主体;从客体来看，围绕着目标公司估值调整展开的履行行为乃对赌协议的客体;从内容来看，估值条款与金钱补偿条款构成了对赌协议的核心，符合合同成立的一般要件。《九民纪要》关于对赌协议总体有效的原则建立在不存在法定无效事由的前提之下，对赌协议的效力认定应按照民法典第一百五十三条的规定，判断是否存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

本案中，法官判决回购条款无效的实质理由有二：其一，证券交易所指定的证券市场主体准入规则，对参与证券发行上市的各方投资主体具有约束力。《审核问答(二)》规定投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。案件系争的股权回购条款与股价市值相挂钩，构成了对《审核问答(二)》的直接违反;其二，与股票市值挂钩的对赌条款，严重影响股票市场交易秩序和金融安全，对证券市场交易秩序、金融安全、国家宏观政策和公众财产利益存在现实危害性，从违反公序良俗的角度对股权回购条款的效力进行了否定。

问题在于，《审核问答(二)》作为证券交易所的自律监管规则并非民法典第一百五十三条规定的法律与行政法规的强制性规定，不能作为认定合同无效的法律依据。因此，本案判决系争回购条款无效的关键原因是，股权回购条款与市值挂钩不仅破坏了证券市场的秩序，亦对金融交易安全构成实质性损害。进一步而言，与市值挂钩的对赌协议极易引发股价的人为操纵行为，从案件事实亦可看出，江苏某公司盘中的股票交易价格达到历史最高价476.76元。在发出回购通知前30个交易日内，江苏某公司的股票价格涨幅达155%。发出回购通知后的次日起江苏某公司股价一直处于下跌态势，直至2020年9月11日交易收盘价为183.80元，其中不排除人为操纵股价的可能。此外，案涉对赌协议的履行成本过高，需要回购人进行股票质押融资或者在二级市场上大量抛售股票以筹措资金。如此一来，江苏某公司股价势必会进一步下跌，甚至引发股票价格崩盘以及关联基金、股指期货等衍生品价格下跌，最终将对赌协议的履行成本转嫁给二级市场的投资者，损害广大中小股东的利益。

三、对赌协议案件的商事审判思维

组织法与契约法的双重面向使得实践中对赌协议案件的裁判甚是复杂，但反过来亦是自由与安全并重的商事审判思维适用的恰当场景。一方面，对赌协议是投融资双方及其背后的专业中介机构精心安排的产物，在公司首次公开发行股票时，及时引入战略投资者并满足公司资金需求，不仅是股东各方基于专业知识深思熟虑的结果，更与公司该阶段的发展利益相契合。法官在审判实践中应最大限度地尊重商事主体的意思自治，避免以裁判思维替代商业判断;另一方面，随着金融交易日趋复杂化、隐蔽化，法官在具体的案件中应当进行充分的利益衡量，该条款内容是否违背社会公共利益，危害金融交易安全，并进一步构成对公序良俗原则的违反。一句话，法官既要严格把握金融安全的适用界限，又要充分挖掘商事交易中的营利性因素，依法提升资本市场的治理实效。(来源：人民法院报)

#南京亲子鉴定价格##南京家族亲子关系鉴定价格##南京亲子鉴定机构#南京亲子鉴定机构收费标准：在2000元到5000元之间不等，亲子鉴定收费是2000元-5000元。其中包含：
1、南京个人隐私亲子鉴定收费标准：2000到2600元
鉴定费用：单亲（父子/母子两人）2000元左右，双亲（父母子3人）2600元左右，隐私亲子鉴定不需要被鉴定者提供身份证件，不方便到场的情况下还可采取邮寄样品的方式。
鉴定样本：提供血痕、毛发、口腔黏膜、毛发、指甲、口香糖、精液、流产物等（现场、或寄样匿名办理）
鉴定场景：确认子女是否亲生、怀疑医院抱错、失散的家庭成员认亲等；
2、南京司法亲子鉴定收费标准：2600-3000元
鉴定样本：提供身份信息证件（户口本、身份证、出生证等证明）现场采血。
鉴定费用：单亲（父子/母子两人）2600元左右，双亲（父母子3人）3000元左右，公检法认可，有法律效率。
鉴定场景：上户口、法庭诉讼、出国移民、办理出生医学证明、入学证明等
3、南京无创胎儿亲子鉴定收费标准：4500元
鉴定样本：提供女方手臂静脉血10ml+男方手臂静脉血10ml或血痕、毛发、口腔黏膜、毛发、指甲、口香糖、精液、流产物等（现场、或寄样匿名办理）
鉴定费用：南京无创胎儿亲子鉴定{无创1元/例，正常办理5-7个工作日出鉴定结果。
鉴定场景：确认胎儿生父；
南京个人隐私亲子鉴定办理须知
1、个人隐私亲子鉴定为非司法亲子鉴定，非司法亲子鉴定就是自己对亲子关系有质疑的时候，想先私下里悄悄的进行鉴定，这种鉴定不需要提供身份信息，只要提供给鉴定机构被鉴定人的合格的检材即可，亲子鉴定中心只对鉴定样本的鉴定结果负责，对于鉴定样本的来源不负责，没有直接的法律效力。
2、个人隐私亲子鉴定有完成整的保密制度，您不需要公开身份。不需要提供任何证件，不需要提供真实姓名办理。样品采用编码制标注，客户资料严格保密。样品受理后即进入编码系统，每个样本具有唯一性编码标识，实验人员不接触客户资料。
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