咽痒咳嗽，两味药代茶饮即可喉痒咳嗽是临床常见、多发病症
其特点是咽喉作痒，继之引起连续性咳嗽，重者可呈痉挛性咳嗽，多为干咳无痰，亦偶有白沫痰，难以咯出；局部检查可见咽及声门区充血，胸部正常
郑景岐老师治疗喉痒咳嗽，在辨痰施治的方药中，每加以薄荷一味
他认为：治咳重辨痰，治 展开全文,咽痒咳嗽，两味药代茶饮即可喉痒咳嗽是临床常见、多发病症
其特点是咽喉作痒，继之引起连续性咳嗽，重者可呈痉挛性咳嗽，多为干咳无痰，亦偶有白沫痰，难以咯出；局部检查可见咽及声门区充血，胸部正常
郑景岐老师治疗喉痒咳嗽，在辨痰施治的方药中，每加以薄荷一味
他认为：治咳重辨痰，治喉痒咳嗽又有其特异性，即喉痒为咳嗽之源，喉痒责之于风邪淫喉，故疏散风邪为治则之要义
薄荷，味辛性凉，入肺、肝经，具疏风散热、辟秽解毒之功，皮肤科多用此，外用治皮肤瘙痒症
《本草纲目》云：薄荷“辛能发散，凉能清利，专主消风散热”，“利咽喉”
《药品化义》亦云：“薄荷，味辛能散，性凉而清，通利六阳之会首，祛除诸热之风邪，取其性轻清，善行头面，用治失音，疗口齿，利咽喉
”故薄荷是一味疏风止痒、清利咽喉的良药
先贤认为，薄荷入药，以苏州产者为胜，薄荷每年收割2次，以二刀茎小者气味辛凉药力更捷
郑老师认为，薄菏的剂量与煎法，是取效之关键，治上焦如羽，非轻莫举
每帖剂量5~8g，二等分，在头煎和二煎即将结束时，分别放入，稍搅拌，煎3分钟即可倒出药汁
如药量过重，失其轻清灵动之旨，辛香化燥伤阴，反于病无补
又薄荷质轻味辛，含多种挥发性成分，稍煎取其气，久煎则药力随之挥发，疏风止痒清利咽喉的作用即消失
现代医学认为，喉痒咳嗽是因为痒感或痰液的刺激，使呼吸道粘膜神经末梢感受器兴奋，沿迷走神经传入延髓的咳嗽中枢，再由传出神经到声门和呼吸肌，产生咳嗽
治疗的要点是化痰止痒，以截断咳嗽反射弧
现代药理证明，薄荷具祛除呼吸道的痰液和止痒的双重功用，故薄荷是治疗喉痒咳嗽的良药
咳嗽药对薛钜夫薛老师在临床上遇到咳嗽的病人，如果出现了嗓子一痒就咳嗽的现象，常常会加两味药：钩藤、薄荷，来疏利咽喉，效果非常显著
如果是症状比较轻的，比如感冒刚开始，或者已经快结束时，就可以用这两味药作代茶饮，也能起到很好的效果
近期阳康患者咳嗽的很多，凡是出现咽痒咳嗽的，我们也都用这组药来治疗，往往能很快地缓解咳嗽的症状
咽痒咳嗽，是风邪犯肺的表现，此时应该疏风解表
钩藤，可以清热平肝，解痉息风，薄荷辛凉芳香，疏散风热，清利咽喉
药理研究表明：钩藤可以缓解支气管平滑肌的痉挛，有解痉平喘的功效，薄荷具有广谱抑菌作用，可以稀释痰液，改善气道通畅
因此，钩藤与薄荷配伍，具有良好的祛风清热、利咽止咳的功效
如果你正在被咽痒咳嗽困扰，可以试试每天用钩藤10g、薄荷10g泡水代茶
当然，如果咳嗽较重，还是需要面诊医师，辨证处方，才能精准治疗
最后提醒大家，肺脏在中医理论中，是最娇弱的脏腑，最怕寒凉
凡是有呼吸系统相关不适，如咳嗽、咳痰、鼻塞、流涕等，都应该忌口一切生冷寒凉食物，这才是最好的养生调护
收起全文
其特点是咽喉作痒，继之引起连续性咳嗽，重者可呈痉挛性咳嗽，多为干咳无痰，亦偶有白沫痰，难以咯出；局部检查可见咽及声门区充血，胸部正常
郑景岐老师治疗喉痒咳嗽，在辨痰施治的方药中，每加以薄荷一味
他认为：治咳重辨痰，治 展开全文,咽痒咳嗽，两味药代茶饮即可喉痒咳嗽是临床常见、多发病症
其特点是咽喉作痒，继之引起连续性咳嗽，重者可呈痉挛性咳嗽，多为干咳无痰，亦偶有白沫痰，难以咯出；局部检查可见咽及声门区充血，胸部正常
郑景岐老师治疗喉痒咳嗽，在辨痰施治的方药中，每加以薄荷一味
他认为：治咳重辨痰，治喉痒咳嗽又有其特异性，即喉痒为咳嗽之源，喉痒责之于风邪淫喉，故疏散风邪为治则之要义
薄荷，味辛性凉，入肺、肝经，具疏风散热、辟秽解毒之功，皮肤科多用此，外用治皮肤瘙痒症
《本草纲目》云：薄荷“辛能发散，凉能清利，专主消风散热”，“利咽喉”
《药品化义》亦云：“薄荷，味辛能散，性凉而清，通利六阳之会首，祛除诸热之风邪，取其性轻清，善行头面，用治失音，疗口齿，利咽喉
”故薄荷是一味疏风止痒、清利咽喉的良药
先贤认为，薄荷入药，以苏州产者为胜，薄荷每年收割2次，以二刀茎小者气味辛凉药力更捷
郑老师认为，薄菏的剂量与煎法，是取效之关键，治上焦如羽，非轻莫举
每帖剂量5~8g，二等分，在头煎和二煎即将结束时，分别放入，稍搅拌，煎3分钟即可倒出药汁
如药量过重，失其轻清灵动之旨，辛香化燥伤阴，反于病无补
又薄荷质轻味辛，含多种挥发性成分，稍煎取其气，久煎则药力随之挥发，疏风止痒清利咽喉的作用即消失
现代医学认为，喉痒咳嗽是因为痒感或痰液的刺激，使呼吸道粘膜神经末梢感受器兴奋，沿迷走神经传入延髓的咳嗽中枢，再由传出神经到声门和呼吸肌，产生咳嗽
治疗的要点是化痰止痒，以截断咳嗽反射弧
现代药理证明，薄荷具祛除呼吸道的痰液和止痒的双重功用，故薄荷是治疗喉痒咳嗽的良药
咳嗽药对薛钜夫薛老师在临床上遇到咳嗽的病人，如果出现了嗓子一痒就咳嗽的现象，常常会加两味药：钩藤、薄荷，来疏利咽喉，效果非常显著
如果是症状比较轻的，比如感冒刚开始，或者已经快结束时，就可以用这两味药作代茶饮，也能起到很好的效果
近期阳康患者咳嗽的很多，凡是出现咽痒咳嗽的，我们也都用这组药来治疗，往往能很快地缓解咳嗽的症状
咽痒咳嗽，是风邪犯肺的表现，此时应该疏风解表
钩藤，可以清热平肝，解痉息风，薄荷辛凉芳香，疏散风热，清利咽喉
药理研究表明：钩藤可以缓解支气管平滑肌的痉挛，有解痉平喘的功效，薄荷具有广谱抑菌作用，可以稀释痰液，改善气道通畅
因此，钩藤与薄荷配伍，具有良好的祛风清热、利咽止咳的功效
如果你正在被咽痒咳嗽困扰，可以试试每天用钩藤10g、薄荷10g泡水代茶
当然，如果咳嗽较重，还是需要面诊医师，辨证处方，才能精准治疗
最后提醒大家，肺脏在中医理论中，是最娇弱的脏腑，最怕寒凉
凡是有呼吸系统相关不适，如咳嗽、咳痰、鼻塞、流涕等，都应该忌口一切生冷寒凉食物，这才是最好的养生调护
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#读书札记#
昨天刚看薛老师这篇文章觉得很有意思，把股份回购和股份回赎区别开来，破局对赌协议的履行不能难题。
但仔细读完她后面的方案构造，感觉似乎这种区分的意义是不大的。无论是所谓的回购，还是回赎，在资本维持原则下都应当要受到财源限制。薛老师文内建构的股份回赎制度，强调将回赎决策权交给董事会，这实质上就是股份回购中美国法上的偿债能力测试。甚至薛老师建构的制度中，要求公司设立强制回赎准备金，公司将每年利润10%计入回赎准备金，这更是复刻法定公积金的构造。
一、问题的提出：股份回赎与股份回购同质吗？
立法虽然在类别股部分对股份回购开了绿灯，但却未在股份回购部分作出必要的衔接。《草案》第162条仍然延续了现行《公司法》第142条允许回购的六种情形，除非回购协议的约定条件属于上述六种情形，否则面临着因违反法律规定而无效的风险。
回购协议虽然名为“回购”，但却不属于现行公司法的回购规范体系，根源是回购和回赎本身存在的巨大差异！本文聚焦于这一问题，提供公司法层面类别股制度和股份回购制度的衔接方案。
二、股份回赎与股份回购的理论界分
需要否定立法者所秉持的“回赎与回购同质论”。
（一）股份回赎的概念
股份回购与股份回赎的区别：
1、概念：法定vs意定
（1）股份回购：由法律法规层面授权的股份收购行为；
（2）股份回赎：遵循章程或合同约定授权回购，为意定回购。
2、法律性质：组织属性vs合同+组织属性
（1）股份回购：纯粹组织属性；
（2）股份回赎：合同与组织行为交织。
3、体系：并行而非包含关系
立法者错误将回赎认为是回购的一种，会导致实践中法律适用的混淆。
现行《优先股试点管理办法》中规定回赎制度的使用主体是上市公司及非上市公众公司，但在对赌协议实践中，股份回赎制度的适用主体恰恰是中小企业。
在股份回赎框架下，对赌协议中公司向股东支付回赎款不过是正当履行合同，是资本正常流向股东，适用回购制度反而成了毫无理由的定向分配。
（二）股份回赎的内涵厘定
股份回赎可以分为强制回赎、股东任意回赎、公司任意回赎。
1、强制回赎：如果强制回赎条件成就，无论公司是否公告回赎，其都要承担回赎义务，投资者可就其履行不能追究损害赔偿责任。强制回赎必须由实体和程序上的确定性：一是时间维度；二是金钱维度。只有触发条件约定为确定的时间是必然发生的事件时，才满足第一个条件；而金钱维度则指回赎的价格应当在缔结合同之处就被章程明确确定。只有这两个维度的确定，才能保证回赎具有类似债的性质。
2、任意回赎：需要公司满足财源规制和资金来源要求方能回赎，股东行权不必然使得公司富有回购法定义务，股东不能当然就公司不能回要求公司承担赔偿责任。
需要准确界分强制回赎、股东任意回赎以及公司任意回赎。
（三）股份回赎的制度价值
1、缓和资本流出制度
2、明确股债界分标准
可回赎股股东追求的是股份回购，与普通股股东纯粹追求高风险和高收益的利益追求并不完全一致。如果令董事会同时对普通股股东和可回赎股股东承担信义义务，将会导致董事会决策方针的混乱，可回赎股等类别股股东是否是公司股东受信人也存疑。可回赎股其实早已经不满足股的标准，而应当被认定为债。但《九民纪要》要求股份回赎遵守资本维持原则的规定显然又遵循可回赎股是股的思路。
3、保护脆弱的中小企业
股份回赎制度使得投资方事实上获得了一个调整其投资计划的机会，为投资者提供一种有效的外部监督方式，增强公司的风险控制能力。
三、股份回赎与股份回购的规范界分
（一）制度功能定位
1、摆脱股利支付负担，公司经济下行时避免投资现金流
2、抵制恶意收购：通过发行大量的回赎股，迫使收购方忌惮日后回赎股份面临的巨大财务压力而放弃收购，实现反收购的最终目的。
在中国，股份回赎制度更常见于有限公司：
（1）现行《公司法》第74条有限公司的股份回购，目的是为遭受公司压制的异议股东提供一种退出渠道——小计保护；
（2）股份回赎是一种积极融资工具，如对赌协议。回赎的高溢价加上投资者的选择权是股份回赎机制转变成为一项高风险融资工具的关键。
（3）回赎价格取决于投资者与公司的约定，可能有高溢价；股份回购则是在二级市场购买，市场交易价。
（二）决议程序设置
回赎需要投资者和公司在发行之初就达成合意（一级市场）。经过双方合意后发行的股份不再是普通股，而是回赎股。从形式上看，这一合意类似于在一般的股份回购前增加一个前置程序，后续公司在二级市场上的回赎行为就可以视作履行当初的承诺。
股份回赎的审议机制与股份回购存在不同之处：
1、在提交股东会决议前，需要经债券持有人会议决议通过；
2、发行回赎股的股东会决议应当经全体股东一致同意；
3、回赎股为类别股，回赎股发型时还需要经类别股股东会议表决通过。当回赎条件成就时，由于在公司章程制定回赎条款时，就已经经过全体股东同意，公司回赎阶段只需要经过董事会决议即可，无需股东会决议。
（三）利益平衡机制
1、对债权人的特殊保护
要求回赎股发行需要经过债券持有人会议决议，保护债权人利益。具体两种情形：
其一，公司正常运行时对债权人的不利损害。股份回赎作为资本分配方式的一种，应当受到资本制度约束。但控股股东可能会操纵董事会通过回赎决议损害债权人利益，所以需要司法干预：（1）赋予侵权之债的债权人请求确认股份回购决议无效或不成立的权利；（2）赋予债权人提起第三人撤销之诉，撤销回赎股股东的回赎金给付之诉的生效裁判。但要求债权人举证证明公司支付回赎金会损害公司的清偿能力。
其二，公司破产后，债权人的不利损害主要体现为其与回赎股股东的请求权序位争议。公司成员的请求权不能与债权人构成竞争关系，股东的回赎金请求权应当位于公司债权人之后。
2、对回赎股股东的特殊保护
普通股股东可能会对回赎股股东有压迫。由于控股股东对公司享有控制权，而回赎股股东不享有表决权，这导致控股股东比回赎股股东具有实质上的优势地位，复合型压制是的单项赋权救济是不充分的，甚至是无效的。——仅凭合同安排不够，所以需要司法干预。
可回赎股东在信息、资源方面仍然处于弱势，司法审查应适用董事举证责任倒置规则。董事会可以出示年度财报、法律顾问出具的意见书，举证证明自己已经采取筹措资金的积极行为，自证不存在对回赎股股东的不公。
四、股份回赎制度的规范建构
（一）决策机制
1、职权配置
应该交给董事会而非股东会。
理由：（1）交给股东会可能导致控股股东压制；（2）董事会更了解公司经营情况；（3）董事会定期要对回售股股东进行控制权测试。
为了保护中小股东利益，制度设计应当要求董事履行全面、充分地履行信息披露义务。大致包括两个方面：一是有关公司清偿能力的披露，对此学者的研究已较为充分；二是有关回赎价格公平性的披露。董事应当充分披露交易的价格、动机，还应包括票面价、回赎可能存在的溢价、回赎股股利等。
2、防止权利滥用
由于中小企业的现金流通常不充足，股东行权可能迫使公司破产从而具有了实质上终止公司持续发展的能力，以此获取公司的控制权。为了避免次中期款，在发行回赎股后的公司运营中，董事会需要进行日常控制权测试，防止回赎权异化为控制权。
（二）资金限制
1、资金来源
减资回赎问题还需要区分回购与回赎，应当允许公司通过减资回赎，但不可以通过减资回购。在法规层面，我国法已经出现了实质上的偿债能力测试。清偿能力的实体要义包括两层含义：一是公司偿还债务的能力；二是公司持续发展的能力。前者的目的是债务人利益保护，后者是在公司生存权、普通股股东利益和回赎股股东之间维持利益平衡。应该把公司的持续发展能力界定为短期经营能力。只要公司在一年内能够正常经营，就应当视为公司具备基本的持续经营能力，满足清偿能力的要求。
2、溢价设置
通过对不同类型的股份回赎模式设置不同的回赎溢价，能最大程度彰显不同模式的特性，最终实现帕累托最优。
限制最严的应当是强制回赎，强制回赎在到期日届至时，双方权利义务关系会自动变更为债权债务关系，对公司影响甚巨，因此回赎价格在缔约之初就应当具有确定性，且不宜设置回赎溢价。公司任意回赎的溢价设置最为宽松。公司任意回赎对公司有利，公司可以在兼顾自身利益同时通过给予投资者回赎溢价对其予以适当补偿，提升公司任意回赎这一融资工具的价值。股东任意回赎是风险投资最常使用的工具，其溢价设置应当格外审慎。一方面，为了发挥股东任意回赎条款在促进风险投资方面的重要作用，应当赋予投资方与融资公司尽可能大的谈判和议价空间；另一方面，为了防范机构投资者挟资金优势制定不公平条款，应当对回赎溢价做必要的限制，回赎溢价的上限设置为20%为宜，在此范围内允许公司与优先股股东自由协商定价。
3、回赎准备金
要求公司设立强制回赎准备金，每年利润10%计入回赎准备金。
（三）制度衔接
股份公司：禁止章程约定回购；
有限公司：允许章程约定回购，但设置有严格的限制条件。
为保护中小企业，应当对所设回赎条款进行必要限制：一是禁止股东在缴足股款之前回赎股份；二是回赎股的发行比例不得超过20%，具体限制比例可由国务院部门规章确定；三是任意回赎条款（包括股东任意回赎或公司任意回赎）执行前，董事会应当对回赎股股东进行控制权测试，以防范回赎权异化。有限公司不能继续持有回赎股，应当自收购之日起十日内注销。在资金限制方面，引入“资本维持”“清偿能力”双轨制，允许有限公司减资回赎股份，前提是有限公司能够满足清偿能力测试并且具备短期持续经营能力。在董事责任部分，董事会是决定是否回赎以及制定回赎方案的权利主体，鉴于普通股股东与回赎股股东存在潜在利益冲突，防范股东会对董事会决策的干预是确保董事会独立性的关键。为防范股东会与董事会通谋虚伪表示，董事会不制定和审议有关回赎的方案，应强化董事惩戒力度。除《公司法》第152条赋予股东对渎职董事提起诉讼的规定之外，董事未就公司清偿能力和持续经营能力进行审慎判断而作出公司回赎决定的，应当对失责董事给予警告，并处十万元以上一百万元以下的罚款。
回赎股更契合股债融合产品的定义。
对于公司任意回赎股，当公司行权并向股东回赎股份时，原则上公司应当对全体回赎股股东发起要约，并按照比例公平地从股东手中回赎股份。
类别股股东不享有表决权。主要是依靠合同本身来对类别股股东实现保护，仅在个别情况下表决权复活。
昨天刚看薛老师这篇文章觉得很有意思，把股份回购和股份回赎区别开来，破局对赌协议的履行不能难题。
但仔细读完她后面的方案构造，感觉似乎这种区分的意义是不大的。无论是所谓的回购，还是回赎，在资本维持原则下都应当要受到财源限制。薛老师文内建构的股份回赎制度，强调将回赎决策权交给董事会，这实质上就是股份回购中美国法上的偿债能力测试。甚至薛老师建构的制度中，要求公司设立强制回赎准备金，公司将每年利润10%计入回赎准备金，这更是复刻法定公积金的构造。
一、问题的提出：股份回赎与股份回购同质吗？
立法虽然在类别股部分对股份回购开了绿灯，但却未在股份回购部分作出必要的衔接。《草案》第162条仍然延续了现行《公司法》第142条允许回购的六种情形，除非回购协议的约定条件属于上述六种情形，否则面临着因违反法律规定而无效的风险。
回购协议虽然名为“回购”，但却不属于现行公司法的回购规范体系，根源是回购和回赎本身存在的巨大差异！本文聚焦于这一问题，提供公司法层面类别股制度和股份回购制度的衔接方案。
二、股份回赎与股份回购的理论界分
需要否定立法者所秉持的“回赎与回购同质论”。
（一）股份回赎的概念
股份回购与股份回赎的区别：
1、概念：法定vs意定
（1）股份回购：由法律法规层面授权的股份收购行为；
（2）股份回赎：遵循章程或合同约定授权回购，为意定回购。
2、法律性质：组织属性vs合同+组织属性
（1）股份回购：纯粹组织属性；
（2）股份回赎：合同与组织行为交织。
3、体系：并行而非包含关系
立法者错误将回赎认为是回购的一种，会导致实践中法律适用的混淆。
现行《优先股试点管理办法》中规定回赎制度的使用主体是上市公司及非上市公众公司，但在对赌协议实践中，股份回赎制度的适用主体恰恰是中小企业。
在股份回赎框架下，对赌协议中公司向股东支付回赎款不过是正当履行合同，是资本正常流向股东，适用回购制度反而成了毫无理由的定向分配。
（二）股份回赎的内涵厘定
股份回赎可以分为强制回赎、股东任意回赎、公司任意回赎。
1、强制回赎：如果强制回赎条件成就，无论公司是否公告回赎，其都要承担回赎义务，投资者可就其履行不能追究损害赔偿责任。强制回赎必须由实体和程序上的确定性：一是时间维度；二是金钱维度。只有触发条件约定为确定的时间是必然发生的事件时，才满足第一个条件；而金钱维度则指回赎的价格应当在缔结合同之处就被章程明确确定。只有这两个维度的确定，才能保证回赎具有类似债的性质。
2、任意回赎：需要公司满足财源规制和资金来源要求方能回赎，股东行权不必然使得公司富有回购法定义务，股东不能当然就公司不能回要求公司承担赔偿责任。
需要准确界分强制回赎、股东任意回赎以及公司任意回赎。
（三）股份回赎的制度价值
1、缓和资本流出制度
2、明确股债界分标准
可回赎股股东追求的是股份回购，与普通股股东纯粹追求高风险和高收益的利益追求并不完全一致。如果令董事会同时对普通股股东和可回赎股股东承担信义义务，将会导致董事会决策方针的混乱，可回赎股等类别股股东是否是公司股东受信人也存疑。可回赎股其实早已经不满足股的标准，而应当被认定为债。但《九民纪要》要求股份回赎遵守资本维持原则的规定显然又遵循可回赎股是股的思路。
3、保护脆弱的中小企业
股份回赎制度使得投资方事实上获得了一个调整其投资计划的机会，为投资者提供一种有效的外部监督方式，增强公司的风险控制能力。
三、股份回赎与股份回购的规范界分
（一）制度功能定位
1、摆脱股利支付负担，公司经济下行时避免投资现金流
2、抵制恶意收购：通过发行大量的回赎股，迫使收购方忌惮日后回赎股份面临的巨大财务压力而放弃收购，实现反收购的最终目的。
在中国，股份回赎制度更常见于有限公司：
（1）现行《公司法》第74条有限公司的股份回购，目的是为遭受公司压制的异议股东提供一种退出渠道——小计保护；
（2）股份回赎是一种积极融资工具，如对赌协议。回赎的高溢价加上投资者的选择权是股份回赎机制转变成为一项高风险融资工具的关键。
（3）回赎价格取决于投资者与公司的约定，可能有高溢价；股份回购则是在二级市场购买，市场交易价。
（二）决议程序设置
回赎需要投资者和公司在发行之初就达成合意（一级市场）。经过双方合意后发行的股份不再是普通股，而是回赎股。从形式上看，这一合意类似于在一般的股份回购前增加一个前置程序，后续公司在二级市场上的回赎行为就可以视作履行当初的承诺。
股份回赎的审议机制与股份回购存在不同之处：
1、在提交股东会决议前，需要经债券持有人会议决议通过；
2、发行回赎股的股东会决议应当经全体股东一致同意；
3、回赎股为类别股，回赎股发型时还需要经类别股股东会议表决通过。当回赎条件成就时，由于在公司章程制定回赎条款时，就已经经过全体股东同意，公司回赎阶段只需要经过董事会决议即可，无需股东会决议。
（三）利益平衡机制
1、对债权人的特殊保护
要求回赎股发行需要经过债券持有人会议决议，保护债权人利益。具体两种情形：
其一，公司正常运行时对债权人的不利损害。股份回赎作为资本分配方式的一种，应当受到资本制度约束。但控股股东可能会操纵董事会通过回赎决议损害债权人利益，所以需要司法干预：（1）赋予侵权之债的债权人请求确认股份回购决议无效或不成立的权利；（2）赋予债权人提起第三人撤销之诉，撤销回赎股股东的回赎金给付之诉的生效裁判。但要求债权人举证证明公司支付回赎金会损害公司的清偿能力。
其二，公司破产后，债权人的不利损害主要体现为其与回赎股股东的请求权序位争议。公司成员的请求权不能与债权人构成竞争关系，股东的回赎金请求权应当位于公司债权人之后。
2、对回赎股股东的特殊保护
普通股股东可能会对回赎股股东有压迫。由于控股股东对公司享有控制权，而回赎股股东不享有表决权，这导致控股股东比回赎股股东具有实质上的优势地位，复合型压制是的单项赋权救济是不充分的，甚至是无效的。——仅凭合同安排不够，所以需要司法干预。
可回赎股东在信息、资源方面仍然处于弱势，司法审查应适用董事举证责任倒置规则。董事会可以出示年度财报、法律顾问出具的意见书，举证证明自己已经采取筹措资金的积极行为，自证不存在对回赎股股东的不公。
四、股份回赎制度的规范建构
（一）决策机制
1、职权配置
应该交给董事会而非股东会。
理由：（1）交给股东会可能导致控股股东压制；（2）董事会更了解公司经营情况；（3）董事会定期要对回售股股东进行控制权测试。
为了保护中小股东利益，制度设计应当要求董事履行全面、充分地履行信息披露义务。大致包括两个方面：一是有关公司清偿能力的披露，对此学者的研究已较为充分；二是有关回赎价格公平性的披露。董事应当充分披露交易的价格、动机，还应包括票面价、回赎可能存在的溢价、回赎股股利等。
2、防止权利滥用
由于中小企业的现金流通常不充足，股东行权可能迫使公司破产从而具有了实质上终止公司持续发展的能力，以此获取公司的控制权。为了避免次中期款，在发行回赎股后的公司运营中，董事会需要进行日常控制权测试，防止回赎权异化为控制权。
（二）资金限制
1、资金来源
减资回赎问题还需要区分回购与回赎，应当允许公司通过减资回赎，但不可以通过减资回购。在法规层面，我国法已经出现了实质上的偿债能力测试。清偿能力的实体要义包括两层含义：一是公司偿还债务的能力；二是公司持续发展的能力。前者的目的是债务人利益保护，后者是在公司生存权、普通股股东利益和回赎股股东之间维持利益平衡。应该把公司的持续发展能力界定为短期经营能力。只要公司在一年内能够正常经营，就应当视为公司具备基本的持续经营能力，满足清偿能力的要求。
2、溢价设置
通过对不同类型的股份回赎模式设置不同的回赎溢价，能最大程度彰显不同模式的特性，最终实现帕累托最优。
限制最严的应当是强制回赎，强制回赎在到期日届至时，双方权利义务关系会自动变更为债权债务关系，对公司影响甚巨，因此回赎价格在缔约之初就应当具有确定性，且不宜设置回赎溢价。公司任意回赎的溢价设置最为宽松。公司任意回赎对公司有利，公司可以在兼顾自身利益同时通过给予投资者回赎溢价对其予以适当补偿，提升公司任意回赎这一融资工具的价值。股东任意回赎是风险投资最常使用的工具，其溢价设置应当格外审慎。一方面，为了发挥股东任意回赎条款在促进风险投资方面的重要作用，应当赋予投资方与融资公司尽可能大的谈判和议价空间；另一方面，为了防范机构投资者挟资金优势制定不公平条款，应当对回赎溢价做必要的限制，回赎溢价的上限设置为20%为宜，在此范围内允许公司与优先股股东自由协商定价。
3、回赎准备金
要求公司设立强制回赎准备金，每年利润10%计入回赎准备金。
（三）制度衔接
股份公司：禁止章程约定回购；
有限公司：允许章程约定回购，但设置有严格的限制条件。
为保护中小企业，应当对所设回赎条款进行必要限制：一是禁止股东在缴足股款之前回赎股份；二是回赎股的发行比例不得超过20%，具体限制比例可由国务院部门规章确定；三是任意回赎条款（包括股东任意回赎或公司任意回赎）执行前，董事会应当对回赎股股东进行控制权测试，以防范回赎权异化。有限公司不能继续持有回赎股，应当自收购之日起十日内注销。在资金限制方面，引入“资本维持”“清偿能力”双轨制，允许有限公司减资回赎股份，前提是有限公司能够满足清偿能力测试并且具备短期持续经营能力。在董事责任部分，董事会是决定是否回赎以及制定回赎方案的权利主体，鉴于普通股股东与回赎股股东存在潜在利益冲突，防范股东会对董事会决策的干预是确保董事会独立性的关键。为防范股东会与董事会通谋虚伪表示，董事会不制定和审议有关回赎的方案，应强化董事惩戒力度。除《公司法》第152条赋予股东对渎职董事提起诉讼的规定之外，董事未就公司清偿能力和持续经营能力进行审慎判断而作出公司回赎决定的，应当对失责董事给予警告，并处十万元以上一百万元以下的罚款。
回赎股更契合股债融合产品的定义。
对于公司任意回赎股，当公司行权并向股东回赎股份时，原则上公司应当对全体回赎股股东发起要约，并按照比例公平地从股东手中回赎股份。
类别股股东不享有表决权。主要是依靠合同本身来对类别股股东实现保护，仅在个别情况下表决权复活。
我喜欢和他在昏暗的空间里拥抱，那种要把我揉进他身体里的占有感，好像全世界只剩我们两个人了…
第一次拥抱的时候就有预感:我以后一定会很贪恋他的怀抱。
虽然是送我到家楼下后一个短暂且不留恋的相拥，他说出口的"明天见"语气里还算温和平静，但伸出手把我揽进怀里时，双臂格外用力，又只有一瞬间，很克制…
他很喜欢用手臂把我圈揽进怀里，他后来知道我渴望拥抱，于是每次都用手绕过我的肩膀，然后再用下巴抵着我的头，
抱着我的时候他喜欢轻轻哼一些歌曲，大多是调子舒缓的那一挂，每次都惹我放松的闭上眼睛，呼吸着他的呼吸，直到我们同频，就是我能在他怀里安心小憩一会的时候
这是我放松工作压力最有效的方法，薛老师的拥抱有魔力，能让焦躁的我安静下来。
其实也不止我喜欢钻进他怀里，记得一次薛老师身体刚痊愈就又赶上了出差，连轴转了快一个星期回来之后果不其然，又一夜回到解放前了…虽然他平时也健身吧，但工作强度大的时候好容易生病。我逼着他请了假，待在家里准备好好看着他休息几天
放松下来高度紧绷的神经之后又吃了药，我陪在身边看他好好睡了一觉，终于，醒了之后有些好转，我挪身去客厅给他倒水喝，他后脚紧跟着我寸步不离（忘记说了，生病的薛老师，嗯，像个小孩，有些粘人）
当我倒完水转头看着他微红的脸颊和乱成鸡窝的头发，我一下笑出了声，我边把水递给他边轻笑着说，"你现在真邋遢呀"～
我就看着他乖巧的捧着杯子喝完水，到底是还没完全康复，眼底的倦意藏也藏不住。我正心疼的盯着，他突然站在原地孩子一般敞开了手，我就走过去轻轻环着他的腰，他一语不发，只是很粘人的靠着我的肩
拥抱真的有魔力，能让要强的薛老师短暂的拥有撒娇的权利
当然，不止这些幸福和脆弱的瞬间需要拥抱
我和他应该可以说很少吵架，但少有的几次吵架都是我单方面的一顿输出，我也不再叫他"哥哥"，故作镇定的语气能说出很多冰冷的话。
姓加上名就是绝对的冷漠和疏离，好像恨不得把那些爱过的瞬间全部扼杀，我说话很难听，因为这不是第一次了，他忘记了我们的纪念日…
他却是一言不发，或许是觉得跟我没什么好吵的。但我在气头上就更讨厌他这种无所谓的态度，迎面就又是一顿指责，无非是问他为什么不能多点时间陪我…
我绞尽脑汁想找到世界上最冷漠的形容和措辞推开他
他听到极难听的部分时，突然伸出手把我扯进怀里，然后无视我的挣扎和愤怒，完全用力气压制住我，任由我踹他打他也不还手。等我在他怀里冷静下来之后他微微低头用他的脸贴着我的脸开口说，"我错了，我应该及时回来，让你一个人等了那么久准备了那么多惊喜，我不给自己找借口，我尽力弥补这次的过错，原谅我吧"
听着他一字一句说完这些话，我早就已经消气了，但我还是极力克制，然后说，"我不想理你，你放开我"，语气平静冷淡尽力彰显我这次绝不轻易原谅他的决心
"真的错了，明天请假陪你，你想去哪玩都行"，他语气中已经有了一些急切。所以我克制了下嘴角说，"刚好我明天有空，勉为其难去一下吧"，他听完我的话轻笑了一声，然后把环在我腰间的手收得更紧了
事后照例复盘，他搂着我语气缓慢平静地说着"以后我都会记得，保证是最后一次了，你别生气，还有，不许直呼我大名"
薛老师的拥抱真的有魔力，能瞬间哄好委屈的我
那些拥抱每次都像在诉说我有多珍贵，即便是手臂收紧的力气都带着小心翼翼，但那更像是一种缓慢的坚定，没有犹豫和试探。
是允许我短暂逃避现实的乌托邦，分享每一次幸福的喜悦，安慰每一次哭泣和委屈
这样的爱很温和，很安心，不需要消耗我的精力和决心，好像这样就能保证爱你很久很久
薛老师的拥抱，真的有魔力～
合集https://t.cn/A6WP8urT
第一次拥抱的时候就有预感:我以后一定会很贪恋他的怀抱。
虽然是送我到家楼下后一个短暂且不留恋的相拥，他说出口的"明天见"语气里还算温和平静，但伸出手把我揽进怀里时，双臂格外用力，又只有一瞬间，很克制…
他很喜欢用手臂把我圈揽进怀里，他后来知道我渴望拥抱，于是每次都用手绕过我的肩膀，然后再用下巴抵着我的头，
抱着我的时候他喜欢轻轻哼一些歌曲，大多是调子舒缓的那一挂，每次都惹我放松的闭上眼睛，呼吸着他的呼吸，直到我们同频，就是我能在他怀里安心小憩一会的时候
这是我放松工作压力最有效的方法，薛老师的拥抱有魔力，能让焦躁的我安静下来。
其实也不止我喜欢钻进他怀里，记得一次薛老师身体刚痊愈就又赶上了出差，连轴转了快一个星期回来之后果不其然，又一夜回到解放前了…虽然他平时也健身吧，但工作强度大的时候好容易生病。我逼着他请了假，待在家里准备好好看着他休息几天
放松下来高度紧绷的神经之后又吃了药，我陪在身边看他好好睡了一觉，终于，醒了之后有些好转，我挪身去客厅给他倒水喝，他后脚紧跟着我寸步不离（忘记说了，生病的薛老师，嗯，像个小孩，有些粘人）
当我倒完水转头看着他微红的脸颊和乱成鸡窝的头发，我一下笑出了声，我边把水递给他边轻笑着说，"你现在真邋遢呀"～
我就看着他乖巧的捧着杯子喝完水，到底是还没完全康复，眼底的倦意藏也藏不住。我正心疼的盯着，他突然站在原地孩子一般敞开了手，我就走过去轻轻环着他的腰，他一语不发，只是很粘人的靠着我的肩
拥抱真的有魔力，能让要强的薛老师短暂的拥有撒娇的权利
当然，不止这些幸福和脆弱的瞬间需要拥抱
我和他应该可以说很少吵架，但少有的几次吵架都是我单方面的一顿输出，我也不再叫他"哥哥"，故作镇定的语气能说出很多冰冷的话。
姓加上名就是绝对的冷漠和疏离，好像恨不得把那些爱过的瞬间全部扼杀，我说话很难听，因为这不是第一次了，他忘记了我们的纪念日…
他却是一言不发，或许是觉得跟我没什么好吵的。但我在气头上就更讨厌他这种无所谓的态度，迎面就又是一顿指责，无非是问他为什么不能多点时间陪我…
我绞尽脑汁想找到世界上最冷漠的形容和措辞推开他
他听到极难听的部分时，突然伸出手把我扯进怀里，然后无视我的挣扎和愤怒，完全用力气压制住我，任由我踹他打他也不还手。等我在他怀里冷静下来之后他微微低头用他的脸贴着我的脸开口说，"我错了，我应该及时回来，让你一个人等了那么久准备了那么多惊喜，我不给自己找借口，我尽力弥补这次的过错，原谅我吧"
听着他一字一句说完这些话，我早就已经消气了，但我还是极力克制，然后说，"我不想理你，你放开我"，语气平静冷淡尽力彰显我这次绝不轻易原谅他的决心
"真的错了，明天请假陪你，你想去哪玩都行"，他语气中已经有了一些急切。所以我克制了下嘴角说，"刚好我明天有空，勉为其难去一下吧"，他听完我的话轻笑了一声，然后把环在我腰间的手收得更紧了
事后照例复盘，他搂着我语气缓慢平静地说着"以后我都会记得，保证是最后一次了，你别生气，还有，不许直呼我大名"
薛老师的拥抱真的有魔力，能瞬间哄好委屈的我
那些拥抱每次都像在诉说我有多珍贵，即便是手臂收紧的力气都带着小心翼翼，但那更像是一种缓慢的坚定，没有犹豫和试探。
是允许我短暂逃避现实的乌托邦，分享每一次幸福的喜悦，安慰每一次哭泣和委屈
这样的爱很温和，很安心，不需要消耗我的精力和决心，好像这样就能保证爱你很久很久
薛老师的拥抱，真的有魔力～
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