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明看并购 | 科华生物：喧嚣落幕

近日，*ST科华发布公告，终止收购西安天隆及苏州天隆（以下简称“天隆”）38%股权，过去三年喧嚣尘上的百亿仲裁及不到半年的重组交易草草落幕。科华方面表示暂不考虑收购天隆的剩余股权，一切回到疫情原点。

顶级交易讲究般配、平衡利益。科华与天隆的并购交易始于2018年的情投意合，双方按照“交易惯例”结姻，却因新冠疫情引爆天隆的业绩，而将交易条款埋下的伏笔彻底演变为利益割裂的剧情，甚至把科华推向了退市悬崖边缘。百亿仲裁背后的价值逻辑，是按照业绩爆发时点的净利润基数10.8亿元的不低于25倍估值。虽然天隆随后两年交出了11.7亿元、19.1亿元净利润的亮丽业绩，但是随着核酸检测退出历史舞台，天隆的价值终将回归理性。标的公司的估值需要考虑长期成长业绩折现于当下的价值，平滑短期异常因素影响，从而为交易创造利益平衡点。

科华与天隆这出喧嚣大戏告诉我们，并购从来没有一方完美、一方悲剧的交易，所有的谈判都是一减一加：减少分歧，扩大共识，谋求双方利益平衡的过程。[1]

高圣学苑出品

注1：内容引用《交易59条》第3条，交易的三个顶级原则：般配、平衡、最快速度。

北京朝阳区法院法官陈扬是（2016）京0105民初11454号案件的主审法官。在该案中，陈扬于2016年6月通过串通原告李峥，律师刘万勇，律师张鑫，郑实，谷硕林，周洪，周淼伪造4份涉及财产保全的《民事谈话笔录》。
2016年6月23日，李峥向法院申请冻结我北京市朝阳区林萃东路2号院3号楼2层4单元202号房屋。律师张鑫在2016年6月23日《笔录》中声称：李峥用周洪的北京市西城区展览馆路9号楼2层4门201号房屋和周淼的北京市海淀区美丽经典园2号楼2层4-202号房屋做担保。
11454号的卷宗中2016年6月23日的4份《民事谈话笔录》记载：
下午15:00，张鑫和陈扬谈话。陈扬说：案外人周洪其配偶，周淼需要到庭表明意见。张鑫说：我尽快联系他们，通知他们到庭。20分钟后的15:20，16:20，16:40，谷硕林，周洪，周淼乘火箭赶到北京朝阳区法院，她到庭与陈扬谈话并形成愿意为李峥提供担保的笔录。

张鑫在2016年6月23日笔录中称，她本人将周洪，周淼的房产证原件交给法院保管，但法院没有出具任何收押这两份房产证原件的手续。这4份笔录的记录日期，时间和法院于当日扣押了周洪，周淼的两份房产证原件的内容是伪造的。
北京市朝阳区法院的陈扬等人，伪造4份涉及财产保全的《民事谈话笔录》，他们忘记了把4份《笔录》的日期分别错开。日期都是2016年6月23日。