第二条【适用情形】股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大

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证监会放大招！造假上市须自掏腰包回购股份！无数老板目瞪口呆！
证监会近日重磅发布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）（征求意见稿）》！

主要内容包括：

一是明确适用范围。股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经公开发行并上市的，证监会可以责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。

二是明确回购对象范围。回购对象为本次欺诈发行至欺诈发行上市揭露日或者更正日期间买入股票，且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。《实施办法》同时规定，对欺诈发行负有责任的发行人董监高、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方，以及买入股票时知悉或者应当知悉存在欺诈发行的投资者，不得成为回购对象。

三是明确回购价格。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当以市场交易价格回购股票；投资者买入股票价格高于市场交易价格的，以买入股票价格作为回购价格。

四是明确回购程序和方式。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在责令回购决定书要求的期限内制定回购方案,并在制定方案后五个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约并公告，启动回购工作。

五是明确证监会作出责令回购决定必须经主要负责人批准。

　　

全文如下：

第一条【立法目的】为了规范股票发行注册相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，制定本办法。

第二条【适用情形】股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经公开发行并上市，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票（以下统称“责令回购”）的，适用本办法。

第三条【回购对象】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人按照中国证监会的决定，向投资者发出回购或者买回（以下统称“回购”）股票要约的，自本次发行至欺诈发行揭露日或者更正日期间买入欺诈发行的股票，且在发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人发出要约时仍然持有股票的投资者可以参与回购申报。

下列持有股票的投资者不得参与回购申报：

（一）对欺诈发行负有责任的发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、参与包销的证券公司及其关联方；

（二）买入股票时知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的投资者。

本条第一款所指的揭露日，是指欺诈发行在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体、具有全国影响力的网站或者移动传媒等新媒体上首次被公开揭露，使证券市场知悉和了解欺诈发行行为之日。

本条第一款所称的更正日，是指发行人在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上自行公告欺诈发行之日。

第四条【回购价格】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以市场交易价格回购股票。投资者买入股票价格高于市场交易价格的，以买入股票价格作为回购价格。

发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中对回购价格作出承诺的，应当遵守承诺。

本条第一款所称市场交易价格，按照欺诈发行揭露日前三十个交易日每日加权平均的算术平均值确定；上市时间不足三十个交易日的，按欺诈发行揭露日前全部交易日每日加权平均的算术平均值确定。投资者买入价格，按照该投资者买入股票的平均价格确定。

第五条【决定作出】中国证监会作出责令回购决定的，应当经主要负责人批准，并制作责令回购决定书。

责令回购决定书应当包括回购方案的制定期限、回购对象范围、回购股份数量、发行人和负有责任的控股股东、实际控制人各自需要承担的回购股份数量、回购价格或者价格确定方式等内容。

第六条【信息披露】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人被采取责令回购措施的，应当在收到责令回购决定书后二个交易日内披露有关信息。

第七条【制定方案】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人被采取责令回购措施的，应当在责令回购决定书要求的期限内，根据本办法规定及责令回购决定书的要求，制定股票回购方案。

发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人可以委托依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），协助制定、实施股票回购方案。

第八条【方案内容】股票回购方案应当包含以下内容：

（一）拟回购股票的对象范围；

（二）可能回购的最大股票数量和占公司总股本的比例；

（三）回购价格和涉及的最高资金总额；

（四）回购股票的资金来源、资金到位期限；

（五）根据责令回购决定书确定的回购比例，发行人和负有责任的控股股东、实际控制人各自需要承担的回购资金数额；

（六）投资者开始申报时间和结束申报的时间，且申报期不得少于十五日；

（七）回购股票的实施程序；

（八）中国证监会要求的其他内容。

第九条【回购程序】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在制定股票回购方案后五个交易日内公告，并按照方案发出回购要约。

第十条【交易清算】证券交易所、证券登记结算机构、投资者保护机构应当为发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人制定、实施回购方案提供数据查询、交易过户、清算交收和其他必要的协助，并配合相关机构执行责令回购决定。

第十一条【公告实施情况】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在股票回购方案实施完毕后二个交易日内，公告回购方案的实施情况，并向中国证监会报告。

第十二条【监督管理】中国证监会依法对股票回购方案的制定和实施进行监督指导。

股票回购方案不符合本办法规定或者责令回购决定书要求的，中国证监会可以要求发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人重新制定股票回购方案。

第十三条【复议诉讼】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人不服责令回购决定的，可以在法定期限内申请行政复议或者行政诉讼，但复议或者诉讼期间责令回购决定不停止执行。

发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人拒不执行责令回购决定的，中国证监会依照《中华人民共和国行政强制法》的相关规定，申请人民法院强制执行。

第十四条【规则适用】发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人按照本办法规定回购股票的，不适用《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）和《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发〔2005〕51号）的规定。

文章来自：投行事儿哥

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《論南朝宋齊時期的“寒人典掌機要”》
——王鏗
清趙翼《廿二史劄記》南朝多以寒人掌機要“。
自趙翼提出這一看法後,一直到現在,史學界尚在沿用這一觀點,以至形成了一個對南朝寒人的較為普遍的看法:南朝寒人由於典掌機要,因而大權在握。故人寒而權重。
但是,這種流行的觀點是有問題的。因為史料表明事實並非如此。
宋齊兩代,皇帝和大臣、寒人之間的關係,根據其實際狀況,大致可劃分為四類。
第一類,皇帝重用大臣,掌機要的寒人並沒有什麼權力,如宋文帝、齊高帝、齊武帝時期。
宋文帝元嘉三十年,先後重用的大臣有:王弘、王華、王曇首、殷景仁、謝弘微、劉湛、范泰、范嘩、沈演之、庚炳之、江湛、徐湛之、何尚之、王僧綽諸人。
這些大臣均為士人,而且均為高門。
文帝頗看好王僧綽,因而讓他參與了當時的最高機密廢太子事。
文帝一朝,是重用大臣的一朝,寒人在政治上沒有什麼影響。
當然,文帝時出現了中書舍人秋當、周赳,史言元嘉初,中書舍人秋當、周赳並管要務。,“中書舍人秋當為太祖所信委”,“時中書舍人秋當親幸”。
雖則如此,但史書中未見任何二人權重的事例,倒是多見二人為人所排的事例。
如果只是被親幸而未被委以重任,仍然還是沒什麼權。
齊高帝一朝,也是重用大臣褚淵、王儉、李安民、荀伯玉諸人的。
褚淵,“朝廷機事,多與諳謀,每見從納,禮遇甚重。’
除褚、王、李、荀諸士人外,高帝時寒人紀僧真、劉系宗較受寵信,但從史料來看,也未見他們如何權重。
除王儉、王晏、徐孝嗣外,齊武帝一朝,寒人茹法亮、呂文顯、呂文度也比較活躍。但細析史料,也未見他們如何權重。
齊武帝一朝,總的來看,宗室大臣能參預朝政,武帝也頗得其力用,茹法亮、呂文顯、呂文度諸寒人即或偶沾主恩,也完全是在控制之下,他們之權重可以說是不存在的。
第二類,皇帝不任大臣,起用寒人,但大權獨攬,主威獨運,寒人也並沒有得到什麼大的權力,如宋孝武帝、宋明帝時期。
宋孝武以外藩興兵奪取政權,登上皇位,雖雲討逆,畢竟不是正常的權力交接,加上孝武本人又性多猜忌,每自懷疑懼,所以對宗室、大臣常存防範之心,唯恐他們於己不利,因而與宗室、大臣的關係是很緊張的。
更進一步將大權抓在手裡,削弱了臣下之權。
而且孝武還好押侮群臣,諸臣肥瘦短長,各有稱目,呼之以為歡笑,又使昆侖奴杖擊群臣,尚書令柳元景以下並不能免。
孝武此舉乃是從心理上打擊群臣,使其處於卑下之位。
總的來說,孝武大權獨攬,雖不任大臣,也並未委政寒人,所以寒人戴法興、戴明寶的權力是不能誇大的。
宋明帝與宋孝武情況類似,也是軾主登位,且入繼非次。
明帝以人繼非次,造成眾心不服,這一問題一直困擾、威脅著他。
為了保住皇位,他不惜大開殺戒,盡殺孝武諸子,又誅殺諸弟和他認為對皇位有害的大臣。
在這種果於殺戮的氣氛下,明帝與宗室、大臣之間的關係極為緊張。
正是在這種情況下,明帝起用了阮佃夫、王道隆諸人,以為明帝腹心耳目,也當有所委寄。
第三類,皇帝因某種原因不能親政,而執政大臣又不能很好地負起責任,致使大權旁落到居樞要地位的寒人手中,如宋前廢帝前期、後廢帝前期。
宋前廢帝即位之後,因處諒陰之中,不能親政。
按理大權當由顧命大臣劉義恭、顏師伯諸人代為執掌,但因其主要人物義恭不能很好地承擔起這個重任,反使大權落人身居樞要的戴法興之手(顧命五大臣中柳元景雖為尚書令,但出身將率,“理務非所長”。沈慶之、王玄漠亦武人,恐也不善理務。故實際主要負責的是義恭、師伯,而以義恭為主)。
宋後廢帝即位時才十歲,實際上不能親政,大權本當由袁、褚諸顧命大臣執掌,但為首的袁槳也不是個堅持原則,敢於鬥爭的人。
他遇事往往遷就阮佃夫等,遂至阮、王猖撅。後廢帝即位,阮佃夫兼中書通事舍人,地處樞要。
第四類是皇帝不理政務,又寵信、重用寒人近幸,遂至寒人竊權,如齊郁林王、東昏侯時期。
齊郁林王在位約一年,在這一年中,寒人近幸頗有甚囂塵上之勢。
在這種情況下,郁林王對權力的掌管自然不能正常進行,從而大權旁落到近幸徐龍駒、茶母珍之等寒人之手。
齊東昏侯在位不至三年半。
前一年朝政由顧命大臣江拓兄弟、遙光、徐孝嗣等控制,至永元元年十月,江拓兄弟、遙光、徐孝嗣俱被誅戮,東昏遂肆行己意。
綜上所述,我們可以看到,整個宋齊兩代,寒人權重時期總共不超過十三年。
而宋齊兩代共八十三年,也就是說其中有七十年(甚至更多)時間寒人是沒有什麼權的。
由於寒人權重在時間上所占的比例非常小,因而可以認為只是一種個別時期的現象,不能將它說成是一種普遍存在的現象,這是一。
第二,在寒人權重時期,他們之權重往往是出於特殊情況,有很多偶然因素促
成,而且他們的權力也往往有可分析之處。
如前廢帝前期戴法興之執權,即是由於執政大臣劉義恭的性格問題。
以上所雲,執政大臣的性格、皇帝之賢否及其健康狀況,這本是偶然的事,所造成的寒人權重的結果自然也只是一種偶然現象。
第三,“寒人典掌機要”和“寒人權重”之間並無必然性。因為“典掌”本來只是一純技術性的文書詔令的上傳下達工作,並不一定帶來權力。
如果皇帝並不讓掌機要的寒人參與謀議,發表意見,那麼他就無權。中書舍人並非都是權重的,事實上,權重的只是少數。
可見並非“典掌機要”就能“權重”。
但是,這二者之間確實是存在可能性的。由於接近皇帝,“陪奉朝夕”,就容易產生感情上的親密感,所謂“恩以幸生”;由這種感情上的親密感又容易導致政治上的信任感,所謂“信由恩固”;至於這種政治上的信任感是否會進一步帶來權力,則並不一定,而往往要憑藉各種機緣。
歷來人們之所以認為近臣權重•我想很重要的一點是他們將這種可能性的關係誇大成了必然性的關係,而個別近臣的成功更加深了他們這種錯誤印象,所以,對於進朝掌機要的寒人,就往往誇大他們的權力。
趙翼將“地當清切,手持天憲,口銜詔命”與“則人雖寒而權自重”直接、必然地聯繫在一起,犯的就是這個錯誤。