【近11亿元买来的子公司，如今51%股权只值8000多万？交易所发函：是否输送利益？】
5年前10.8亿元买来的公司，为何如今准备8415万元卖掉51%股权？通鼎互联(002491)因为“甩卖”收到关注函。
被甩卖的对象，就是北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）。深交所在11月15日发出的关注函中，要求公司说明大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。
证券时报·e公司记者注意到，因为提前获知百卓网络业绩“变脸”，通鼎互联实控人的配偶钱某芳在该重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，她也因此被江西证监局罚没逾5000万元。
“甩卖”百卓网络
2017年3月，通鼎互联以10.8亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控等6名股东购买其持有的百卓网络100%股权。作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金4.32亿元。
通鼎互联披露的信息显示，百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。
在收购完成后，由于运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。以百卓网络向某运营商提供的智能网关为例，2019年度的集采价格较2018年度百卓网络的供货价格平均下跌超过50%，这一变化的直接影响是百卓网络原中标分量无法继续执行，影响订单金额约5000万元，同时也导致百卓网络丢失大量潜在业务机会。
2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，通鼎互联表示，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币1.65亿元，本次百卓网络51%股权的交易总价据此确定为8415万元。本次交易完成后，通鼎互联将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。
证券时报·e公司记者注意到，若以当初的收购价计算，百卓网络51%股权的收购价格约为5.5亿元，这也就意味着，如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.3%。
交易所发函追问
对于这次“甩卖”，深交所也发函关注。
深交所要求通鼎互联结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，以及公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。
与此同时，深交所要求公司说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。
本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2103.75万元之日起15日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。
深交所要求通鼎互联说明上述支付安排的合理性，特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。
实控人之妻被罚没逾5000万元
因为百卓网络业绩“变脸”，通鼎互联实控人的配偶钱某芳今年还被江西证监局处罚。
今年5月7日，江西证监局披露的一份行政处罚决定书显示，因在重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，钱某芳被罚没5058.07万元。
2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示，百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。2019年8月18日，王某通过微信向钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。
2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为1.42亿元，商誉减值2亿元。
2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。
2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为8.57亿元。王某向钱某芳汇报了百卓网络大概亏损数据。
2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为4.95亿元。
2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。
江西证监局在行政处罚决定书中指出，通鼎互联2019年度预计亏损事项，该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。
行政处罚决定书显示，在内部信息敏感期，钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。
江西证监局指出，钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联股票的行为，江西证监局决定没收钱某芳违法所得1706.02万元，并对钱某芳处以3352.05万，贺某良处以60万元罚款。对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
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5年前10.8亿元买来的公司，为何如今准备8415万元卖掉51%股权？通鼎互联(002491)因为“甩卖”收到关注函。
被甩卖的对象，就是北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）。深交所在11月15日发出的关注函中，要求公司说明大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。
证券时报·e公司记者注意到，因为提前获知百卓网络业绩“变脸”，通鼎互联实控人的配偶钱某芳在该重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，她也因此被江西证监局罚没逾5000万元。
“甩卖”百卓网络
2017年3月，通鼎互联以10.8亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控等6名股东购买其持有的百卓网络100%股权。作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金4.32亿元。
通鼎互联披露的信息显示，百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。
在收购完成后，由于运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。以百卓网络向某运营商提供的智能网关为例，2019年度的集采价格较2018年度百卓网络的供货价格平均下跌超过50%，这一变化的直接影响是百卓网络原中标分量无法继续执行，影响订单金额约5000万元，同时也导致百卓网络丢失大量潜在业务机会。
2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，通鼎互联表示，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币1.65亿元，本次百卓网络51%股权的交易总价据此确定为8415万元。本次交易完成后，通鼎互联将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。
证券时报·e公司记者注意到，若以当初的收购价计算，百卓网络51%股权的收购价格约为5.5亿元，这也就意味着，如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.3%。
交易所发函追问
对于这次“甩卖”，深交所也发函关注。
深交所要求通鼎互联结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，以及公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。
与此同时，深交所要求公司说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。
本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2103.75万元之日起15日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。
深交所要求通鼎互联说明上述支付安排的合理性，特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。
实控人之妻被罚没逾5000万元
因为百卓网络业绩“变脸”，通鼎互联实控人的配偶钱某芳今年还被江西证监局处罚。
今年5月7日，江西证监局披露的一份行政处罚决定书显示，因在重大负面消息披露前抢先安排卖出大量通鼎互联股票，避免损失1706.02万元，钱某芳被罚没5058.07万元。
2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示，百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。2019年8月18日，王某通过微信向钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。
2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为1.42亿元，商誉减值2亿元。
2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。
2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为8.57亿元。王某向钱某芳汇报了百卓网络大概亏损数据。
2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为4.95亿元。
2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。
江西证监局在行政处罚决定书中指出，通鼎互联2019年度预计亏损事项，该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。
行政处罚决定书显示，在内部信息敏感期，钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。
江西证监局指出，钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联股票的行为，江西证监局决定没收钱某芳违法所得1706.02万元，并对钱某芳处以3352.05万，贺某良处以60万元罚款。对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
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静和口粮酒，男人要对自己好一点
男人，三十而立，四十而不惑，五十而知天命。话虽这么说，但男人已经为家里奔波了半辈子，无论生活上，还是精神上，都应该对自己好点。
尤其是喝酒，千万不能怠慢，否则很容易喝到劣质酒，后悔都来不及。
其实现实的生活条件普遍都不错，很多男人想要喝酒对自己好点，但是又无从下手，今天介绍一款，适合男人饮用的好酒，想喝就喝。
人尽皆知，古井贡酒，那是我国的名酒，在酒界可是响当当的存在。
在所有全国名酒中，属于少数不靠广告、靠口碑名列前茅的白酒，旗下有很多系列酒，其中这款古井贡酒和酒，男人想喝就喝。
古井贡酒和酒以优质的古井贡酒为基酒，基酒采用慢蒸提纯的方法，通过择时摘酒工艺，收集蒸馏过程中20分钟以后的美酒。
精选原产地无污染地道药材，采用微生物发酵加持数字化真空循环提取技术，充分释放和萃取药材精华成分，经国家级露酒品评大师精心勾调而成。
酒体具有“色泽晶亮，香气馥郁，入口醇甜，余味悠长”的特色。
古井贡酒和酒--静和
水静极则形象明，心静极则智慧生。静和者养气，养气得其和。中药保护配方遵循“中和”理念，配制古井贡地道白酒，提供健康养气，谓之“静和”
“静和”配方中采用具有安神镇静和调节神经作用的酸枣仁，茯苓、让体内心神安身，再加之自古被医者推崇的石斛，可全面提升身体免疫功能，进而增强体质，真正实现“静和”寓意的健康养生、安心无乱。
牡丹橘，包装看着很高端，家里用来待客，也能凸显中年男人的品味。不伤胃，是身体的宣言，朋友见面来一瓶，养精气更足。
很多酒友喝过，对它的评价都是“你我素未谋面，口感似曾相识，惊艳了众人。个人看来，很适合那些酒量一般，担心喝醉误事的酒友，还不用被家里人总劝着“戒酒”。
男人，三十而立，四十而不惑，五十而知天命。话虽这么说，但男人已经为家里奔波了半辈子，无论生活上，还是精神上，都应该对自己好点。
尤其是喝酒，千万不能怠慢，否则很容易喝到劣质酒，后悔都来不及。
其实现实的生活条件普遍都不错，很多男人想要喝酒对自己好点，但是又无从下手，今天介绍一款，适合男人饮用的好酒，想喝就喝。
人尽皆知，古井贡酒，那是我国的名酒，在酒界可是响当当的存在。
在所有全国名酒中，属于少数不靠广告、靠口碑名列前茅的白酒，旗下有很多系列酒，其中这款古井贡酒和酒，男人想喝就喝。
古井贡酒和酒以优质的古井贡酒为基酒，基酒采用慢蒸提纯的方法，通过择时摘酒工艺，收集蒸馏过程中20分钟以后的美酒。
精选原产地无污染地道药材，采用微生物发酵加持数字化真空循环提取技术，充分释放和萃取药材精华成分，经国家级露酒品评大师精心勾调而成。
酒体具有“色泽晶亮，香气馥郁，入口醇甜，余味悠长”的特色。
古井贡酒和酒--静和
水静极则形象明，心静极则智慧生。静和者养气，养气得其和。中药保护配方遵循“中和”理念，配制古井贡地道白酒，提供健康养气，谓之“静和”
“静和”配方中采用具有安神镇静和调节神经作用的酸枣仁，茯苓、让体内心神安身，再加之自古被医者推崇的石斛，可全面提升身体免疫功能，进而增强体质，真正实现“静和”寓意的健康养生、安心无乱。
牡丹橘，包装看着很高端，家里用来待客，也能凸显中年男人的品味。不伤胃，是身体的宣言，朋友见面来一瓶，养精气更足。
很多酒友喝过，对它的评价都是“你我素未谋面，口感似曾相识，惊艳了众人。个人看来，很适合那些酒量一般，担心喝醉误事的酒友，还不用被家里人总劝着“戒酒”。
【转载】有些话具有抚慰人心、疗愈创伤的情感和力量。尼采说：“想要长到更高的天空吗？那就把根扎到更黑暗的地下。”
在我的看来，就如同是“欲戴王冠，必承其重，悲喜自渡他人难悟。”一样。
想要成功，就必定要承受巨大的压力和痛苦，付出更多的努力，不管是悲伤还是喜悦，只能自己默默地耕耘和付出 ，期间苦难没人能懂，只有自己知道。
成功的路上，除了要向着阳光努力生长，还要在别人看不见的地方，付出更多代价，从来没人能随随便便成功，那些成功的背后，通常都是你看不见的百倍付出。
世界上没有唾手可得的事情，除非是一场骗局和陷阱，只有脚踏实地，扎根深层，才能长成参天大树，坚持和毅力，一直都是成功的基石。
这更是一种精神，恰如郑燮所云：“咬定青山不放松，立根原在破岩中。千磨万击还坚劲，任尔东西南北风。”
在成功的路上，有时候，就是一个人的坚持，别人只能看见你的成功，却没人理解到你经历的黑暗和痛苦。
那些在背后默默下功夫的人，就如麦家所说：“我们这个时代最不缺的就是聪明人，最缺的其实是与自己死磕的笨人。”
这才是成功的典范，就如同人生，没有捷径可走，需要的就是一种笨办法，死磕到底。
亦如，我们总羡慕别人的幸福，却常常忽略了别人生活的美好，背后的深情。
其实，幸福也是需要付出的，否则谁都不能拥有。
宫崎骏说：“根要扎在土壤里，和风儿一同生存，与种子一同过冬，与鸟儿一同歌颂春天，不管你拥有了多么惊人的武器，也不管你操作着多少可怜的机器人，只要离开土地就无法生存。”
所以说，植物会把根扎在土壤里，而我们会把一切行动都归于用心，所有的向上和成功，都不是虚幻，都要有自己坚实的根基做保障才行。 https://t.cn/A6itu3E9
在我的看来，就如同是“欲戴王冠，必承其重，悲喜自渡他人难悟。”一样。
想要成功，就必定要承受巨大的压力和痛苦，付出更多的努力，不管是悲伤还是喜悦，只能自己默默地耕耘和付出 ，期间苦难没人能懂，只有自己知道。
成功的路上，除了要向着阳光努力生长，还要在别人看不见的地方，付出更多代价，从来没人能随随便便成功，那些成功的背后，通常都是你看不见的百倍付出。
世界上没有唾手可得的事情，除非是一场骗局和陷阱，只有脚踏实地，扎根深层，才能长成参天大树，坚持和毅力，一直都是成功的基石。
这更是一种精神，恰如郑燮所云：“咬定青山不放松，立根原在破岩中。千磨万击还坚劲，任尔东西南北风。”
在成功的路上，有时候，就是一个人的坚持，别人只能看见你的成功，却没人理解到你经历的黑暗和痛苦。
那些在背后默默下功夫的人，就如麦家所说：“我们这个时代最不缺的就是聪明人，最缺的其实是与自己死磕的笨人。”
这才是成功的典范，就如同人生，没有捷径可走，需要的就是一种笨办法，死磕到底。
亦如，我们总羡慕别人的幸福，却常常忽略了别人生活的美好，背后的深情。
其实，幸福也是需要付出的，否则谁都不能拥有。
宫崎骏说：“根要扎在土壤里，和风儿一同生存，与种子一同过冬，与鸟儿一同歌颂春天，不管你拥有了多么惊人的武器，也不管你操作着多少可怜的机器人，只要离开土地就无法生存。”
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