#我顾问##腾讯向搜狗发出初步非约束性收购要约# 【你听说过要约收购吗？】
相信大家如果有看过商战类影视作品的，经常会看到这样一个桥段，就是一方对着另外一方说，公司其他股东的股票已经全部被收购了，剩下他一个人已经独木难支。这种桥段大家看起来都觉得很过瘾，因为轻飘飘的一句话代表了一家上市公司的话事人已经变更了。在这其中，起到至关重要作用的，就是“要约收购”！在之前的文章中，有简单给大家介绍过什么是要约收购，这次我们就在本文章中着重给大家介绍一下“要约收购”：
一、什么是要约收购？
要了解要约收购，首先我们需要知道什么是要约，根据《中华人民共和国民法典》的规定，要约是一方当事人以缔结合同为目的向对方当事人所作的意思表示。发出要约的人称为要约人，接受要约的人则称为受要约人、相对人或者承诺人。要约需要具备完整的意思表示、内容必须具体确定，例如收购的意图、收购股权的数量、收购的价格等。要约一经送达受要约人，就无法撤回。如果受要约人就要约内容作出承诺的，要约也无法撤销，要约人必须按照要约的内容履行对应的义务。
回过头来，相信大家都能够很好理解什么是要约收购了。要约收购，实际上就是收购方向意向收购的目标公司的股东发出希望收购其股份的要约，清晰告知目标公司的股东其收购意图、收购的价格。目标公司股东同意出售股份后，作出承诺，双方即按要约的内容完成交易。
二、要约收购和其他收购方式的区别
之前有给大家介绍过除要约收购以外的多种收购方式，最为常见、足以完成上市公司大份额股权收购的方式，主要还是在于协议收购的方式。所以重点来给大家讲解一下要约收购和协议收购有哪些区别：
1、强制性。在上市公司的收购中，要约收购对比普通的要约，其同样具备了要约的强制性，即收购的要约一经送达受要约人处时，该收购的要约就无法撤回以及撤销了，所以要约收购具备要约的强制性，其次要约收购的强制性比普通要约更强，因为根据《中华人民共和国证券法》第六十五条的规定，投资者持有上市公司已经发行的有表决权的股份超过该上市公司总股份30%的，如果需要继续收购，必须向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。所以一旦采取要约收购，就具备极强的强制性。而对于协议收购而言，双方就收购的细节协议一致后，双方就可以签署协议，按照协议的内容履行。如果对协议内容有所反悔，或者无法协商一致的，双方可以停止该收购的行为。
2、时间性。要约收购的要约，是具备时间性的，并不能是长时间永久的。根据《中华人民共和国证券法》的规定，要约收购的约定期限，最低不得低于30天，但不得超过60天。但是协议收购就没有这个限制了，只要双方有意愿，双方就收购条件协商一致即可。
3、收购的态度。一般来说，协议收购是基于一些经济来往、业务合作、结构优化等情况下，收购方与被收购方友好协商，一般表现为善意的态度。但是要约收购，则不一样。我们可以看到要约收购最为常见的情形，就是该收购者收购一家上市公司的股份已经达到30%，需要继续收购目标公司的股份。当一方大量持有上市公司的股份时，这也就意味着将会涉及公司控制权的转变。实际上，要约收购就是为了达到收购公司控制权的目的。要约收购无需征得目标公司的同意，即可面向公司全体的股东发出要约，因此要约收购又称敌意收购。
4、与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。
三、要约收购的程序
结合《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，要约收购的程序简要概括为：
1、发出收购要约时，计划收购的股份不得低于该上市公司已经发行的股份的5%；
2、收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
3、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，聘请独立财务顾问提出专业意见。并且董事会应当将董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。
4、前文已经提起，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，如果出现竞争要约的则除外。
5、同意被收购的股东，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。
6、要约收购期限届满后，发出要约的收购人按预受要约的情况进行购买股份。如果是发出部分要约收购的，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
7、收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。
我顾问温馨提示
其实，一家上市公司的收购，并不像我们看影视作品中一句轻飘飘的话、几个简单的指令就能完成的，其中有着大量复杂的程序和步骤，如果涉及上市公司股权收购，可以聘请专业的法律顾问提供咨询指导意见，并根据目标设定专业的收购方案，全程跟踪，对收购的每一个环节都进行监督与指正，发现风险点及时叫停，对于可以加速的环节进行加速，让自己收购或被收购事半功倍。
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一、什么是要约收购？
要了解要约收购，首先我们需要知道什么是要约，根据《中华人民共和国民法典》的规定，要约是一方当事人以缔结合同为目的向对方当事人所作的意思表示。发出要约的人称为要约人，接受要约的人则称为受要约人、相对人或者承诺人。要约需要具备完整的意思表示、内容必须具体确定，例如收购的意图、收购股权的数量、收购的价格等。要约一经送达受要约人，就无法撤回。如果受要约人就要约内容作出承诺的，要约也无法撤销，要约人必须按照要约的内容履行对应的义务。
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4、与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。
三、要约收购的程序
结合《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，要约收购的程序简要概括为：
1、发出收购要约时，计划收购的股份不得低于该上市公司已经发行的股份的5%；
2、收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
3、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，聘请独立财务顾问提出专业意见。并且董事会应当将董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，抄送证券交易所，并予公告。
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塑去塑回：五大金牌服务
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第五项金牌服务，一对一专属客服专业服务。跟我们合作，不仅仅可以帮老板挣钱，而且我们还帮老板省心省力；我们会在合作后会专门找一个负责客户所在地区的专业客服，一对一服务。
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