十大王者实业公司的2022：“油王” 金龙鱼
中国食用油行业的龙头位置长期被金龙鱼（300999.SZ）把持。
金龙鱼品牌所属公司益海嘉里成立于2005年，2020年在深圳创业板上市。金龙鱼2021年12月31日市值3416亿元。2021年前三季度的营收为1627亿元，营业利润56亿元。
如海天味业被称为“酱茅”，农夫山泉被称为“水茅”，金龙鱼堪称食用油领域的“油茅”。金龙鱼小包装食用油近十年市占率稳定在40%左右，排在其后的是中粮福临门和鲁花，这两个品牌一共占有约20%的市场份额。
金龙鱼不仅在食用油领域，其实在面粉和大米销售上，市占率也排在第一。据尼尔森数据，近几年其包装米市占率18%左右，包装面粉市占率27%左右。
中国粮油上市公司包括了道道全、西王食品、中粮科技、克明食品、金健米业等，不过无论是营收还是市值，它们都远逊于金龙鱼。
金龙鱼在中国市场的成功，得益于其创始人早年的资本积累。中国早年，消费选择相对贫瘠。这为金龙鱼快速占领市场提供了机会。
金龙鱼创办人是马来西亚华商郭鹤年和侄子郭孔丰。郭氏家族自20世纪初就开始经营大米、大豆、糖，并逐步建立起从粮食、副食品到房地产、航运等产业的商业王国。
1986年，郭氏家族的业务范围继续扩大，郭鹤年侄子郭孔丰注册金龙鱼商标，在东南亚、中国市场销售小包装食用油。2005年，二人在上海成立益海嘉里，专门在中国市场做食用油生意，金龙鱼在中国的销售通路进一步打开。
金龙鱼进入中国时，中国是统购统销制的时代。居民买的是散装油，质量很差。金龙鱼在中国市场最早生产小包装食用油，并成立精炼厂。郭氏家族在内地市场起家时，还曾与中粮集团成立合资公司，通过巧妙的合作，利用本土企业资源占据更多市场份额。
如今金龙鱼的销售收入97%来自中国市场，在中国建有生产基地70余座，产品覆盖米面油，已经完全本土化，成为了中国粮油国民品牌。
金龙鱼之所以能够在中国市场保持地位，源于多重因素。除了早发展、早占领消费者心智，受消费者认可之外，在产品概念上先人一步也是重要原因。
金龙鱼是最早打“营养”“健康”概念的食用油品牌，也舍得花重金砸在广告营销上。与海天味业类似，金龙鱼的渠道下至县乡，覆盖了零售、餐饮、食品工业渠道，高效密集，因此能够发挥更强的规模优势。
金龙鱼的王者地位相对稳固。在食用油方面，其份额是中粮与鲁花之和的2倍，后者想要追赶上金龙鱼，恐怕很困难。
不过，鲁花专注于花生油品种，且近两年花生油更健康的印象深入人心。鲁花或许会在单一品种上对金龙鱼构成挑战。目前花生油方面，金龙鱼市占率为24%，中粮福临门16%，鲁花为13%。同时，中粮从产品布局到主打品类，一直在效仿金龙鱼。粮油老大和老二之间的竞争大概率会加剧。
金龙鱼2022年仍会面临原材料价格上涨的挑战，不过这是全行业共同面临的问题。而对于金龙鱼，更需要关注远期挑战，即如何持续吸引消费者。
粮油是最普通的日常必需消费品。金龙鱼需要思考，如何做出差异化。人们越来越关注健康，食用油原料越来越丰富。一部分年轻消费者已经升级至亚麻籽油、椰子油这些小众油品。在这样的趋势下，金龙鱼作为传统企业，更要打开思路，开发出真正健康、满足消费需求的食用油产品。
如果能够驾驭好产品、渠道、品牌的消费品“三驾马车”，金龙鱼将能够保持势头，保持王者地位。#投资##价值投资日志[超话]#
中国食用油行业的龙头位置长期被金龙鱼（300999.SZ）把持。
金龙鱼品牌所属公司益海嘉里成立于2005年，2020年在深圳创业板上市。金龙鱼2021年12月31日市值3416亿元。2021年前三季度的营收为1627亿元，营业利润56亿元。
如海天味业被称为“酱茅”，农夫山泉被称为“水茅”，金龙鱼堪称食用油领域的“油茅”。金龙鱼小包装食用油近十年市占率稳定在40%左右，排在其后的是中粮福临门和鲁花，这两个品牌一共占有约20%的市场份额。
金龙鱼不仅在食用油领域，其实在面粉和大米销售上，市占率也排在第一。据尼尔森数据，近几年其包装米市占率18%左右，包装面粉市占率27%左右。
中国粮油上市公司包括了道道全、西王食品、中粮科技、克明食品、金健米业等，不过无论是营收还是市值，它们都远逊于金龙鱼。
金龙鱼在中国市场的成功，得益于其创始人早年的资本积累。中国早年，消费选择相对贫瘠。这为金龙鱼快速占领市场提供了机会。
金龙鱼创办人是马来西亚华商郭鹤年和侄子郭孔丰。郭氏家族自20世纪初就开始经营大米、大豆、糖，并逐步建立起从粮食、副食品到房地产、航运等产业的商业王国。
1986年，郭氏家族的业务范围继续扩大，郭鹤年侄子郭孔丰注册金龙鱼商标，在东南亚、中国市场销售小包装食用油。2005年，二人在上海成立益海嘉里，专门在中国市场做食用油生意，金龙鱼在中国的销售通路进一步打开。
金龙鱼进入中国时，中国是统购统销制的时代。居民买的是散装油，质量很差。金龙鱼在中国市场最早生产小包装食用油，并成立精炼厂。郭氏家族在内地市场起家时，还曾与中粮集团成立合资公司，通过巧妙的合作，利用本土企业资源占据更多市场份额。
如今金龙鱼的销售收入97%来自中国市场，在中国建有生产基地70余座，产品覆盖米面油，已经完全本土化，成为了中国粮油国民品牌。
金龙鱼之所以能够在中国市场保持地位，源于多重因素。除了早发展、早占领消费者心智，受消费者认可之外，在产品概念上先人一步也是重要原因。
金龙鱼是最早打“营养”“健康”概念的食用油品牌，也舍得花重金砸在广告营销上。与海天味业类似，金龙鱼的渠道下至县乡，覆盖了零售、餐饮、食品工业渠道，高效密集，因此能够发挥更强的规模优势。
金龙鱼的王者地位相对稳固。在食用油方面，其份额是中粮与鲁花之和的2倍，后者想要追赶上金龙鱼，恐怕很困难。
不过，鲁花专注于花生油品种，且近两年花生油更健康的印象深入人心。鲁花或许会在单一品种上对金龙鱼构成挑战。目前花生油方面，金龙鱼市占率为24%，中粮福临门16%，鲁花为13%。同时，中粮从产品布局到主打品类，一直在效仿金龙鱼。粮油老大和老二之间的竞争大概率会加剧。
金龙鱼2022年仍会面临原材料价格上涨的挑战，不过这是全行业共同面临的问题。而对于金龙鱼，更需要关注远期挑战，即如何持续吸引消费者。
粮油是最普通的日常必需消费品。金龙鱼需要思考，如何做出差异化。人们越来越关注健康，食用油原料越来越丰富。一部分年轻消费者已经升级至亚麻籽油、椰子油这些小众油品。在这样的趋势下，金龙鱼作为传统企业，更要打开思路，开发出真正健康、满足消费需求的食用油产品。
如果能够驾驭好产品、渠道、品牌的消费品“三驾马车”，金龙鱼将能够保持势头，保持王者地位。#投资##价值投资日志[超话]#
#甘肃身边事#【西汉敦煌郡玉门关的设置时间、名称来源与功能】西汉敦煌郡阳关、玉门关是西汉政府经营西域最著名的塞城，关于阳关名称的来源，史籍和敦煌文献皆记载因其居玉门关之南，故曰阳关；而玉门关的名称来源，文献没有记载，所以学术界望文生义猜测玉门关因西域玉石经由此关进入中原而得名。更有甚者认为西汉政府依靠征收通关玉石税来供养驻守玉门关的军队。事实上，这种说法是缺乏根据的。
根据《史记》《汉书》等记载，玉门关最早设置于汉武帝元封三年（前108年），敦煌写本《寿昌县地境》记载相同：“玉门关，县北一百六十里。汉武帝元鼎九年置并有都尉。”元鼎九年即元封三年。《史记·大宛列传》记载赵破奴击败姑师、楼兰置玉门关：“于是天子以故遣从骠侯赵破奴将属国骑及郡兵数万，至匈河水，欲以击胡，胡皆去。其明年，击姑师，破奴与轻骑七百余先至，虏楼兰王，遂破姑师。举兵威以困乌孙、大宛之属。还，封破奴为浞野侯。王恢数使，为楼兰所苦，言天子，天子发兵令恢佐破奴击破之，封恢为浩侯。于是酒泉列亭障至玉门矣。”《汉书·张骞传》《资治通鉴》记载与《史记·大宛列传》相同。而《汉书·西域传》记载：“于是汉列亭障至玉门矣。”表明这次修筑的亭障在酒泉郡境内，玉门关也在酒泉郡境内。《元和郡县图志》记载：“汉罢玉门关屯戍，徙其人于此，因以名县。”玉门县以西一百一十里就是西汉敦煌郡与酒泉郡的分界线，元封三年修筑的玉门关应当就在此范围内。《史记·大宛列传》记载太初元年（前104年）李广利征大宛兵败而还：“天子闻之，大怒，而使使遮玉门，曰军有敢入者辄斩之！贰师恐，因留敦煌。”《汉书·李广利传》记载基本相同：“往来二岁，至敦煌，士不过一二。天子闻之，大怒，使使遮玉门关，曰：‘军有敢入，斩之。’贰师恐，因留屯敦煌。”足证玉门关当时在敦煌郡东部，因此李广利才能不入玉门关而留屯敦煌。根据《史记·匈奴列传》《汉书·匈奴传》的记载，此时，玉门关防御的重心是酒泉、张掖，其位置距离酒泉、张掖比较近。
酒泉郡玉门关西迁敦煌郡西，至迟在汉武帝派遣李广利第二次征大宛之前。根据《汉书·西域传》的记载，太初四年（前101年）：“后贰师军击大宛，匈奴欲遮之，贰师兵盛不敢当，即遣骑因楼兰候汉使后过者，欲绝勿通。时汉军正任文将兵屯玉门关，为贰师后距，捕得生口，知状以闻。上诏文便道引兵捕楼兰王”。《汉书·李陵传》记载李陵将五校兵五千随后，行至塞，得知李广利得胜回来，留吏士敦煌，带轻骑五百出敦煌至盐水迎接。表明此时玉门关塞城已经迁移至敦煌西部，距离楼兰、罗布泊很近，其防御重心是罗布泊周边地区的匈奴和楼兰诸国。根据《汉书·李广利传》记载：“军还，入玉门者万余人，马千余匹。”我们根据敦煌文书S.5448《敦煌录》中“阳关，故玉门关也”的记载可知，玉门关西迁到汉龙勒县西阳关的位置。这个时期玉门关是敦煌西部前往西域地区的唯一关口，外国客使和西汉派遣到西域使者、前往西域镇抚的军队都经由此关。汉武帝征和四年（前89年）派遣开陵侯率领六国兵击车师，返回的军队就经过玉门关进入敦煌。《汉书·西域传》记载：“前开陵侯击车师时，危须、尉犁、楼兰六国子弟在京师者皆先归，发畜食迎汉军，又自发兵，凡数万人，王各置将，共围车师，降其王。诸国兵便罢，力不能复至道上食汉军。汉军破城，食至多，然士自载不足以竟师，强者尽食畜产，羸者道死数千人。朕发酒泉驴橐驼负食，出玉门迎军。”玉门关通使、军事并用，往来的外国客使和西汉军队都经由玉门关，这种状况给西汉边塞带来严重的安全隐患，迫使西汉政府在敦煌郡西部设置阳关、玉门关，将军事和通使分开，将玉门关北迁至敦煌郡西北，把原来玉门关所在塞城改名为阳关。从此以后，玉门关职能为负责军事，西汉军队和专使经由玉门关，而外国客使经由阳关进出西汉内地。
西汉玉门关从龙勒县西向北移至敦煌郡西北的时间，我们根据敦煌文书S.788《沙州都督府图经》记载寿昌县：“玉门关，县东北一百六十里。《地理志》云：汉武帝后元年中置。”这是关于玉门关设置于敦煌郡西北最直接最珍贵的记载，汉武帝后元年号是汉武帝最后使用的年号，仅仅使用了两年。我们又根据P.5034《沙州都督府图经》的记载，阳关也于玉门关北徙的同时设置：“汉武帝后元年置都尉。”阳关、玉门关都是汉武帝后元年间置都尉，标志玉门关、阳关于汉武帝后元年中分置。
关于玉门关的得名，我们考察了敦煌马圈湾汉简、悬泉置汉简记载的内容，特别是马圈湾汉简，其为玉门关都尉下属玉门侯官的简，没有一条记载关于西汉时期西域贩运玉石的商人经由玉门关进入敦煌，更见不到玉门关征收西域商人玉石关税的记载。若根据传统，山南水北为阳，反之山北水南为阴，玉门关位于疏勒河故道的南侧，应当名之为阴关。又根据《史记·高祖本纪》《汉书·高祖纪》《资治通鉴》等的记载，汉高祖刘邦与项羽相持于成皋失利，“独与滕公共车出成皋玉门。北渡河，宿小修武。”玉门就是成皋北门，城的北门俗称玉门，又称之为凶门。汉唐出兵打仗，称之为凿凶门而出。由此推知，玉门关应是北面的关隘，是一个军事性质的塞城。
敦煌郡西北玉门关设置后，凡是与军事相关的事务都经由玉门关进出，凡是与通使有关的外国客使都经由阳关进出。西汉平帝元始二年婼羌王去胡来王唐兜与赤水羌相寇不胜，“告急都护。都护但钦不以时救助，唐兜困急，怨钦，东守玉门关。玉门关不内，即将妻子人民千余人亡降匈奴”。婼羌在阳关西南，距离阳关最近，唐兜舍近求远请求从玉门关入汉，表明入降汉朝是军事事件，阳关都尉无权受理。新莽时戊己校尉史陈良、终带杀校尉刁护投匈奴反对王莽；天凤年间焉耆起兵杀西域都护但钦反叛，王莽派遣五威将王骏、西域都护李崇将戊己校尉征伐焉耆，根据敦煌马圈湾汉简记载，王骏率领的军队就是分批经玉门关出征的，王骏被杀之后，戊己校尉郭钦经由玉门关回到敦煌。马圈湾汉简中还有记载某偏将军过玉门关，以及玉门关都尉及其防御体系兵员配备、食物供给的内容，更加说明了其为军事关口。
因此，西汉敦煌郡玉门关是西汉太初四年从酒泉郡西部迁至敦煌郡西部龙勒县，汉武帝后元年间迁到敦煌西北今小方盘城，并将龙勒县原来的故关改名为阳关。此后西汉与西域诸国通使经由阳关进出，与西域军事相关事务经由玉门关进出，而玉门关与玉石没有任何关系。
《光明日报》（ 2022年01月17日 14版）
根据《史记》《汉书》等记载，玉门关最早设置于汉武帝元封三年（前108年），敦煌写本《寿昌县地境》记载相同：“玉门关，县北一百六十里。汉武帝元鼎九年置并有都尉。”元鼎九年即元封三年。《史记·大宛列传》记载赵破奴击败姑师、楼兰置玉门关：“于是天子以故遣从骠侯赵破奴将属国骑及郡兵数万，至匈河水，欲以击胡，胡皆去。其明年，击姑师，破奴与轻骑七百余先至，虏楼兰王，遂破姑师。举兵威以困乌孙、大宛之属。还，封破奴为浞野侯。王恢数使，为楼兰所苦，言天子，天子发兵令恢佐破奴击破之，封恢为浩侯。于是酒泉列亭障至玉门矣。”《汉书·张骞传》《资治通鉴》记载与《史记·大宛列传》相同。而《汉书·西域传》记载：“于是汉列亭障至玉门矣。”表明这次修筑的亭障在酒泉郡境内，玉门关也在酒泉郡境内。《元和郡县图志》记载：“汉罢玉门关屯戍，徙其人于此，因以名县。”玉门县以西一百一十里就是西汉敦煌郡与酒泉郡的分界线，元封三年修筑的玉门关应当就在此范围内。《史记·大宛列传》记载太初元年（前104年）李广利征大宛兵败而还：“天子闻之，大怒，而使使遮玉门，曰军有敢入者辄斩之！贰师恐，因留敦煌。”《汉书·李广利传》记载基本相同：“往来二岁，至敦煌，士不过一二。天子闻之，大怒，使使遮玉门关，曰：‘军有敢入，斩之。’贰师恐，因留屯敦煌。”足证玉门关当时在敦煌郡东部，因此李广利才能不入玉门关而留屯敦煌。根据《史记·匈奴列传》《汉书·匈奴传》的记载，此时，玉门关防御的重心是酒泉、张掖，其位置距离酒泉、张掖比较近。
酒泉郡玉门关西迁敦煌郡西，至迟在汉武帝派遣李广利第二次征大宛之前。根据《汉书·西域传》的记载，太初四年（前101年）：“后贰师军击大宛，匈奴欲遮之，贰师兵盛不敢当，即遣骑因楼兰候汉使后过者，欲绝勿通。时汉军正任文将兵屯玉门关，为贰师后距，捕得生口，知状以闻。上诏文便道引兵捕楼兰王”。《汉书·李陵传》记载李陵将五校兵五千随后，行至塞，得知李广利得胜回来，留吏士敦煌，带轻骑五百出敦煌至盐水迎接。表明此时玉门关塞城已经迁移至敦煌西部，距离楼兰、罗布泊很近，其防御重心是罗布泊周边地区的匈奴和楼兰诸国。根据《汉书·李广利传》记载：“军还，入玉门者万余人，马千余匹。”我们根据敦煌文书S.5448《敦煌录》中“阳关，故玉门关也”的记载可知，玉门关西迁到汉龙勒县西阳关的位置。这个时期玉门关是敦煌西部前往西域地区的唯一关口，外国客使和西汉派遣到西域使者、前往西域镇抚的军队都经由此关。汉武帝征和四年（前89年）派遣开陵侯率领六国兵击车师，返回的军队就经过玉门关进入敦煌。《汉书·西域传》记载：“前开陵侯击车师时，危须、尉犁、楼兰六国子弟在京师者皆先归，发畜食迎汉军，又自发兵，凡数万人，王各置将，共围车师，降其王。诸国兵便罢，力不能复至道上食汉军。汉军破城，食至多，然士自载不足以竟师，强者尽食畜产，羸者道死数千人。朕发酒泉驴橐驼负食，出玉门迎军。”玉门关通使、军事并用，往来的外国客使和西汉军队都经由玉门关，这种状况给西汉边塞带来严重的安全隐患，迫使西汉政府在敦煌郡西部设置阳关、玉门关，将军事和通使分开，将玉门关北迁至敦煌郡西北，把原来玉门关所在塞城改名为阳关。从此以后，玉门关职能为负责军事，西汉军队和专使经由玉门关，而外国客使经由阳关进出西汉内地。
西汉玉门关从龙勒县西向北移至敦煌郡西北的时间，我们根据敦煌文书S.788《沙州都督府图经》记载寿昌县：“玉门关，县东北一百六十里。《地理志》云：汉武帝后元年中置。”这是关于玉门关设置于敦煌郡西北最直接最珍贵的记载，汉武帝后元年号是汉武帝最后使用的年号，仅仅使用了两年。我们又根据P.5034《沙州都督府图经》的记载，阳关也于玉门关北徙的同时设置：“汉武帝后元年置都尉。”阳关、玉门关都是汉武帝后元年间置都尉，标志玉门关、阳关于汉武帝后元年中分置。
关于玉门关的得名，我们考察了敦煌马圈湾汉简、悬泉置汉简记载的内容，特别是马圈湾汉简，其为玉门关都尉下属玉门侯官的简，没有一条记载关于西汉时期西域贩运玉石的商人经由玉门关进入敦煌，更见不到玉门关征收西域商人玉石关税的记载。若根据传统，山南水北为阳，反之山北水南为阴，玉门关位于疏勒河故道的南侧，应当名之为阴关。又根据《史记·高祖本纪》《汉书·高祖纪》《资治通鉴》等的记载，汉高祖刘邦与项羽相持于成皋失利，“独与滕公共车出成皋玉门。北渡河，宿小修武。”玉门就是成皋北门，城的北门俗称玉门，又称之为凶门。汉唐出兵打仗，称之为凿凶门而出。由此推知，玉门关应是北面的关隘，是一个军事性质的塞城。
敦煌郡西北玉门关设置后，凡是与军事相关的事务都经由玉门关进出，凡是与通使有关的外国客使都经由阳关进出。西汉平帝元始二年婼羌王去胡来王唐兜与赤水羌相寇不胜，“告急都护。都护但钦不以时救助，唐兜困急，怨钦，东守玉门关。玉门关不内，即将妻子人民千余人亡降匈奴”。婼羌在阳关西南，距离阳关最近，唐兜舍近求远请求从玉门关入汉，表明入降汉朝是军事事件，阳关都尉无权受理。新莽时戊己校尉史陈良、终带杀校尉刁护投匈奴反对王莽；天凤年间焉耆起兵杀西域都护但钦反叛，王莽派遣五威将王骏、西域都护李崇将戊己校尉征伐焉耆，根据敦煌马圈湾汉简记载，王骏率领的军队就是分批经玉门关出征的，王骏被杀之后，戊己校尉郭钦经由玉门关回到敦煌。马圈湾汉简中还有记载某偏将军过玉门关，以及玉门关都尉及其防御体系兵员配备、食物供给的内容，更加说明了其为军事关口。
因此，西汉敦煌郡玉门关是西汉太初四年从酒泉郡西部迁至敦煌郡西部龙勒县，汉武帝后元年间迁到敦煌西北今小方盘城，并将龙勒县原来的故关改名为阳关。此后西汉与西域诸国通使经由阳关进出，与西域军事相关事务经由玉门关进出，而玉门关与玉石没有任何关系。
《光明日报》（ 2022年01月17日 14版）
【新书推荐//刘运宏《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》】
编者按:
2021年12月，因康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任，引发业界、学界关于完善独立董事制度的热烈大讨论。面对这场大讨论，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善。在此背景下，中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏先生，再推新书——《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》。该书的出版，可谓恰逢其时，为独立董事职业选择以及合规、高质量履职，提出了完整的理论阐释和清晰的方法论。
作者的话：
独立董事制度在我国的发展逐渐成熟，其相关规则也日益完善。在这样的大背景下，独立董事制度的相关法律问题成为上市公司和独立董事双方都关心的问题。本书结合中国独立董事制度的发展和具体案例，从独立董事的职业选择，独立董事的义务、职权及履职保障，受关注的独立董事履职行为等具体方面对独立董事制度的相关规则与实践进行了阐释，其落脚点是讲清楚如何成为一个合格的上市公司独立董事。
关于这本书我前后花了近两年时间写作，2021年岁末最终交付出版。希望本书为上市公司的独立董事履职提供一点有益的建议和参考，为上市公司独立董事制度建设尽一份绵薄之力。
序言发挥独立董事的治理作用，提高上市公司发展质量
——中国上市公司协会会长 宋志平先生
公司制度的核心是公司治理。公司治理通过互相协作与制衡的决策机制和激励与约束相结合的运行机制，解决了所有者与经营者的利益冲突与代理成本问题。完善的公司治理不仅可以增强公司的整体抗风险能力，引导上市公司固本强基、谨守底线、远离乱象，筑牢防范和化解重大风险的底线，现代而且还能提高公司的运行效率，督促管理层坚守主业、忠实勤勉、合法经营，提高股东回报并实现资源的优化配置。正是因为公司治理在现代公司制度中的重要作用，所以我国在确立社会主义市场经济机制和建立现代企业制度以来就高度重视公司治理结构的建立和完善问题，在《公司法》确立的股东会、董事会、监事会和管理层这种“三会一层”的治理架构下不断完善各要素的构成与运行机制，借鉴国际成熟市场的经验，倡导公司治理的最佳实践。其中，以2001年8月16日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为标志，上市公司建立独立董事制度正式建立，这是我国在大陆法系传统的双层公司治理结构的基础上对英美法系传统下单层公司治理结构的借鉴和扬弃，是我国对传统公司治理理论和制度实践上的一项重大突破与创新，以期通过该制度的建立来解决大股东违规资金占用或者内部人控制等治理失衡的问题。
我国在上市公司建立独立董事制度以来的实践表明，上市公司独立董事制度对完善我国的上市公司治理结构、提高上市公司规范运作水平、遏制治理失衡与失效的现象等方面起到了一定的积极作用。但是，《公司法》、《证券法》相关法律法规和上市公司运行与治理的相关规则对上市公司独立董事的法律地位是监督制衡者还是咨询顾问者的定位不明确，独立董事的职责内容和履行职责的标准缺乏明确的规定，也没有建立起健全而有效的独立董事履职的激励与约束机制，不仅影响到上市公司独立董事制度作用的发挥和预期目标的实现，而且也导致独立董事个体对其职业选择、角色定位、职责履行和功能发挥等方面的迷茫与困惑。中国上市公司协会一直致力于对独立董事制度如上缺陷的完善，以期发挥独立董事制度的作用、完善上市公司治理结构来提高上市公司发展质量，并于2012年发起了“倡导独立董事、监事会最佳实践活动“，对如何通过自律规范来促进和提高上市公司治理水平进行了很好的探索；2013年，中国上市公司协会组织编写了《上市公司独立董事履职指引》，对法律法规、中国证监会和证券交易所对上市公司独立董事的相关规定进行全面梳理和归纳，以期明确独立董事的职责和要求，为独立董事充分、正当和有效履职提供指导；2020年，中国上市公司协会根据上市公司运行与治理相关规则的变化修改完善了《上市公司独立董事履职指引》，新颁布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。但是，完善上市公司独立董事制度和公司治理的道路是永无止境的，需要监管机构、市场专业人士和专家学者长期不懈地研究、实践和推动。
刘运宏博士结合自身担任上市公司的实践经验和我国建立上市公司独立董事制度以来独立董事受到行政处罚、纪律处分、司法审判和社会公众媒体关注的相关案例以及境外成熟市场独立董事制度的相关规定与实践，研究分析了我国上市公司独立董事的功能定位、职业选择、职责作用、履职依据、履职重点、制度缺陷及其完善以及独立董事职业的未来发展趋势，并在此基础上总结出怎样才能做一个合格的上市公司独立董事。包含上述内容的专著《上市公司独立董事制度研究——怎样做一位合格的上市公司独立董事》，从大量的案例中总结出的一般规律，不管是个案参考还是对上市公司独立董事相关规定的分析总结，以及在此基础上的所作的研究结论与建议，对上市公司相关治理制度的完善和独立董事的职责履行都具有重要的参考价值。
是为序。
中国上市公司协会会长宋志平
2021年9月19日
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本书在总结中外证券市场有关上市公司独立董事制度的理论、制度设计及其发展与演变的基础上，重点分析了中国上市公司独立董事制度的具体规定与实践，对中国上市公司独立董事制度的修改和完善具有重要参考价值。
——中国法学会经济法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会副会长、锦天城律师事务所主任 顾功耘教授
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——上海证券交易所副总经理卢文道博士
本书作者结合自己的独立董事履职经验，总结了我国上市公司建立独立董事制度以来的相关理论与实践，肯定了独立董事制度的功能与价值，也提出了完善上市公司独立董事制度的相关建议，对独立董事制度的研究和独立董事履职能力的提高均有一定的参考作用。
——国金证券股份有限公司董事长冉云先生
本书梳理了独立董事行使特别职权和发表独立意见的法律依据、履职标准和基本方法，是独立董事履行职责的一本具有参考书和工具书价值的专著。
——中国商法学研究会常务副会长、清华大学法学院教授、贵阳银行独立董事朱慈蕴教授
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——香港公司治理公会理事会成员、中国内地关注小组副召集人 高伟博士
编者按:
2021年12月，因康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任，引发业界、学界关于完善独立董事制度的热烈大讨论。面对这场大讨论，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善。在此背景下，中国人民大学国际并购与投资研究所副所长刘运宏先生，再推新书——《独立董事制度的理论与实践——怎样做一个合格的上市公司独立董事》。该书的出版，可谓恰逢其时，为独立董事职业选择以及合规、高质量履职，提出了完整的理论阐释和清晰的方法论。
作者的话：
独立董事制度在我国的发展逐渐成熟，其相关规则也日益完善。在这样的大背景下，独立董事制度的相关法律问题成为上市公司和独立董事双方都关心的问题。本书结合中国独立董事制度的发展和具体案例，从独立董事的职业选择，独立董事的义务、职权及履职保障，受关注的独立董事履职行为等具体方面对独立董事制度的相关规则与实践进行了阐释，其落脚点是讲清楚如何成为一个合格的上市公司独立董事。
关于这本书我前后花了近两年时间写作，2021年岁末最终交付出版。希望本书为上市公司的独立董事履职提供一点有益的建议和参考，为上市公司独立董事制度建设尽一份绵薄之力。
序言发挥独立董事的治理作用，提高上市公司发展质量
——中国上市公司协会会长 宋志平先生
公司制度的核心是公司治理。公司治理通过互相协作与制衡的决策机制和激励与约束相结合的运行机制，解决了所有者与经营者的利益冲突与代理成本问题。完善的公司治理不仅可以增强公司的整体抗风险能力，引导上市公司固本强基、谨守底线、远离乱象，筑牢防范和化解重大风险的底线，现代而且还能提高公司的运行效率，督促管理层坚守主业、忠实勤勉、合法经营，提高股东回报并实现资源的优化配置。正是因为公司治理在现代公司制度中的重要作用，所以我国在确立社会主义市场经济机制和建立现代企业制度以来就高度重视公司治理结构的建立和完善问题，在《公司法》确立的股东会、董事会、监事会和管理层这种“三会一层”的治理架构下不断完善各要素的构成与运行机制，借鉴国际成熟市场的经验，倡导公司治理的最佳实践。其中，以2001年8月16日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为标志，上市公司建立独立董事制度正式建立，这是我国在大陆法系传统的双层公司治理结构的基础上对英美法系传统下单层公司治理结构的借鉴和扬弃，是我国对传统公司治理理论和制度实践上的一项重大突破与创新，以期通过该制度的建立来解决大股东违规资金占用或者内部人控制等治理失衡的问题。
我国在上市公司建立独立董事制度以来的实践表明，上市公司独立董事制度对完善我国的上市公司治理结构、提高上市公司规范运作水平、遏制治理失衡与失效的现象等方面起到了一定的积极作用。但是，《公司法》、《证券法》相关法律法规和上市公司运行与治理的相关规则对上市公司独立董事的法律地位是监督制衡者还是咨询顾问者的定位不明确，独立董事的职责内容和履行职责的标准缺乏明确的规定，也没有建立起健全而有效的独立董事履职的激励与约束机制，不仅影响到上市公司独立董事制度作用的发挥和预期目标的实现，而且也导致独立董事个体对其职业选择、角色定位、职责履行和功能发挥等方面的迷茫与困惑。中国上市公司协会一直致力于对独立董事制度如上缺陷的完善，以期发挥独立董事制度的作用、完善上市公司治理结构来提高上市公司发展质量，并于2012年发起了“倡导独立董事、监事会最佳实践活动“，对如何通过自律规范来促进和提高上市公司治理水平进行了很好的探索；2013年，中国上市公司协会组织编写了《上市公司独立董事履职指引》，对法律法规、中国证监会和证券交易所对上市公司独立董事的相关规定进行全面梳理和归纳，以期明确独立董事的职责和要求，为独立董事充分、正当和有效履职提供指导；2020年，中国上市公司协会根据上市公司运行与治理相关规则的变化修改完善了《上市公司独立董事履职指引》，新颁布了《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》。但是，完善上市公司独立董事制度和公司治理的道路是永无止境的，需要监管机构、市场专业人士和专家学者长期不懈地研究、实践和推动。
刘运宏博士结合自身担任上市公司的实践经验和我国建立上市公司独立董事制度以来独立董事受到行政处罚、纪律处分、司法审判和社会公众媒体关注的相关案例以及境外成熟市场独立董事制度的相关规定与实践，研究分析了我国上市公司独立董事的功能定位、职业选择、职责作用、履职依据、履职重点、制度缺陷及其完善以及独立董事职业的未来发展趋势，并在此基础上总结出怎样才能做一个合格的上市公司独立董事。包含上述内容的专著《上市公司独立董事制度研究——怎样做一位合格的上市公司独立董事》，从大量的案例中总结出的一般规律，不管是个案参考还是对上市公司独立董事相关规定的分析总结，以及在此基础上的所作的研究结论与建议，对上市公司相关治理制度的完善和独立董事的职责履行都具有重要的参考价值。
是为序。
中国上市公司协会会长宋志平
2021年9月19日
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本书在总结中外证券市场有关上市公司独立董事制度的理论、制度设计及其发展与演变的基础上，重点分析了中国上市公司独立董事制度的具体规定与实践，对中国上市公司独立董事制度的修改和完善具有重要参考价值。
——中国法学会经济法学研究会副会长、中国法学会商法学研究会副会长、锦天城律师事务所主任 顾功耘教授
本书通过分析我国上市公司独立董事制度建立以来独立董事受到纪律处分、行政处罚的案例，分析总结独立董事职责履行的重点与关键点，对独立董事提高履职能力具有参考价值。
——上海证券交易所副总经理卢文道博士
本书作者结合自己的独立董事履职经验，总结了我国上市公司建立独立董事制度以来的相关理论与实践，肯定了独立董事制度的功能与价值，也提出了完善上市公司独立董事制度的相关建议，对独立董事制度的研究和独立董事履职能力的提高均有一定的参考作用。
——国金证券股份有限公司董事长冉云先生
本书梳理了独立董事行使特别职权和发表独立意见的法律依据、履职标准和基本方法，是独立董事履行职责的一本具有参考书和工具书价值的专著。
——中国商法学研究会常务副会长、清华大学法学院教授、贵阳银行独立董事朱慈蕴教授
本书从理论探讨到法律规定与案例分析，全面展示了中国上市公司独立董事制度的理论与实践，为独立董事的履职提供了系统、全面和明确的指引，对各位独立董事的履行职责具有重要的参考价值。
——香港公司治理公会理事会成员、中国内地关注小组副召集人 高伟博士
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