#我顾问##股权转让# 【有限责任公司股东赠与股权，其他股东有优先购买权吗？】
导语：有限责任公司中，股权对外转让的情况很常见，此时会对公司内部的结构和其他股东产生相应的影响，公司法提供了一种保护，叫“同等条件下的优先购买权制度”，如果其他股东担心公司现有结构遭到破坏，可以在同等条件下行使优先购买权。但是如果公司股东是赠与股权给公司外第三人，该制度是否还适用？其他股东是否还享有优先购买权？
一、优先购买权定义
股东优先购买权，是当股权对外转让时，其他股东在对外转让的同等条件下享有的优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东的法定权利。《公司法》规定了优先购买权，证明我国在公司制度中是承认公司初始股东对公司的贡献，以及保障股东对后续维护公司稳定性的权利。总之，既公平保障了股权的流通，也重视了维护公司的人合性以及既有结构。可见，同等条件下优先购买权对股东维护公司的现状和既有结构是拥有保障作用的。
优先购买权的三个法律特性：1、法定性。即只有法律能对公司股权转让以及购买条件作出特别规定。虽然允许公司章程对转让股权作出特别规定，但是不能优于法律规定的同等条件下股东优先购买权。2、期待权。和既得权相对应，期待权指的是一种在将来可能取得的某种权利。一般由于法律规定或者当事人约定的情形在相关条件达成时，特定主体可以获得的权利。同等条件下股东优先购买权只有在股东转让股权并达到特定条件时才会产生。3、时效性，应当在一定时间段内行使，超过期限则权利失效。股东同等条件下优先购买权应当在收到书面转让通知之日起30日内行使，其他股东自接到通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。
法律依据：根据《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据该规定，我们可以知道如果要对外转让股权，要书面征得其他股东过半数同意，并且出具书面的转让通知，在同等条件下，股东是享有优先购买权的。对于股权赠与的条件，是否还在同等条件下享有优先购买权，对这一点《公司法》没有规定，但是出于维护公司既有结构和人合性的目的，笔者认为我们也可以在股权赠与中适用同等条件下优先购买权制度。
二、股权转让和赠与的区别
对外股权转让顾名思义，就是股东将自己的股权转让给公司外第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。
对外股权赠与则指的是公司股东将自己所持有的股份无偿赠与给公司之外的第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。由于《公司法》并没有对股权赠与作出特别的规定，因此，如果将赠与股权看作是一种特殊的股权转让，并且适用优先购买权制度的话，则需要先从两者的区别考虑。
两者的主要区别在于：1.两者转让对价不同，股权赠与是意味着股权的无偿转让，对方当事人不需要付出任何对价就能获得股权。其次，股权转让指的是有偿转让，股权受让方需要支付受让的股权相当的对价。2.两者所需要支付的税款不同，股权赠与对象如果是配偶、父母、子女等近亲属，属于正当理由的赠与，可以不缴纳个人所得税。如果股权赠与给不相干的人，税务机关会根据公司净资产核定股权的价值作为受赠方的净收入来计算应缴税额。通常情况下股权赠与缴纳税款会更少。
可见，两者的主要区别还是在于转让股权时对方是否支付了对价，也即获得股权是否无偿。从此种区别来看，股权转让和股权赠与区别并不大，按照《公司法》同等条件下优先购买权制度的设立目的出发，股权赠与同样可以适用优先购买权制度。
三、对外赠与股权到底是否会对公司的人合性和内部既有结构产生影响？
先从定义谈起的话，人合性和公司内部既有结构的定义是，人合性和资合性相对。资合性是指，公司是以资本为基础设立的盈利性经济组织，公司对外信用的基础是以公司的资本而非股东的个人信用作为信用基础。而人合性则指，公司对外信用的基础是以股东个人的信用作为信用基础，公司对内部的信用，则是股东与股东之间也存在着一种信任关系。有限公司则体现了人合性，说明有限公司的股东之间聚集在一起，设立有限公司必须要有信任的基础以及深刻的了解，才有利于一致地经营公司。
公司既有结构，公司既有结构一般指的是对公司经营治理产生影响的持股比例、表决权、固定资产等方面。股权变更，公司持股比例会发生调整，会影响公司的经营理念和大致的决策结果。
因此要从赠与对公司内部哪些方面产生影响进行比较。
赠与的影响如下：
1.对公司内股东资格和人数的影响
股东对外赠与股权，会产生新股东，也相当于变更股东。当股权
名册变更新的股东的时候，大家对新股东不熟悉，相互之间达成信任关系必须要花费更多成本，也必定会影响老股东在公司的地位。
2.对公司的决议内容和结果的影响
股东对外赠与股权，会使有限公司内部的持股比例发生变化，在
对外部作重大决策的时候会产生比例变动的影响。作为有限责任公司的权力机构——股东会。如果股权结构发生变化，会对会议上的内容，比如（1）公司的人事任免，选举董事、监事。（2）审批增减注册资本以及利润方案和补亏方案。（3）修改公司章程以及决定公司的合并、分离、解散。以及这些决策能否通过产生的影响。
3.对公司日后的收益分配产生影响
根据《公司法》第三十四条的规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”赠与股权给公司外第三人，一定条件下可以认定为新股东实缴出资比例为获赠的股份比例，其他股东的分红可能会减少，后期要形成新的利润分配方案。
4.对有限公司日后临时会议的召开的影响：法律规定持股比
例十分之一以上表决权的股东有表决权。如果持股比例合计或者独立计算达到十分之一以上，可以召开临时股东会，临时股东会一旦召开，就说明要对重大事项进行表决，这会对公司日后的经营计划产生不少影响。
可见，对于股权赠与，依然会同股权转让一样，对公司的内部的人合性和既有结构产生不少影响，从《公司法》中同等条件下优先购买权制度设立目的出发，为了保护有限公司的人合性，面对股权赠与，依然可以适用同等条件下的优先购买权制度。
四、结语
面对股权赠与，支持其他股东享有优先购买权，理由就是，有限公司归根结底具有人合性，为了保护这种人合性。股权对外转让的限制，即同等条件下优先购买权可以继续适用于对外赠与股权。原因如下：（1）因为股权结构发生变化，对股东资格变更，公司会进入新的股东，而老的股东会退出，团队内部需要磨合。（2）并且如果股权结构发生变化，公司内部持股比例也会发生变化。面临重大事项表决，相关表决比例发生的变化会对公司日后决策产生关键影响。比如涉及增减注册资本，以及利润方案和补亏方案的表决通过与否，以及涉及公司章程的修改以及公司日后的合并、存续、分离等重大事项。（3）对日后公司收益分配产生影响。如果获得股权方变成大股东，会获得更多的收益，别的股东收益会受到挤压。（4）对有限公司日后临时会议的召开以及人事任免产生影响，如果股东持股结构变化，持股比例合计或者分开达到十分之一以上，就可以召开临时股东会，从而影响表决。
综上，鉴于《公司法》设立了转让股权要经过其他股东一半以上同意，并且享有同等情况下的优先购买权这一制度，是为了维护公司既有人合性以及公司现存的内部既有结构的稳定，可以适用优先购买权，以维护有限公司自身的稳定性。而至于此时的“同等条件下”享有优先购买权，同等条件可以通过股东和转让股东之间的协商以及聘请专业机构对股权进行评估作价，来确定购买的价格。
结语：对于企业中有合作伙伴赠与股权给外人，如果您拥有专业
的法律顾问，会让您和合作伙伴面临更低的风险，我们会根据您的情况给出合理建议。做您创业路上的好帮手。会帮助您分析赠与股权给公司外第三人，您是否享有优先购买权。如果您遇到了相关问题，咨询专业的法律顾问能帮您最大程度地规避过程中的法律风险，在维护您和其他合作伙伴的关系的同时，同样帮助您保持企业运行的稳定。
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导语：有限责任公司中，股权对外转让的情况很常见，此时会对公司内部的结构和其他股东产生相应的影响，公司法提供了一种保护，叫“同等条件下的优先购买权制度”，如果其他股东担心公司现有结构遭到破坏，可以在同等条件下行使优先购买权。但是如果公司股东是赠与股权给公司外第三人，该制度是否还适用？其他股东是否还享有优先购买权？
一、优先购买权定义
股东优先购买权，是当股权对外转让时，其他股东在对外转让的同等条件下享有的优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东的法定权利。《公司法》规定了优先购买权，证明我国在公司制度中是承认公司初始股东对公司的贡献，以及保障股东对后续维护公司稳定性的权利。总之，既公平保障了股权的流通，也重视了维护公司的人合性以及既有结构。可见，同等条件下优先购买权对股东维护公司的现状和既有结构是拥有保障作用的。
优先购买权的三个法律特性：1、法定性。即只有法律能对公司股权转让以及购买条件作出特别规定。虽然允许公司章程对转让股权作出特别规定，但是不能优于法律规定的同等条件下股东优先购买权。2、期待权。和既得权相对应，期待权指的是一种在将来可能取得的某种权利。一般由于法律规定或者当事人约定的情形在相关条件达成时，特定主体可以获得的权利。同等条件下股东优先购买权只有在股东转让股权并达到特定条件时才会产生。3、时效性，应当在一定时间段内行使，超过期限则权利失效。股东同等条件下优先购买权应当在收到书面转让通知之日起30日内行使，其他股东自接到通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。
法律依据：根据《公司法》第七十一条规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知书之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据该规定，我们可以知道如果要对外转让股权，要书面征得其他股东过半数同意，并且出具书面的转让通知，在同等条件下，股东是享有优先购买权的。对于股权赠与的条件，是否还在同等条件下享有优先购买权，对这一点《公司法》没有规定，但是出于维护公司既有结构和人合性的目的，笔者认为我们也可以在股权赠与中适用同等条件下优先购买权制度。
二、股权转让和赠与的区别
对外股权转让顾名思义，就是股东将自己的股权转让给公司外第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。
对外股权赠与则指的是公司股东将自己所持有的股份无偿赠与给公司之外的第三人，使他人取得公司股权并成为公司股东的一种民事法律行为。由于《公司法》并没有对股权赠与作出特别的规定，因此，如果将赠与股权看作是一种特殊的股权转让，并且适用优先购买权制度的话，则需要先从两者的区别考虑。
两者的主要区别在于：1.两者转让对价不同，股权赠与是意味着股权的无偿转让，对方当事人不需要付出任何对价就能获得股权。其次，股权转让指的是有偿转让，股权受让方需要支付受让的股权相当的对价。2.两者所需要支付的税款不同，股权赠与对象如果是配偶、父母、子女等近亲属，属于正当理由的赠与，可以不缴纳个人所得税。如果股权赠与给不相干的人，税务机关会根据公司净资产核定股权的价值作为受赠方的净收入来计算应缴税额。通常情况下股权赠与缴纳税款会更少。
可见，两者的主要区别还是在于转让股权时对方是否支付了对价，也即获得股权是否无偿。从此种区别来看，股权转让和股权赠与区别并不大，按照《公司法》同等条件下优先购买权制度的设立目的出发，股权赠与同样可以适用优先购买权制度。
三、对外赠与股权到底是否会对公司的人合性和内部既有结构产生影响？
先从定义谈起的话，人合性和公司内部既有结构的定义是，人合性和资合性相对。资合性是指，公司是以资本为基础设立的盈利性经济组织，公司对外信用的基础是以公司的资本而非股东的个人信用作为信用基础。而人合性则指，公司对外信用的基础是以股东个人的信用作为信用基础，公司对内部的信用，则是股东与股东之间也存在着一种信任关系。有限公司则体现了人合性，说明有限公司的股东之间聚集在一起，设立有限公司必须要有信任的基础以及深刻的了解，才有利于一致地经营公司。
公司既有结构，公司既有结构一般指的是对公司经营治理产生影响的持股比例、表决权、固定资产等方面。股权变更，公司持股比例会发生调整，会影响公司的经营理念和大致的决策结果。
因此要从赠与对公司内部哪些方面产生影响进行比较。
赠与的影响如下：
1.对公司内股东资格和人数的影响
股东对外赠与股权，会产生新股东，也相当于变更股东。当股权
名册变更新的股东的时候，大家对新股东不熟悉，相互之间达成信任关系必须要花费更多成本，也必定会影响老股东在公司的地位。
2.对公司的决议内容和结果的影响
股东对外赠与股权，会使有限公司内部的持股比例发生变化，在
对外部作重大决策的时候会产生比例变动的影响。作为有限责任公司的权力机构——股东会。如果股权结构发生变化，会对会议上的内容，比如（1）公司的人事任免，选举董事、监事。（2）审批增减注册资本以及利润方案和补亏方案。（3）修改公司章程以及决定公司的合并、分离、解散。以及这些决策能否通过产生的影响。
3.对公司日后的收益分配产生影响
根据《公司法》第三十四条的规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”赠与股权给公司外第三人，一定条件下可以认定为新股东实缴出资比例为获赠的股份比例，其他股东的分红可能会减少，后期要形成新的利润分配方案。
4.对有限公司日后临时会议的召开的影响：法律规定持股比
例十分之一以上表决权的股东有表决权。如果持股比例合计或者独立计算达到十分之一以上，可以召开临时股东会，临时股东会一旦召开，就说明要对重大事项进行表决，这会对公司日后的经营计划产生不少影响。
可见，对于股权赠与，依然会同股权转让一样，对公司的内部的人合性和既有结构产生不少影响，从《公司法》中同等条件下优先购买权制度设立目的出发，为了保护有限公司的人合性，面对股权赠与，依然可以适用同等条件下的优先购买权制度。
四、结语
面对股权赠与，支持其他股东享有优先购买权，理由就是，有限公司归根结底具有人合性，为了保护这种人合性。股权对外转让的限制，即同等条件下优先购买权可以继续适用于对外赠与股权。原因如下：（1）因为股权结构发生变化，对股东资格变更，公司会进入新的股东，而老的股东会退出，团队内部需要磨合。（2）并且如果股权结构发生变化，公司内部持股比例也会发生变化。面临重大事项表决，相关表决比例发生的变化会对公司日后决策产生关键影响。比如涉及增减注册资本，以及利润方案和补亏方案的表决通过与否，以及涉及公司章程的修改以及公司日后的合并、存续、分离等重大事项。（3）对日后公司收益分配产生影响。如果获得股权方变成大股东，会获得更多的收益，别的股东收益会受到挤压。（4）对有限公司日后临时会议的召开以及人事任免产生影响，如果股东持股结构变化，持股比例合计或者分开达到十分之一以上，就可以召开临时股东会，从而影响表决。
综上，鉴于《公司法》设立了转让股权要经过其他股东一半以上同意，并且享有同等情况下的优先购买权这一制度，是为了维护公司既有人合性以及公司现存的内部既有结构的稳定，可以适用优先购买权，以维护有限公司自身的稳定性。而至于此时的“同等条件下”享有优先购买权，同等条件可以通过股东和转让股东之间的协商以及聘请专业机构对股权进行评估作价，来确定购买的价格。
结语：对于企业中有合作伙伴赠与股权给外人，如果您拥有专业
的法律顾问，会让您和合作伙伴面临更低的风险，我们会根据您的情况给出合理建议。做您创业路上的好帮手。会帮助您分析赠与股权给公司外第三人，您是否享有优先购买权。如果您遇到了相关问题，咨询专业的法律顾问能帮您最大程度地规避过程中的法律风险，在维护您和其他合作伙伴的关系的同时，同样帮助您保持企业运行的稳定。
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外院新榜样（十二）——本科生如何在大学期间成功创业
姓名：马俊涛
学院：外国语学院
专业：法语
年级：2017 级
主要成就
2020年10月策划洛带古镇“红色洛带，喜迎国庆”活动
2020年1月策划洛带古镇“辞旧迎新，喜客洛带”活动
2020年1月“音跃发条”公司入驻龙泉驿区青创园
为什么创业
（1)兴趣决定
本人虽说是法语专业，但是对于音乐有着近乎狂热的偏执。从事音乐行业也一直是我内心最理想的职业。
（2志同道合的伙伴
我算是比较幸运的，大学四年结识了一群志同道合的朋友。大一的时候我作为主唱兼吉他手加入了学校的原色乐队，经过两年的演出活动，大家渐渐建立了深厚的友谊；紧接着我认识了咱们学校美术学院的韩怡老师，她为我们的创业之路点燃了一盏明灯，并且一直指引着我们。
心得体会
创业是一个无比艰难的过程，需要考虑的因素特别多。我自己也是刚刚起步，一切都是在摸着石头过河，谈不上多有经验，只是把自己个人的一些心得体会写在这里。这里面涉及到创业中一些可能会对你有帮助的思维模式，需要注意的事项等等。个人拙见，仅供参考。
思维模式
1、从个体小成本创业开始
从小本创业开始，甚至0成本开始创业，做自己一个人可以做的项目开始启动。刚开始时，坚持一个人可以启动原则，不要在刚开始时想着去找合伙人。在你没有见效时，是找不到真正的合伙人的，只能找到头脑一时发热的合伙人。项目不能马上见效，他们就会扔下你跑掉。而且，“合”字是非常难写的，刚开始时你应该全力做好与创业直接相关的事，而不能陷在处理和合伙人的关系上。所以，学生创业，要从小项目，小成本，自己一个人可以操作的项目启动，等启动成功了，再考虑加大投入和扩大团队。小成本，还有一个好处，就算不成功，也没什么影响。
2、测试思维
测试一个月不见效，不做无谓的坚持，不恋战，先撤退，日后卷土重来。创业不成功，往往是项目选错、方法选错。坚持小规模测试，或者在关键环节上测试是否能走得通很重要。如果测试不成功，应该先停下，认真反思原因在哪里，找到原因后再重新上路，这样你创业的风险就会很低，成功率就会很高。
学生创业，个人创业最怕的就是看到的大饼，一下子就投入大笔钱，要把整个项目的架子全搭起来。很不幸的是，创业成功的普遍机率只有10%到15%，每个人都在这个规律范围之内。所以，小投入去测试能不能走得通是很重要的，他会让你把15%的平均成功率留给别人，而自己坐享99%的成功率，甚至100%成功。
3、从解决一个很细分痛点开始
从细分到不能细分的痛点开始，意味着你几乎成为目标客户的刚需，也意味着你一个人就可以小本操作，风险极底，成功率极其大。不要小看细分得不能细分的痛点，专业把它做好，收益也是极其大的。
注意事项
1、明确创业的目的
明确自己为什么而创业，也可以叫公司的愿境，你想解决什么？改善什么？希望实现什么？其实创业的目的并不仅仅是赚钱，如果单纯以赚钱为目的的创业，这样的公司也走不远，而著名的公司，往往不是以赚钱为最终目的，而是为了实现创始人的一个梦想，它可以是一些简单而细微的事情，是一些对生活、对社会有益的活动，而赚钱只是实现这个梦想过程中顺带而为的事情。
2、创业者的素质评测
决定创业之前，还需要问问自己，是否能够承担以下风险：
(1)、你是否愿意投入一生的精力去做一件事情?无论途中有多少的艰难曲折，能否做到不抛弃、不放弃?
(2)、你是否能够忍受经历3年、5年，甚至更长一段时间没有工资或其它收入来源？
(3)、你是否能够承受背着老婆、小孩在钢丝上跳舞般的风险？家人是否会一直支持你？
(4)、你的身体是否能承受多年每天近20小时的工作？没有周末、没有假期，起早摸黑，连老婆、小孩都难得见一面的生活？
3、核心产品的确定
千万不要等注册了公司、租了厂房才去考虑做什么产品，因为一旦成立了公司，每天都要花钱，厂房租金、人员工资等等，你是消耗不起的。需要提前做好市场调研，确定做什么产品，确定以什么方式销售产品。
4、创业核心团队的规划和组建
提前确定志同道合的、互相信任的创业合伙人，他们将会是你今后创业路上朝夕相处、风雨同路的人。
5、创业投资预算
打算为公司投入多少的初期启动资金?要根据这个预计来找合伙人去投资，并且根据出资比例确定各自占的股权比例，并且要预留一定的备用股权，以备后期引入技术、业务或管理精英做准备。
6、公司管理团队规划
必须考虑好公司以谁做主导，谁担任总经理、谁负责业务、谁负责技术、谁负责财务等等，必须提前规划好。创业前做好了充分的准备，是创业成功的重要基础，是对合伙人、对员工、对自己负责的一种表现，也可以未雨绸缪，令你创业成功的概率更大。
7、负能量无限放大器
因为创业困难重重，创业者无论原来气量多大，多么能容物，随着创业的深入，都会有一段时间处于疲惫不堪的阶段。这时候，丁点负能量就能被无限放大，进而引起家庭不和睦，或者团队冲突加大。 未来的创业路途中，必然有很多人不看好你，甚至蔑视你、不信任你。同时，创业项目必然有一段困难期，在哪个时期，你的接受力会下降。原来自己和那些给你负能量的人，不是他们攻击力增强了，而是你防御力降低了!
8、设置投资上限，做好放弃的准备
创业过程就是一个冒险的过程，刺激、艰辛、收获等心情并存，但创业者需要提醒自己，任何创业都需要有度，过犹不及。给自己的项目，设立一个创业资金上限，无论发展到什么状况，只要不能自负盈亏，就及时终止，否则失败的不仅是项目，还有人生。
9、创业途中的迷茫
创业者都有一个方向，但是并非所有人都有一个清晰的目标。你知道自己向那个方向走，却不清楚目标在哪里。
创业之初，人人都认为自己的方向是清晰地，目标是明确的，但是经过事实的洗礼，市场的验证，方向和目标都会出现模糊，甚至是全盘否定，整体转型。可以原谅自己迷茫，但是迷茫出现后，需要和团队核心快速的凝聚一个新的目标，你不是一个人在战斗。
10、失败后如何面对
有一句话，创业失败率=99%。失败是常态，成功才是稀有品，无论亲友如何看你，你要知道自己努力了，可以在心里笑看风云，不要在面上和人争执。你的强大，在于你的努力拼搏和勇于试探。
个人感悟
其实，创业的过程就像是一个人的生活历程，和生活一样，除了基本的生存技巧外，更需要真诚、自信、奉献和勇于拼搏。最后，我想用清华大学罗建北教授的一段话来结束本篇：世界上有这样一群人，对于他们而言，创业是一种情结，一种使命，所以无论何等艰辛.他们都欣然面对，因为只有如此。
——部分删改
姓名：马俊涛
学院：外国语学院
专业：法语
年级：2017 级
主要成就
2020年10月策划洛带古镇“红色洛带，喜迎国庆”活动
2020年1月策划洛带古镇“辞旧迎新，喜客洛带”活动
2020年1月“音跃发条”公司入驻龙泉驿区青创园
为什么创业
（1)兴趣决定
本人虽说是法语专业，但是对于音乐有着近乎狂热的偏执。从事音乐行业也一直是我内心最理想的职业。
（2志同道合的伙伴
我算是比较幸运的，大学四年结识了一群志同道合的朋友。大一的时候我作为主唱兼吉他手加入了学校的原色乐队，经过两年的演出活动，大家渐渐建立了深厚的友谊；紧接着我认识了咱们学校美术学院的韩怡老师，她为我们的创业之路点燃了一盏明灯，并且一直指引着我们。
心得体会
创业是一个无比艰难的过程，需要考虑的因素特别多。我自己也是刚刚起步，一切都是在摸着石头过河，谈不上多有经验，只是把自己个人的一些心得体会写在这里。这里面涉及到创业中一些可能会对你有帮助的思维模式，需要注意的事项等等。个人拙见，仅供参考。
思维模式
1、从个体小成本创业开始
从小本创业开始，甚至0成本开始创业，做自己一个人可以做的项目开始启动。刚开始时，坚持一个人可以启动原则，不要在刚开始时想着去找合伙人。在你没有见效时，是找不到真正的合伙人的，只能找到头脑一时发热的合伙人。项目不能马上见效，他们就会扔下你跑掉。而且，“合”字是非常难写的，刚开始时你应该全力做好与创业直接相关的事，而不能陷在处理和合伙人的关系上。所以，学生创业，要从小项目，小成本，自己一个人可以操作的项目启动，等启动成功了，再考虑加大投入和扩大团队。小成本，还有一个好处，就算不成功，也没什么影响。
2、测试思维
测试一个月不见效，不做无谓的坚持，不恋战，先撤退，日后卷土重来。创业不成功，往往是项目选错、方法选错。坚持小规模测试，或者在关键环节上测试是否能走得通很重要。如果测试不成功，应该先停下，认真反思原因在哪里，找到原因后再重新上路，这样你创业的风险就会很低，成功率就会很高。
学生创业，个人创业最怕的就是看到的大饼，一下子就投入大笔钱，要把整个项目的架子全搭起来。很不幸的是，创业成功的普遍机率只有10%到15%，每个人都在这个规律范围之内。所以，小投入去测试能不能走得通是很重要的，他会让你把15%的平均成功率留给别人，而自己坐享99%的成功率，甚至100%成功。
3、从解决一个很细分痛点开始
从细分到不能细分的痛点开始，意味着你几乎成为目标客户的刚需，也意味着你一个人就可以小本操作，风险极底，成功率极其大。不要小看细分得不能细分的痛点，专业把它做好，收益也是极其大的。
注意事项
1、明确创业的目的
明确自己为什么而创业，也可以叫公司的愿境，你想解决什么？改善什么？希望实现什么？其实创业的目的并不仅仅是赚钱，如果单纯以赚钱为目的的创业，这样的公司也走不远，而著名的公司，往往不是以赚钱为最终目的，而是为了实现创始人的一个梦想，它可以是一些简单而细微的事情，是一些对生活、对社会有益的活动，而赚钱只是实现这个梦想过程中顺带而为的事情。
2、创业者的素质评测
决定创业之前，还需要问问自己，是否能够承担以下风险：
(1)、你是否愿意投入一生的精力去做一件事情?无论途中有多少的艰难曲折，能否做到不抛弃、不放弃?
(2)、你是否能够忍受经历3年、5年，甚至更长一段时间没有工资或其它收入来源？
(3)、你是否能够承受背着老婆、小孩在钢丝上跳舞般的风险？家人是否会一直支持你？
(4)、你的身体是否能承受多年每天近20小时的工作？没有周末、没有假期，起早摸黑，连老婆、小孩都难得见一面的生活？
3、核心产品的确定
千万不要等注册了公司、租了厂房才去考虑做什么产品，因为一旦成立了公司，每天都要花钱，厂房租金、人员工资等等，你是消耗不起的。需要提前做好市场调研，确定做什么产品，确定以什么方式销售产品。
4、创业核心团队的规划和组建
提前确定志同道合的、互相信任的创业合伙人，他们将会是你今后创业路上朝夕相处、风雨同路的人。
5、创业投资预算
打算为公司投入多少的初期启动资金?要根据这个预计来找合伙人去投资，并且根据出资比例确定各自占的股权比例，并且要预留一定的备用股权，以备后期引入技术、业务或管理精英做准备。
6、公司管理团队规划
必须考虑好公司以谁做主导，谁担任总经理、谁负责业务、谁负责技术、谁负责财务等等，必须提前规划好。创业前做好了充分的准备，是创业成功的重要基础，是对合伙人、对员工、对自己负责的一种表现，也可以未雨绸缪，令你创业成功的概率更大。
7、负能量无限放大器
因为创业困难重重，创业者无论原来气量多大，多么能容物，随着创业的深入，都会有一段时间处于疲惫不堪的阶段。这时候，丁点负能量就能被无限放大，进而引起家庭不和睦，或者团队冲突加大。 未来的创业路途中，必然有很多人不看好你，甚至蔑视你、不信任你。同时，创业项目必然有一段困难期，在哪个时期，你的接受力会下降。原来自己和那些给你负能量的人，不是他们攻击力增强了，而是你防御力降低了!
8、设置投资上限，做好放弃的准备
创业过程就是一个冒险的过程，刺激、艰辛、收获等心情并存，但创业者需要提醒自己，任何创业都需要有度，过犹不及。给自己的项目，设立一个创业资金上限，无论发展到什么状况，只要不能自负盈亏，就及时终止，否则失败的不仅是项目，还有人生。
9、创业途中的迷茫
创业者都有一个方向，但是并非所有人都有一个清晰的目标。你知道自己向那个方向走，却不清楚目标在哪里。
创业之初，人人都认为自己的方向是清晰地，目标是明确的，但是经过事实的洗礼，市场的验证，方向和目标都会出现模糊，甚至是全盘否定，整体转型。可以原谅自己迷茫，但是迷茫出现后，需要和团队核心快速的凝聚一个新的目标，你不是一个人在战斗。
10、失败后如何面对
有一句话，创业失败率=99%。失败是常态，成功才是稀有品，无论亲友如何看你，你要知道自己努力了，可以在心里笑看风云，不要在面上和人争执。你的强大，在于你的努力拼搏和勇于试探。
个人感悟
其实，创业的过程就像是一个人的生活历程，和生活一样，除了基本的生存技巧外，更需要真诚、自信、奉献和勇于拼搏。最后，我想用清华大学罗建北教授的一段话来结束本篇：世界上有这样一群人，对于他们而言，创业是一种情结，一种使命，所以无论何等艰辛.他们都欣然面对，因为只有如此。
——部分删改
【从小米造车说起（二）造车新势力【特斯拉、蔚来、威马】的逻辑】 $小米集团-W(01810)$ 会选择哪个造车方向，还有待雷总研究，但目前其他新势力已经做出了自己的选择。目前特斯拉一枝独秀，国内前景最好的是小鹏，理想、蔚来、威马都未能构成威胁。当然特斯拉也不见得会有多大的盈利。这个分析的结论是由他们的老板的风格决定的。单纯从技术的角度，每个厂商都能搬出一大堆PPT，反正都能找到能自圆其说的技术路线。但一个厂商的兴衰，老板/创始人/CEO是占到一个最主要的状态，他们的处事风格、个人的运气实际上会极大的影响到公司的运作。分析他们就有趣多了。要分析造车新势力，一切要从他们对标的特斯拉说起；分析 $特斯拉(TSLA)$ 就要分析钢铁侠埃隆·马斯克。关于马斯克，我在前年的文章已经分析过了，这里也只是在此重申一下我过去的看法。有兴趣的可以去翻看我之前的文章。行业标杆特斯拉和钢铁侠马斯克——资本和极客的融合。马斯克生于1971年 06月 28日，巨蟹座。马斯克以长辈、名气地位和技术为用，朋辈女性为中性，朋辈男性、晚辈为忌。这个是一个典型的硬核技术男的关系模型，当然这种结构也是技术驱动型的极客。极客什么都要酷，所以马斯克做的汽车首先就要酷，他先做跑车Roadster，然后才是性感的Model S E X Y、皮卡等。硅谷的创业者很多都是这个类型，以硬核技术为驱动，有浓郁的的工程师文化。关于马斯克的运气，当时的判断是他是从1998.08-2018.08都是走一个劳而无功的运气，是一个坏的运气。另外，马斯克是一个没有什么朋友的人，朋友不多，有点能力的工程师都是一直在出走，可以说他一路走来是非常不容易的，那是什么让他一路走来成为美国市值最高的汽车公司呢？是“长辈”，对应的就是资本，用资本的钱去砸出一条血路。事实上，无论是创办PayPal、SpaceX还是入主特斯拉，对马斯克不离不弃的都以长辈为首的资本在背后支持，当然马斯克在实现自身价值的同时也很好的回报了资本方。在2018.08之后马斯克一直都是走好运，并且2019/2020/2021是连续3年高峰，到了2022年之后才会稍微回落。正因为这个运气的高峰存在，特斯拉在进入中国市场之后会极大的压制中国的新能源汽车生产商，毕竟市场就那么大，一家赚多了另一家就赚少了。另外，马斯克的这个人际关系模型是一个典型的自上而下型，这个类型人最强调的是战略，只要战略对了，后面的路一般都不会错。如何做对战略呢？他强调的是“第一性原理”。认定了就坚持做下去，不会因为外界的风风雨雨而改变，这是他过人的地方。自上而下型另一个特点是融资会比较容易，毕竟容易得到资本的青睐。亚马孙的贝佐斯也是同样的类型。我李丰毅常用的分析方法中的最核心问题：1、用谁提供的资源；2、赚谁的钱。显然马斯克可以赚的钱就是用“长辈”的资源、赚“长辈”、“技术控”的钱，仅此而已。当然马斯克名下的公司不仅特斯拉，还有SpaceX。SpaceX就以技术为导向，是用“长辈”的资源赚“长辈”的钱（例如NASA），即使没有市场也能创作出市场需求，例如星链计划。凭SpaceX项目在当下这个运气之下赚钱是没有问题的，但特斯拉则不一定。特斯拉是同一个套路，首先是创造出一个电动跑车市场，然后创造电动SUV市场……都是创造一个市场需求，然后占领。太空探索的门槛很高，也很小众，但汽车市场不是。所以用这个套路赚钱是有一个前提，就是他创造出一个市场需求之后能够在一定时间内处在领先地位，或者是领先同行、竞争对手一代以上。因为本质上，以马斯克为代表的这一类资本+技术型创业者，优势是创业（to VC），劣势是市场和守业，在to C上做得很糟糕，他们并不真的懂得市场需求。特斯拉的盈利能力始终很弱，虽然多个季度实现度盈利，但近1000倍的市盈率显然极度不合理。当然这个巨亏式发展套路还是副作用——就是打击竞争对手。特斯拉用融资、上市、巨亏、清空市场的套路，教育了投资者，于是美国本土市场有且只能有一家电动车生产企业，那只能是特斯拉。特斯拉的持续的亏损，会让投资者相信再投电动车企业也是徒劳的，资本市场就那么大，会让其他行家融资变得无比艰难、进而打击潜在对手。特斯拉这种快打旋风套路成了众多中国造成新势力模仿的目标，和马斯克最像的是蔚来的李斌和威马的沈晖，李斌有先手优势。最好的模仿者——蔚来国人第一次知道 $蔚来(NIO)$ 大概率是从EP9在纽北赛道刷赛道成绩开始的，毕竟是号称最快量产车。首批量产的EP9共有6辆，车主分别属于6个主要投资人，包括创始人兼董事长李斌、同为竞争对手理想汽车的创始人李想、京东刘强东、小米雷军、腾讯马化腾和高瓴资本张磊，而据闻刷纪录的那台就是属于雷军的。互联网新势力造成过去被戏称为PPT造车，开个发布会、弄几个PPT就能圈钱。这其实是互联网企业的一贯套路。当然开个发布会就能够融到钱，这个的确是天大的本事，而李斌就有这个本事。EP9就是李斌策划最成功的一个套路。李斌，1974年6月22日，巨蟹座。他的人际关系模型和马斯克是一模一样的。以长辈、名气地位和技术为用，朋辈女性为中性，朋辈男性、晚辈为忌。也典型极客的人际关系模型。李斌和马斯克另一相同的地方是两者的运气走势是大体相同的，马斯克是自2018.08之后就一路走好，并且很快就达到了一个顶峰。李斌是在2019.08走出困境、达到顶峰，但和马斯克一样在2022年之后就有所收敛、趋于平淡。我李丰毅常用的分析方法中的最核心问题：1、用谁提供的资源；2、赚谁的钱。显然李斌和马斯克可以赚的钱就是用“长辈”的资源、赚“长辈”、“技术控”的钱，即优势是to VC，劣势是to C。李斌曾经支持过的项目创业摩拜就是这样的套路，典型的to VC而不是to C，打出名气之后却不能很好的变现，最终卖掉套现。更好的to C的哈罗单车却活得更好。李斌经营蔚来也是采用这个状态，用特斯拉的套路——融资、上市、巨亏、清空市场的套路。作为造车新势力的融资王，过去融了443亿，加上刚刚融到的70亿，单单是融资就是超过了500亿，将同行远远甩在后面。毕竟资本市场就那么大，蔚来融资多了，其他厂商融资就变难了。本质上就是李斌在2019.08之后运气是好的，并且当下走的就是“长辈”运，就是更容易获得资本和投资者（Z F）的青睐。来钱更容易，花钱就更激进。蔚来有时候给人的感觉为了出名而出名，在开发布会打响名气的路上越走越远，例如用80,000,000RMB在五棵松开一个发布会，这些钱用来研发这不香吗？齐白石有云，学我者生，像我者死。学马斯克那一套，是需要一个时机，即其他的厂商未曾跟进。但在蔚来发起互联网造车的时候，中国却已经有足够的竞争对手起来了。这个过程就像OFO/摩拜这种迷信融资、上市、巨亏、清空市场一套战术的时候，哈罗等其他企业却在OFO/摩拜教育好市场之后，用更精细化的操作收割市场。这就是李斌和蔚来的局限。李斌融到了钱，但他并不是一个合格的经营者，如果要更进一步，就需要换上更懂to C的大将。蔚来的李斌好歹在创业的路上曾经触达过事业的顶峰，当下的运气也是足够的好，但威马的沈晖却在创业路上没有走过好运。慢了一步、不走运的威马沈晖。沈晖，1970年1月19日，摩羯座。
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