#每天学一点法律知识# 如何认定一人公司的股东对公司债务承担连带责任？
前言：一人公司由于其特殊性，股东的意志和公司的意志高度重合，相比于普通的公司法人更容易受到股东的操控，更容易损害到债权人的利益。
法条研析：《公司法》第20条第3款规定了一人公司法人人格否定制度也即俗称的“揭开公司面纱”，第63条进一步规定了一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任的具体情形，该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。《九民纪要》第10条规定人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
法也案例：近日，俞剑主任代理的类似案件拿到了胜诉判决，法院判令被告返还价款950万元及资金占用利息损失，并判令股东对该债务承担连带责任，原告的诉求请求全部得到了支持。
【案情简介】
原告：四川A公司 被告：成都Z公司、成都K公司
2019年初，四川A公司（下称原告）经介绍了解到成都K公司成为某县建设项目的中标候选人第一名，经过双方沟通，K公司向原告承诺中标后将项目部分工程分包给原告。后来原告在K公司的指示下与Z公司（K公司为Z公司的法人股东）于1月30日签订了《合作协议书》，约定了双方应在3月1日前签订施工合同并确保原告公司在3月20日进场施工，否则应退还诚意金。随后原告支付了诚意金1000万元，然而Z公司并未按照合同约定履行相应义务。
2021年6月，原告依法向法院提起了诉讼，主张Z公司向其返还诚意金950万元，K公司对该债务承担连带责任。原告认为根据合同法的相关规定，Z公司的行为已构成根本违约，合同解除及退还诚意金之条件已成就。Z公司系法人独资的一人有限责任公司，K公司系其唯一股东，根据公司法之规定，K公司应对对Z公司的债务承担连带清偿责任。
【判决结果】
某法院判决支持了原告的全部诉求请求，判令判令被告返还价款950万元及资金占用利息损失，并判令股东对该债务承担连带清偿责任。
【判决理由】
根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法也说法：
根据《公司法》第63条，并结合其他法律规定，一人股东应否承担连带责任的判断标准规则在于：（一）一人公司股东不举证的，应承担连带责任，针对一人公司股东不进行举证的处理，司法实践没有争议，均认为股东应承担连带责任。（二）一人公司股东未提供每年度财务会计报告并经审计的，应承担连带责任。尽管法律对公司财产独立的判断标准并无明文规定，但纵观司法实践及相关案例研究，判断一人公司股东财产与个人财产是否混同，应从审查公司会否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等多种因素进行综合考量。
根据《公司法》第63条规定，一人公司法人人格否认制度主要通过财产是否独立来进行证明，且采取举证责任倒置由一人股东举证。查阅相关司法案例，法院判决中在表述上多采用“未提交充分证据证明财产独立”、“所提供证据不足以证明财产独立”类似表述，实际上采取了更加坚定的举证责任倒置规则，而非证明财产混同。 https://t.cn/R08JUL3
前言：一人公司由于其特殊性，股东的意志和公司的意志高度重合，相比于普通的公司法人更容易受到股东的操控，更容易损害到债权人的利益。
法条研析：《公司法》第20条第3款规定了一人公司法人人格否定制度也即俗称的“揭开公司面纱”，第63条进一步规定了一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任的具体情形，该条是关于一人公司股东对公司债务承担连带责任的核心法律依据。《九民纪要》第10条规定人格混同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
法也案例：近日，俞剑主任代理的类似案件拿到了胜诉判决，法院判令被告返还价款950万元及资金占用利息损失，并判令股东对该债务承担连带责任，原告的诉求请求全部得到了支持。
【案情简介】
原告：四川A公司 被告：成都Z公司、成都K公司
2019年初，四川A公司（下称原告）经介绍了解到成都K公司成为某县建设项目的中标候选人第一名，经过双方沟通，K公司向原告承诺中标后将项目部分工程分包给原告。后来原告在K公司的指示下与Z公司（K公司为Z公司的法人股东）于1月30日签订了《合作协议书》，约定了双方应在3月1日前签订施工合同并确保原告公司在3月20日进场施工，否则应退还诚意金。随后原告支付了诚意金1000万元，然而Z公司并未按照合同约定履行相应义务。
2021年6月，原告依法向法院提起了诉讼，主张Z公司向其返还诚意金950万元，K公司对该债务承担连带责任。原告认为根据合同法的相关规定，Z公司的行为已构成根本违约，合同解除及退还诚意金之条件已成就。Z公司系法人独资的一人有限责任公司，K公司系其唯一股东，根据公司法之规定，K公司应对对Z公司的债务承担连带清偿责任。
【判决结果】
某法院判决支持了原告的全部诉求请求，判令判令被告返还价款950万元及资金占用利息损失，并判令股东对该债务承担连带清偿责任。
【判决理由】
根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
法也说法：
根据《公司法》第63条，并结合其他法律规定，一人股东应否承担连带责任的判断标准规则在于：（一）一人公司股东不举证的，应承担连带责任，针对一人公司股东不进行举证的处理，司法实践没有争议，均认为股东应承担连带责任。（二）一人公司股东未提供每年度财务会计报告并经审计的，应承担连带责任。尽管法律对公司财产独立的判断标准并无明文规定，但纵观司法实践及相关案例研究，判断一人公司股东财产与个人财产是否混同，应从审查公司会否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等多种因素进行综合考量。
根据《公司法》第63条规定，一人公司法人人格否认制度主要通过财产是否独立来进行证明，且采取举证责任倒置由一人股东举证。查阅相关司法案例，法院判决中在表述上多采用“未提交充分证据证明财产独立”、“所提供证据不足以证明财产独立”类似表述，实际上采取了更加坚定的举证责任倒置规则，而非证明财产混同。 https://t.cn/R08JUL3
猫名：猫咪性别：男年龄：九个月左右性格：受过伤害有心理疾病，想要人抚摸，却又害怕，严重缺爱又很傲娇，想靠近人又不敢，如果耐心温柔抚摸它会慢慢平静下来绝育：未曾绝育免疫：未曾打疫苗简介：这是一只流浪猫，曾经被领养，在原领?猫名：猫咪性别：男年龄：九个月左右性格：受过伤害有心理疾病，想要人抚摸，却又害怕，严重缺爱又很傲娇，想靠近人又不敢，如果耐心温柔抚摸它会慢慢平静下来绝育：未曾绝育免疫：未曾打疫苗简介：这是一只流浪猫，曾经被领养，在原领养人家里受了重伤，只剩最后一口气了，原领养人不愿意为他治病花钱，打算安乐死，后被送养人接回，惜心照料一个月，现已经可以自己吃饭，自己上厕所，已经学会用猫砂，送养人是大一学生，马上面临开学，无法再继续照顾，希望猫咪能遇到一个有耐心有责任心的主人，不强迫送养，有意即可联系，多一个人了解，猫咪就多一份希望要求：有耐心，有责任心，定期视频同意回访，窗户阳台有防护，家人同意，适龄绝育，不弃养，位于大学城内最佳QQ：674516803微信：YYF674516803
以案说“典” |无法认定“跳单”的情况下，应支付居间服务费用吗？
自《中华人民共和国民法典》颁布以来，它作为“社会生活的百科全书”融入百姓生活的方方面面，用法治力量保障着我们的合法权益。德城区法院严格按照法典条文审理各类相关案件，服务百姓，营造法治化营商环境。现开辟“以案说‘典’”专栏，选取所审理的涉及婚姻家庭、合同纠纷等方面的典型案例，展现民法典的为民情怀与法治温暖。
德城区法院民法典适用典型案例4
居间合同纠纷案
裁判要旨
1.委托人与居间人签订的委托合同，为双方真实意思表示，且无违反法律、行政法规的强制性规定的情形及其他无效事由，涉案合同依法成立并生效，双方应严格遵守合同条款。
2.委托人作为消费者拥有选择服务更好、收费更低的房屋中介机构或个人接受服务的自由，居间人以确认单条款限制被告交易选择权利的行为不符合公平原则。
3.委托人查看了居间人提供的房产，委托人实际接受了原告方的服务，在原告未提供证据证明其为被告提供居间服务所支出的合理费用情形下，委托人应支付居间人为居间服务所支出合理费用。
基本案情
2020年9月5日，被告陈某某作为委托人、原告甲公司作为受托人，双方签订了《房屋承购（承租）客户看房确认书》一份，该确认书第一条委托事项条款载明：“按照委托人的意见寻找待出售/出租的房屋及其业主，经出售/出租方同意，受委托方将下列房屋推荐给委托方，并按照下列时间与地点带委托方（包括关联方）实地查看房屋，并进行居间介绍。委托方同时确认，在此次看房之前没有任何一家中介机构及个人向本人及关联方推荐和带看下列房屋。”该确认书第三条委托期限条款载明：“本协议符合下列情形之一的，效力终止：（一）自签订本协议之日起满12个月；（二）委托人与出售人签订了《房屋买卖合同》或《房屋租赁合同》。”该确认书第四条第一款第2条载明：“委托人（包括关联方）在委托期限内私下或通过其他途径（第三方）与出售/出租方达成交易的，应按照本协议书察看该物业报价的3%和月租金3倍的标准向受托人支付佣金。”被告陈某某与原告甲公司工作人员娄某某于该确认书上签字。确认书签订后，甲公司工作人员娄某某带领被告陈某某现场查看了确认书中所载的德州市德城区某小区A、B两套房屋。
2020年9月7日，被告陈某某与案外人乙公司签订《看房确认单》，约定由乙公司为陈某某提供带看A房屋的看房服务，被告陈某某与乙公司法定代表人张某某于《看房确认单》上签字。2020年9月9日，经看房后，陈某某与A房屋所有权人于某某、陈某某、乙公司签订了《房屋买卖居间合同》，陈某某、于某某与乙公司法定代表人张某某在《房屋买卖居间合同》上签字捺印。上述居间合同签订后，陈某某与于某某赴不动产登记机关办理了A房屋的不动产变更登记手续。陈某某向乙公司支付了中介费及代办过户费。
裁判结果
一、被告陈某某给付原告德州某某房地产经纪有限公司中介活动必要费用1000元，限于判决生效后十日内付清。
二、驳回原告德州某某房地产经纪有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费219元，由原告德州某某房地产经纪有限公司负担210元，由被告陈某某负担9元。
案例解读
2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》第九百六十一条至第九百六十六条规定了中介合同的相关内容，其中第九百六十五条规定了司法实践中常见的“跳单”情形，在适用该条款时，首先要界定是否属于“跳单”的范围，是否存在中介方打着防止“跳单”的旗号侵害委托方自由交易权的情形。同时，对于不属于“跳单”的情形，应当审查中介方是否实际提供了中介服务，对于实际提供了中介服务的情形，应当适用第九百六十四条，由委托人向中介方支付从事中介活动支出的必要费用。
涉案《房屋承购（承租）客户看房确认书》由被告陈某某与原告公司工作人员娄某某签订，且经原告公司追认，系原、被告双方真实意思表示，且无违反法律、行政法规的强制性规定的情形及其他无效事由，涉案合同依法成立并生效。原告依据涉案合同第一条、第四条第一款第2条向被告主张中介费，经法院审查认为，上述条款系在确认书中设定的对于涉案房源委托人不再接受或者委托其他机构及个人代理的独家委托条款，目的是防范委托人的道德风险。但本案中，统观确认书中各主要条款之间联系，委托人不得自行或另行委托任何第三方居间，委托期限为十二个月或自双方签署本协议之日起至居间人完成委托事项之日止，这就导致委托人需长时间的放弃选择其他居间人的权利，原告利用该确认单强行性地对委托人规定了独家买卖的义务，加重了被告作为委托人的义务，却没有承担较之一般委托更重的独家委托义务，造成二者之间权利义务不对等，该条款可以认定为系原告对被告设定的违背公平原则的格式条款。同时，原告未提交任何证据证明涉案房产系原告公司的独家房源，被告作为消费者拥有选择服务更好、收费更低的房屋中介机构或个人接受服务的自由，原告以确认单条款限制被告交易选择权利的行为不符合公平原则，因此法院认定上述格式居间独家委托条款无效。且被告系通过其他房屋中介机构接受中介服务并最终签订房屋买卖合同，并非通过原告提供的信息私下接触卖方人达成房屋买卖合同，原告无权据此主张被告支付居间报酬。
但本案中，原告公司工作人员娄某某陪同被告查看了包括涉案房产在内的两套房产，被告实际接受了原告方的服务，在原告未提供证据证明其为被告提供居间服务所支出的合理费用情形下，综合客观事实酌情确定由原告支付被告为本次居间服务所支出合理费用1000元，超出部分法院不予支持。
相关法条
《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第六十条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条
《中华人民共和国民法典》第九百六十四条
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条
法官简介
门玉华，德州市德城区人民法院民二庭庭长，员额法官。
自《中华人民共和国民法典》颁布以来，它作为“社会生活的百科全书”融入百姓生活的方方面面，用法治力量保障着我们的合法权益。德城区法院严格按照法典条文审理各类相关案件，服务百姓，营造法治化营商环境。现开辟“以案说‘典’”专栏，选取所审理的涉及婚姻家庭、合同纠纷等方面的典型案例，展现民法典的为民情怀与法治温暖。
德城区法院民法典适用典型案例4
居间合同纠纷案
裁判要旨
1.委托人与居间人签订的委托合同，为双方真实意思表示，且无违反法律、行政法规的强制性规定的情形及其他无效事由，涉案合同依法成立并生效，双方应严格遵守合同条款。
2.委托人作为消费者拥有选择服务更好、收费更低的房屋中介机构或个人接受服务的自由，居间人以确认单条款限制被告交易选择权利的行为不符合公平原则。
3.委托人查看了居间人提供的房产，委托人实际接受了原告方的服务，在原告未提供证据证明其为被告提供居间服务所支出的合理费用情形下，委托人应支付居间人为居间服务所支出合理费用。
基本案情
2020年9月5日，被告陈某某作为委托人、原告甲公司作为受托人，双方签订了《房屋承购（承租）客户看房确认书》一份，该确认书第一条委托事项条款载明：“按照委托人的意见寻找待出售/出租的房屋及其业主，经出售/出租方同意，受委托方将下列房屋推荐给委托方，并按照下列时间与地点带委托方（包括关联方）实地查看房屋，并进行居间介绍。委托方同时确认，在此次看房之前没有任何一家中介机构及个人向本人及关联方推荐和带看下列房屋。”该确认书第三条委托期限条款载明：“本协议符合下列情形之一的，效力终止：（一）自签订本协议之日起满12个月；（二）委托人与出售人签订了《房屋买卖合同》或《房屋租赁合同》。”该确认书第四条第一款第2条载明：“委托人（包括关联方）在委托期限内私下或通过其他途径（第三方）与出售/出租方达成交易的，应按照本协议书察看该物业报价的3%和月租金3倍的标准向受托人支付佣金。”被告陈某某与原告甲公司工作人员娄某某于该确认书上签字。确认书签订后，甲公司工作人员娄某某带领被告陈某某现场查看了确认书中所载的德州市德城区某小区A、B两套房屋。
2020年9月7日，被告陈某某与案外人乙公司签订《看房确认单》，约定由乙公司为陈某某提供带看A房屋的看房服务，被告陈某某与乙公司法定代表人张某某于《看房确认单》上签字。2020年9月9日，经看房后，陈某某与A房屋所有权人于某某、陈某某、乙公司签订了《房屋买卖居间合同》，陈某某、于某某与乙公司法定代表人张某某在《房屋买卖居间合同》上签字捺印。上述居间合同签订后，陈某某与于某某赴不动产登记机关办理了A房屋的不动产变更登记手续。陈某某向乙公司支付了中介费及代办过户费。
裁判结果
一、被告陈某某给付原告德州某某房地产经纪有限公司中介活动必要费用1000元，限于判决生效后十日内付清。
二、驳回原告德州某某房地产经纪有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费219元，由原告德州某某房地产经纪有限公司负担210元，由被告陈某某负担9元。
案例解读
2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》第九百六十一条至第九百六十六条规定了中介合同的相关内容，其中第九百六十五条规定了司法实践中常见的“跳单”情形，在适用该条款时，首先要界定是否属于“跳单”的范围，是否存在中介方打着防止“跳单”的旗号侵害委托方自由交易权的情形。同时，对于不属于“跳单”的情形，应当审查中介方是否实际提供了中介服务，对于实际提供了中介服务的情形，应当适用第九百六十四条，由委托人向中介方支付从事中介活动支出的必要费用。
涉案《房屋承购（承租）客户看房确认书》由被告陈某某与原告公司工作人员娄某某签订，且经原告公司追认，系原、被告双方真实意思表示，且无违反法律、行政法规的强制性规定的情形及其他无效事由，涉案合同依法成立并生效。原告依据涉案合同第一条、第四条第一款第2条向被告主张中介费，经法院审查认为，上述条款系在确认书中设定的对于涉案房源委托人不再接受或者委托其他机构及个人代理的独家委托条款，目的是防范委托人的道德风险。但本案中，统观确认书中各主要条款之间联系，委托人不得自行或另行委托任何第三方居间，委托期限为十二个月或自双方签署本协议之日起至居间人完成委托事项之日止，这就导致委托人需长时间的放弃选择其他居间人的权利，原告利用该确认单强行性地对委托人规定了独家买卖的义务，加重了被告作为委托人的义务，却没有承担较之一般委托更重的独家委托义务，造成二者之间权利义务不对等，该条款可以认定为系原告对被告设定的违背公平原则的格式条款。同时，原告未提交任何证据证明涉案房产系原告公司的独家房源，被告作为消费者拥有选择服务更好、收费更低的房屋中介机构或个人接受服务的自由，原告以确认单条款限制被告交易选择权利的行为不符合公平原则，因此法院认定上述格式居间独家委托条款无效。且被告系通过其他房屋中介机构接受中介服务并最终签订房屋买卖合同，并非通过原告提供的信息私下接触卖方人达成房屋买卖合同，原告无权据此主张被告支付居间报酬。
但本案中，原告公司工作人员娄某某陪同被告查看了包括涉案房产在内的两套房产，被告实际接受了原告方的服务，在原告未提供证据证明其为被告提供居间服务所支出的合理费用情形下，综合客观事实酌情确定由原告支付被告为本次居间服务所支出合理费用1000元，超出部分法院不予支持。
相关法条
《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第六十条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条
《中华人民共和国民法典》第九百六十四条
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条
法官简介
门玉华，德州市德城区人民法院民二庭庭长，员额法官。
✋热门推荐