注册制时代IPO板块选择及首发上市实务
结合实践案例,从法律、行业、财务等全方位解析上市各类难题
主讲人:刘海旭
证券从业人员、律师、曾任新三板项目内核委员。
负责或参与过多个IPO、并购、新三板挂牌、融资等项目,具有丰富的资本市场项目及诉讼实务经验。
著有《科创板IPO上市全流程指导》(中华工商联合出版社)
课程亮点:
1、课程对企业上市进行了整体介绍,让大家了解企业上市及其流程一目了然
2、从企业是否上市、能否上市、如何上市、选择什么板块上市几个方面解析,帮助大家掌握上市重大细节
2、从法律、行业、财务等全方位深度剖析上市各类难题,每个问题都附有案例分析及解决方案,旨在帮助大家知道如何解决问题
课程目录:
一、不同的企业选择不同的市场板块案例
(一)相关案例
1. 主板
2. 科创板
3. 创业板
4. 精选层
(二)个案比较
【案例:创业板和科创板转换板块】
二、中国资本市场概况
(一)中国多层次资本市场分类
1. 按交易产品品种
2. 按市场功能
3. 按资本市场的组织形式和交易活动是否集中统一
4. 按服务和覆盖的上市公司类型
5. 按发行和募集方式
(二)“十四五”时期我国资本市场发展的战略目标:提高直接融资比重
(三)2020年资本市场各板块申报企业及审核情况
(四)各版块上市公司全方位对比
1. 市盈率
2. 市值
3. 研发(数据取自2019年报)
4. 成长性
(五)各版块交易机制与锁定期
(六)注册制的核心
(七)刑法修正案及证券法为注册制保驾护航
三、各板块上市条件及上市审核流程
(一)上市条件
1. 各板块上市条件主要指标概览
2. 主板财务指标
3. 创业板财务指标
4. 科创板财务指标
5. 精选层财务指标
6. 创新层主要财务指标
(二)审核流程
1. 主板
2. 创业板
3. 科创板
4.精选层
四、选择板块的注意事项
(一)公司的行业清晰判断和认知
1. 公司业务性质和认定
2. 公司商业模式认定和调整
3. 行业分类
(二)对于技术性的认知
1.不可硬凑技术;
2. 不可通过模糊描述润色技术;
3. 实用新型等工艺不可与核心技术向混同
(三)了解同行业的市盈率和商业模式
(四)财务指标的匹配
(五)创业板和科创板对行业限定后,精选层的机会
五、上市辅导实务
(一)业务情况
1.行业定性和定位
2.业务描述准确性
(1)公司的行业地位和竞争情况等描述应当客观
(2)技术与研发
【案例:核心技术来源及人员与原单位是否存在竞业禁止】
3.行业分类
(1)分类原则与方法
(2)监管机构
(3)行业分类流程
(4)行业分类准确性相关案例
4.持续经营能力
(1)应重点关注的持续经营能力情形(主板、创业板、科创板均适用)
(2)审计准则问题解答关于持续经营能力的疑虑事项
(3)对持续经营能力进行判断的其他事项
(4)亏损企业不代表不具有持续经营能力
5. 能否开展多种业务问题
6. 主营业务是否发生变更的判断
7. 高新技术企业的关注事项
8. 研发及技术
9. 商业模式
10. 资产核查
11. 人员与业务等匹配性
12. 同业竞争问题
13.独立性
(1)核心技术来源于实际控制人
(2)商标来源于实际控制人
(3)主要办公场所来源于实际控制人
(二)财务问题
1.流水核查
(1)核查依据
(2)核查范围
(3)典型案例
【案例:遗漏核查银行流水】
【案例:列流水核查为中介机构执业质量问题】
2.公司的客户和供应商
(1)客户关注事项
(2)又买又卖
(3)客户与下游客户的客户重合
(4)与供应商之间大额预付
(5)对供应商有应收
(6)供应商有借款
(7)与供应商之间存在关联担保
3. 询证函
(1)关注事项
(2)差异分析
4. 公司收入
(1)公司收入需分类披露构成
【案例:收入的分类披露】
(2)收入下滑问题
(3)与收入确认等相关的常见问题
【案例:依据公司不同产品类别区分不同的收入确认原则】
【案例:按照阶段或约定的工时确认收入】
(4)实务中的账外经营问题
(5)收入的分析程序及重大或异常客户的核查
(6)第三方回款问题
5. 成本
(1)成本相关的常见问题及规范思路
(2)成本波动因素
(3)关注成本是否体外核算
(4)关注成本披露与对手披露信息的一致性问题
6.毛利率
(1)核查公司毛利率的方式
(2)对毛利率进行分析的角度
(3)重点从同行业对比等角度分析毛利率的差异
7. 期间费用
(1)严格区分期间费用与营业成本
(2)期间费用增长与业务的匹配性
(3)期间费用与同行业的对比分析
(4)重点关注销售费用及其构成
8. 应收账款
(1)应收账款的合理性
【案例:应收账款占比符合行业惯例具有合理性】
(2)应收账款的真实性
【案例:虚假的应收账款往往与虚假收入相结合】
(3)关注期后回款情况
9. 存货
(1)存货首要核查事项是真实性
【案例:虚增存货的造假案例】
(2)关注存货的减值准备
(3)重点关注第三方仓库存货
10. 现金流量表
(1)核查是否存在第三方回款及精选层审核要求
(2)经营性现金流净额与净利润的匹配性
【案例:净利润大于经营活动现金流量净额】
(3)关注是否存在体外资金循环
【案例:造假案例的资金体外循环】
11.财务规范性、会计政策及估计、税收
(1)会计政策及会计估计
【案例:整体变更中会计处理、会计差错更正的合规性】
(2)税收缴纳
【案例:直接以税务机构合规证明合法性】
12.关联方及关联交易
(1)关联方的认定依据及范围
①会计准则关于关联方的规定
②交易所关于关联方的规定
【案例:关联交易的公允性】
(2)核查关联方以及关联交易的重点关注事项
(3)关联交易相关企业的处理方案
(三)法律问题
1.主要业务合法合规性
2.业务合同及其形式
3.研发合同
(1)研发机构
(2)研发模式
(3)知识产权归属及争议等
4.核心技术或者关键优势的来源
【案例:核心技术人员变动】
5.股东身份及出资资金来源
6.出资合法合规调查
(1)验资相关事项
【案例:验资报告存在瑕疵】
(2)存在第三方借款或者垫款出资的问题
【案例:历史上存在第三方借款出资的问题】
(3)非货币出资的评估及实物出资问题
【案例:实物出资未及时办理产权转移】
【案例:实物出资不实的补正】
(4)无形资产出资问题
【案例:以公司所有的无形资产出资】
【案例:无形资产出资比例等瑕疵问题】
(5)债权出资的问题研究
【案例:债权出资问题】
7.公司设立与变更调查
(1)整体变更为股份公司时的所得税问题
【案例:股改是否征税的处理】
【案例:股改同时还原代持股东的操作】
(2)减资的程序及合法性问题
【案例:股改时净资产低于注册资本则股改同时减资】
(3)股改存在瑕疵改回有限公司再次股改的分析
【案例:经审计调整股改时股本超过净资产】
8.股权调查
(1)股权代持的认定及解决
(2)国有股权核查
①国有股东身份标识和国有股权设置问题
②国有出资的有限合伙企业的性质
【案例:国有基金投资决策文件替代国资监管机构设置批复文件】
③国有出资的评估瑕疵
(5)股东人数超过200人的核查
①审核标准
②应当报送省级人民政府出具的确认函的情形
③关于股份代持的处理
【案例:股东人数超过200人的公司】
9.控股股东与实际控制人调查
(1)控股股东和实际控制人的认定
【案例:实际控制人持股比例低于20%认定依据的充分性】
(2)实际控制人变更的问题
(3)多人共同控制的认定
(4)无实际控制人的认定
(5)外籍实际控制人的合法合规性
(6)对赌协议
10.董监高及核心员工调查
(1)董监高的任职资格
(2)行贿等犯罪记录问题
(3)不得对董监高选举设置违规批准程序
(4)独立董事
(5)董监高和核心技术是否存在竞业禁止或者技术侵权
【案例:竞业禁止】
(6)管理层的诚信状况调查
(7)董监高变动
11.合法规范经营调查
(1)未取得业务资质的相关问题
(2)环保
(3)安全生产
(4)股东的私募基金备案
(5)行政处罚
【案例:转板企业的行政处罚影响】
(6)诉讼
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【主题】医学大数据与智慧医疗新进展
【时间】2021年1月9日(周六)9:00-11:30
【主讲】何直(医渡云公司首席创新官兼联合创始人)刘雷(复旦大学大数据研究院医学信息与医学影像智能诊断研究所所长,主要研究方向为生物医学大数据、精准医学、医学人工智能)
【主办】重庆医科大学医学信息学院
【观看方式】腾讯会议ID:221 664 093

#滇派百工造物云南——2020云上文博会 新时代 新文创 新赋能#
12月12日,创意云南2020云上文化产业博览会(简称“云南云上文博会”)正式拉开序幕,线上云展会与昆明、玉溪、保山、丽江等线下分会场同时开展。

中共云南省委常委、省委宣传部部长赵金出席主会场仪式。
中共云南省委宣传部常务副部长罗杰在开幕式致辞中表示,我们坚持守正创新,抓住时代脉搏,顺应数字产业化和产业数字化的发展趋势,通过数字技术和互联网的有机融合,把创意云南2020云上文化产业博览会搬到了线上、云上,借此推动云南文化企业转变思路,转型升级,实现创造性地转化,创新性地发展。期待这场线上线下结合的盛会,在各方的携手推动下,对全省实施文化产业数字化战略,加快发展新型文化产业,文化企业,文化业态和文化消费模式,扩大优秀文化产品的供给起到积极的促进作用。为云南文化产业的高质量发展赋能,实现互利共赢,共谋发展,共创美好的未来。

“数字文创与云南文化产业的跨越”、“数字文化产业当前发展的特征”、“云南民族文创IP的基础上如何向产业链赋能?”“如何通过文创IP提升民族文创?”两位重量级的主讲嘉宾——清华大学文化创意发展研究院副院长张铮、北京设计学会驻会副秘书长邱冀重分别就即将启动的高端论坛进行了推介。
主持人在主会场还通过云连线与八个分会场互动,展示了各会场的展览特色。

本届云南云上文博会由中共云南省委宣传部主办,云南广播电视台承办,云南省教育厅、云南省科技厅、云南省农业农村厅、云南省文化和旅游厅、云南报业传媒集团、云南出版集团、云南广电网络集团、云南广电传媒集团、清华大学文化创意发展研究院、阿里巴巴(云南)有限公司协办。
首次承办文博会的云南广播电视台,依托自身内容创作优势,国内外大型活动的承办优势、活动组织和嘉宾优势,以及专业的4K技术和融媒宣传的矩阵优势,助推展会期间的超过三十五项的活动形成文化新亮点。

作为在疫情常态化防控下举办的活动,“云上”是本届文博会最大的特点,云南广播电视台以卫视频道为主,与阿里云一起合作创新,通过线上“云展会+云开幕+云电商+云数据”四朵云的建设,同时设置了云上文博会VR展,打造了一个集展示、交易、交流、互动于一体的云南云上文博会云上展会平台,让全省16个州(市)的文化企业都可在云平台搭建展位,进行产品展示展销。此外,云平台还有在线直播、新闻动态、特色好物交易、论坛重磅嘉宾、云逛展、展会经济等展会动态内容。突破时空局限,全方位展示云南文化产业成果,打造一届科技赋能、体验升级、模式创新的线上文化产业博览会。平台入口可以在移动端多端口扫码接入,包括支付宝、钉钉、淘宝、微信等,保障不同用户顺畅进入云展会观展,还可以通过七彩云端APP点击文博会专区图片进入,同时,用户也可以通过云视网、云南网网页端进入。依托阿里云的核心技术,创意云南2020云上文化产业博览会有望打造成一届科技赋能、体验升级、模式创新的线上文化产业交易博览会。

线下展览展销是本届文博会的重要内容之一,本届文博会首次打破了过去室内集中办展的方式,把文博会从单一的场馆搬到老百姓身边的文化场所、商业中心,同时在玉溪、丽江、保山还设置了州市分会场,全省共有十大会场,这些会场汇集了全省16个州市的优秀文化产业企业,并设置了丰富的州市日活动,12日、13日期间,在昆明分会场每个州市都会把自己最有特色的文化演出带到展点,让大家在家门口就可以逛文博、玩文博,欣赏到文博会丰富多彩的文化活动。这十个会场包括:位于昆明融创滇池后海的昆明主会场精品展,以及位于昆明公园1903、南亚风情∙第壹城、七彩云南∙第壹城、同德昆明广场、云南广播电视台、云南大剧院和玉溪、保山、丽江等九个分会场的特色展。通过办展方式的转变,探索云南文博会年轻化、国潮化、时尚化的新气象。

为助力疫情之后文化企业的复工复产,本次云南云上文博会对线上、线下的参展商全部实行免费参展。线上的展会,除了为参展商免费搭建淘宝、天猫店铺的展位,同时还对他们进行免费的电商直播培训,据统计,培训直播当天,120多万人通过相关平台在线上观看;线下展会部分,组委会为各个参展单位提供了免费的基础展位,最大限度地为企业参展节省成本,让更多的企业能够参与进来。截止目前,共有628家企业参加线上及线下展览展销。

结合国内文化产业发展趋势和云南文化产业特点,从12日开幕式当天开始举办的五场行业高端论坛,可谓是干货满满:除了“智慧云南∙文创赋能——开幕式主旨论坛”外,在理论方面,有与清华大学文化创意发展研究院共同打造的“数字文创与云南文旅产业跨越发展——清华文创院高端论坛”;在实战方面,有与打造了故宫文创的北京文化产业服务发展有限公司共同举办的“民族文创∙时代制造——文化创意产业高端论坛”;世界著名高音歌唱家戴玉强,水木年华主唱卢庚戌等共同参与的“数字时代的音乐教育与创意产业高端论坛”;以及唐志冈、罗旭等多位云南本土艺术家共同打造的“云南艺术产业发展高端论坛”。五场论坛将助力现代信息技术与文化创意产业融合,推动云南文化产业科技化转型升级,加快形成数字化新经济形态,推动云南省文化产业与传统文化、民族文化的深度融合,助力云南文化产业创造性转化、创新性发展。

内容丰富的“滇派百工 造物云南”主题系列活动也是必不可少的组成部分,启动仪式——《交响摇滚&巴赫宇宙》谭盾生态交响音乐会、万舞有奕——杨丽萍艺术展、孔雀天空造物音乐节、十里春风十里裳——丝路云裳汉服巡游、2020年精品国产动画巡回礼——昆明展、创意云南青少年篮球赛、小手拼出大世界——儿童科创机器人拼搭大赛、云南文化创意设计大赛、云南文化企业电商培训与实战特训会、文博会闭幕式专场演出——话剧《农民院士》、“滇派百工 造物云南”直播带货活动等形式多样、内容丰富的文化活动,多方位展示云南省文化产业业态。精品化、年轻化、国潮化的展示与交易,塑造了本届云南云上文博会“新时代、新文创、新赋能”的崭新形象。


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