注册制时代IPO板块选择及首发上市实务
结合实践案例，从法律、行业、财务等全方位解析上市各类难题
主讲人：刘海旭
证券从业人员、律师、曾任新三板项目内核委员。
负责或参与过多个IPO、并购、新三板挂牌、融资等项目，具有丰富的资本市场项目及诉讼实务经验。
著有《科创板IPO上市全流程指导》（中华工商联合出版社）
课程亮点：
1、课程对企业上市进行了整体介绍，让大家了解企业上市及其流程一目了然
2、从企业是否上市、能否上市、如何上市、选择什么板块上市几个方面解析，帮助大家掌握上市重大细节
2、从法律、行业、财务等全方位深度剖析上市各类难题，每个问题都附有案例分析及解决方案，旨在帮助大家知道如何解决问题
课程目录：
一、不同的企业选择不同的市场板块案例
（一）相关案例
1. 主板
2. 科创板
3. 创业板
4. 精选层
（二）个案比较
【案例：创业板和科创板转换板块】
二、中国资本市场概况
（一）中国多层次资本市场分类
1. 按交易产品品种
2. 按市场功能
3. 按资本市场的组织形式和交易活动是否集中统一
4. 按服务和覆盖的上市公司类型
5. 按发行和募集方式
（二）“十四五”时期我国资本市场发展的战略目标：提高直接融资比重
（三）2020年资本市场各板块申报企业及审核情况
（四）各版块上市公司全方位对比
1. 市盈率
2. 市值
3. 研发（数据取自2019年报）
4. 成长性
（五）各版块交易机制与锁定期
（六）注册制的核心
（七）刑法修正案及证券法为注册制保驾护航
三、各板块上市条件及上市审核流程
（一）上市条件
1. 各板块上市条件主要指标概览
2. 主板财务指标
3. 创业板财务指标
4. 科创板财务指标
5. 精选层财务指标
6. 创新层主要财务指标
（二）审核流程
1. 主板
2. 创业板
3. 科创板
4.精选层
四、选择板块的注意事项
（一）公司的行业清晰判断和认知
1. 公司业务性质和认定
2. 公司商业模式认定和调整
3. 行业分类
（二）对于技术性的认知
1．不可硬凑技术；
2. 不可通过模糊描述润色技术；
3. 实用新型等工艺不可与核心技术向混同
（三）了解同行业的市盈率和商业模式
（四）财务指标的匹配
（五）创业板和科创板对行业限定后，精选层的机会
五、上市辅导实务
（一）业务情况
1.行业定性和定位
2.业务描述准确性
（1）公司的行业地位和竞争情况等描述应当客观
（2）技术与研发
【案例：核心技术来源及人员与原单位是否存在竞业禁止】
3.行业分类
（1）分类原则与方法
（2）监管机构
（3）行业分类流程
（4）行业分类准确性相关案例
4.持续经营能力
（1）应重点关注的持续经营能力情形（主板、创业板、科创板均适用）
（2）审计准则问题解答关于持续经营能力的疑虑事项
（3）对持续经营能力进行判断的其他事项
（4）亏损企业不代表不具有持续经营能力
5. 能否开展多种业务问题
6. 主营业务是否发生变更的判断
7. 高新技术企业的关注事项
8. 研发及技术
9. 商业模式
10. 资产核查
11. 人员与业务等匹配性
12. 同业竞争问题
13.独立性
（1）核心技术来源于实际控制人
（2）商标来源于实际控制人
（3）主要办公场所来源于实际控制人
（二）财务问题
1.流水核查
（1）核查依据
（2）核查范围
（3）典型案例
【案例：遗漏核查银行流水】
【案例：列流水核查为中介机构执业质量问题】
2.公司的客户和供应商
（1）客户关注事项
（2）又买又卖
（3）客户与下游客户的客户重合
（4）与供应商之间大额预付
（5）对供应商有应收
（6）供应商有借款
（7）与供应商之间存在关联担保
3. 询证函
（1）关注事项
（2）差异分析
4. 公司收入
（1）公司收入需分类披露构成
【案例：收入的分类披露】
（2）收入下滑问题
（3）与收入确认等相关的常见问题
【案例：依据公司不同产品类别区分不同的收入确认原则】
【案例：按照阶段或约定的工时确认收入】
（4）实务中的账外经营问题
（5）收入的分析程序及重大或异常客户的核查
（6）第三方回款问题
5. 成本
（1）成本相关的常见问题及规范思路
（2）成本波动因素
（3）关注成本是否体外核算
（4）关注成本披露与对手披露信息的一致性问题
6.毛利率
（1）核查公司毛利率的方式
（2）对毛利率进行分析的角度
（3）重点从同行业对比等角度分析毛利率的差异
7. 期间费用
（1）严格区分期间费用与营业成本
（2）期间费用增长与业务的匹配性
（3）期间费用与同行业的对比分析
（4）重点关注销售费用及其构成
8. 应收账款
（1）应收账款的合理性
【案例：应收账款占比符合行业惯例具有合理性】
（2）应收账款的真实性
【案例：虚假的应收账款往往与虚假收入相结合】
（3）关注期后回款情况
9. 存货
（1）存货首要核查事项是真实性
【案例：虚增存货的造假案例】
（2）关注存货的减值准备
（3）重点关注第三方仓库存货
10. 现金流量表
（1）核查是否存在第三方回款及精选层审核要求
（2）经营性现金流净额与净利润的匹配性
【案例：净利润大于经营活动现金流量净额】
（3）关注是否存在体外资金循环
【案例：造假案例的资金体外循环】
11.财务规范性、会计政策及估计、税收
（1）会计政策及会计估计
【案例：整体变更中会计处理、会计差错更正的合规性】
（2）税收缴纳
【案例：直接以税务机构合规证明合法性】
12.关联方及关联交易
（1）关联方的认定依据及范围
①会计准则关于关联方的规定
②交易所关于关联方的规定
【案例：关联交易的公允性】
（2）核查关联方以及关联交易的重点关注事项
（3）关联交易相关企业的处理方案
（三）法律问题
1.主要业务合法合规性
2.业务合同及其形式
3.研发合同
（1）研发机构
（2）研发模式
（3）知识产权归属及争议等
4.核心技术或者关键优势的来源
【案例：核心技术人员变动】
5.股东身份及出资资金来源
6.出资合法合规调查
（1）验资相关事项
【案例：验资报告存在瑕疵】
（2）存在第三方借款或者垫款出资的问题
【案例：历史上存在第三方借款出资的问题】
（3）非货币出资的评估及实物出资问题
【案例：实物出资未及时办理产权转移】
【案例：实物出资不实的补正】
（4）无形资产出资问题
【案例：以公司所有的无形资产出资】
【案例：无形资产出资比例等瑕疵问题】
（5）债权出资的问题研究
【案例：债权出资问题】
7.公司设立与变更调查
（1）整体变更为股份公司时的所得税问题
【案例：股改是否征税的处理】
【案例：股改同时还原代持股东的操作】
（2）减资的程序及合法性问题
【案例：股改时净资产低于注册资本则股改同时减资】
（3）股改存在瑕疵改回有限公司再次股改的分析
【案例：经审计调整股改时股本超过净资产】
8.股权调查
（1）股权代持的认定及解决
（2）国有股权核查
①国有股东身份标识和国有股权设置问题
②国有出资的有限合伙企业的性质
【案例：国有基金投资决策文件替代国资监管机构设置批复文件】
③国有出资的评估瑕疵
（5）股东人数超过200人的核查
①审核标准
②应当报送省级人民政府出具的确认函的情形
③关于股份代持的处理
【案例：股东人数超过200人的公司】
9.控股股东与实际控制人调查
（1）控股股东和实际控制人的认定
【案例：实际控制人持股比例低于20%认定依据的充分性】
（2）实际控制人变更的问题
（3）多人共同控制的认定
（4）无实际控制人的认定
（5）外籍实际控制人的合法合规性
（6）对赌协议
10.董监高及核心员工调查
（1）董监高的任职资格
（2）行贿等犯罪记录问题
（3）不得对董监高选举设置违规批准程序
（4）独立董事
（5）董监高和核心技术是否存在竞业禁止或者技术侵权
【案例：竞业禁止】
（6）管理层的诚信状况调查
（7）董监高变动
11.合法规范经营调查
（1）未取得业务资质的相关问题
（2）环保
（3）安全生产
（4）股东的私募基金备案
（5）行政处罚
【案例：转板企业的行政处罚影响】
（6）诉讼
具体课程扫描图中二维码了解详情，或关注微信公众号“法律名家讲堂”，每天都有免费直播。
结合实践案例，从法律、行业、财务等全方位解析上市各类难题
主讲人：刘海旭
证券从业人员、律师、曾任新三板项目内核委员。
负责或参与过多个IPO、并购、新三板挂牌、融资等项目，具有丰富的资本市场项目及诉讼实务经验。
著有《科创板IPO上市全流程指导》（中华工商联合出版社）
课程亮点：
1、课程对企业上市进行了整体介绍，让大家了解企业上市及其流程一目了然
2、从企业是否上市、能否上市、如何上市、选择什么板块上市几个方面解析，帮助大家掌握上市重大细节
2、从法律、行业、财务等全方位深度剖析上市各类难题，每个问题都附有案例分析及解决方案，旨在帮助大家知道如何解决问题
课程目录：
一、不同的企业选择不同的市场板块案例
（一）相关案例
1. 主板
2. 科创板
3. 创业板
4. 精选层
（二）个案比较
【案例：创业板和科创板转换板块】
二、中国资本市场概况
（一）中国多层次资本市场分类
1. 按交易产品品种
2. 按市场功能
3. 按资本市场的组织形式和交易活动是否集中统一
4. 按服务和覆盖的上市公司类型
5. 按发行和募集方式
（二）“十四五”时期我国资本市场发展的战略目标：提高直接融资比重
（三）2020年资本市场各板块申报企业及审核情况
（四）各版块上市公司全方位对比
1. 市盈率
2. 市值
3. 研发（数据取自2019年报）
4. 成长性
（五）各版块交易机制与锁定期
（六）注册制的核心
（七）刑法修正案及证券法为注册制保驾护航
三、各板块上市条件及上市审核流程
（一）上市条件
1. 各板块上市条件主要指标概览
2. 主板财务指标
3. 创业板财务指标
4. 科创板财务指标
5. 精选层财务指标
6. 创新层主要财务指标
（二）审核流程
1. 主板
2. 创业板
3. 科创板
4.精选层
四、选择板块的注意事项
（一）公司的行业清晰判断和认知
1. 公司业务性质和认定
2. 公司商业模式认定和调整
3. 行业分类
（二）对于技术性的认知
1．不可硬凑技术；
2. 不可通过模糊描述润色技术；
3. 实用新型等工艺不可与核心技术向混同
（三）了解同行业的市盈率和商业模式
（四）财务指标的匹配
（五）创业板和科创板对行业限定后，精选层的机会
五、上市辅导实务
（一）业务情况
1.行业定性和定位
2.业务描述准确性
（1）公司的行业地位和竞争情况等描述应当客观
（2）技术与研发
【案例：核心技术来源及人员与原单位是否存在竞业禁止】
3.行业分类
（1）分类原则与方法
（2）监管机构
（3）行业分类流程
（4）行业分类准确性相关案例
4.持续经营能力
（1）应重点关注的持续经营能力情形（主板、创业板、科创板均适用）
（2）审计准则问题解答关于持续经营能力的疑虑事项
（3）对持续经营能力进行判断的其他事项
（4）亏损企业不代表不具有持续经营能力
5. 能否开展多种业务问题
6. 主营业务是否发生变更的判断
7. 高新技术企业的关注事项
8. 研发及技术
9. 商业模式
10. 资产核查
11. 人员与业务等匹配性
12. 同业竞争问题
13.独立性
（1）核心技术来源于实际控制人
（2）商标来源于实际控制人
（3）主要办公场所来源于实际控制人
（二）财务问题
1.流水核查
（1）核查依据
（2）核查范围
（3）典型案例
【案例：遗漏核查银行流水】
【案例：列流水核查为中介机构执业质量问题】
2.公司的客户和供应商
（1）客户关注事项
（2）又买又卖
（3）客户与下游客户的客户重合
（4）与供应商之间大额预付
（5）对供应商有应收
（6）供应商有借款
（7）与供应商之间存在关联担保
3. 询证函
（1）关注事项
（2）差异分析
4. 公司收入
（1）公司收入需分类披露构成
【案例：收入的分类披露】
（2）收入下滑问题
（3）与收入确认等相关的常见问题
【案例：依据公司不同产品类别区分不同的收入确认原则】
【案例：按照阶段或约定的工时确认收入】
（4）实务中的账外经营问题
（5）收入的分析程序及重大或异常客户的核查
（6）第三方回款问题
5. 成本
（1）成本相关的常见问题及规范思路
（2）成本波动因素
（3）关注成本是否体外核算
（4）关注成本披露与对手披露信息的一致性问题
6.毛利率
（1）核查公司毛利率的方式
（2）对毛利率进行分析的角度
（3）重点从同行业对比等角度分析毛利率的差异
7. 期间费用
（1）严格区分期间费用与营业成本
（2）期间费用增长与业务的匹配性
（3）期间费用与同行业的对比分析
（4）重点关注销售费用及其构成
8. 应收账款
（1）应收账款的合理性
【案例：应收账款占比符合行业惯例具有合理性】
（2）应收账款的真实性
【案例：虚假的应收账款往往与虚假收入相结合】
（3）关注期后回款情况
9. 存货
（1）存货首要核查事项是真实性
【案例：虚增存货的造假案例】
（2）关注存货的减值准备
（3）重点关注第三方仓库存货
10. 现金流量表
（1）核查是否存在第三方回款及精选层审核要求
（2）经营性现金流净额与净利润的匹配性
【案例：净利润大于经营活动现金流量净额】
（3）关注是否存在体外资金循环
【案例：造假案例的资金体外循环】
11.财务规范性、会计政策及估计、税收
（1）会计政策及会计估计
【案例：整体变更中会计处理、会计差错更正的合规性】
（2）税收缴纳
【案例：直接以税务机构合规证明合法性】
12.关联方及关联交易
（1）关联方的认定依据及范围
①会计准则关于关联方的规定
②交易所关于关联方的规定
【案例：关联交易的公允性】
（2）核查关联方以及关联交易的重点关注事项
（3）关联交易相关企业的处理方案
（三）法律问题
1.主要业务合法合规性
2.业务合同及其形式
3.研发合同
（1）研发机构
（2）研发模式
（3）知识产权归属及争议等
4.核心技术或者关键优势的来源
【案例：核心技术人员变动】
5.股东身份及出资资金来源
6.出资合法合规调查
（1）验资相关事项
【案例：验资报告存在瑕疵】
（2）存在第三方借款或者垫款出资的问题
【案例：历史上存在第三方借款出资的问题】
（3）非货币出资的评估及实物出资问题
【案例：实物出资未及时办理产权转移】
【案例：实物出资不实的补正】
（4）无形资产出资问题
【案例：以公司所有的无形资产出资】
【案例：无形资产出资比例等瑕疵问题】
（5）债权出资的问题研究
【案例：债权出资问题】
7.公司设立与变更调查
（1）整体变更为股份公司时的所得税问题
【案例：股改是否征税的处理】
【案例：股改同时还原代持股东的操作】
（2）减资的程序及合法性问题
【案例：股改时净资产低于注册资本则股改同时减资】
（3）股改存在瑕疵改回有限公司再次股改的分析
【案例：经审计调整股改时股本超过净资产】
8.股权调查
（1）股权代持的认定及解决
（2）国有股权核查
①国有股东身份标识和国有股权设置问题
②国有出资的有限合伙企业的性质
【案例：国有基金投资决策文件替代国资监管机构设置批复文件】
③国有出资的评估瑕疵
（5）股东人数超过200人的核查
①审核标准
②应当报送省级人民政府出具的确认函的情形
③关于股份代持的处理
【案例：股东人数超过200人的公司】
9.控股股东与实际控制人调查
（1）控股股东和实际控制人的认定
【案例：实际控制人持股比例低于20%认定依据的充分性】
（2）实际控制人变更的问题
（3）多人共同控制的认定
（4）无实际控制人的认定
（5）外籍实际控制人的合法合规性
（6）对赌协议
10.董监高及核心员工调查
（1）董监高的任职资格
（2）行贿等犯罪记录问题
（3）不得对董监高选举设置违规批准程序
（4）独立董事
（5）董监高和核心技术是否存在竞业禁止或者技术侵权
【案例：竞业禁止】
（6）管理层的诚信状况调查
（7）董监高变动
11.合法规范经营调查
（1）未取得业务资质的相关问题
（2）环保
（3）安全生产
（4）股东的私募基金备案
（5）行政处罚
【案例：转板企业的行政处罚影响】
（6）诉讼
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#我的第一条微博# 舒国柱：零噜制度的改进和广泛应用
舒国柱，天听科技CEO，零噜研究院负责人。
毕业于华中科技大学，数字金融专家，著有《第三方货币形态》，《区块链应用的经济学原理》等文稿。
“零噜”是由数字金融专家舒国柱先生在零撸的基础上，首次提出的一个开放性概念，正被市场各界广泛探讨与共识。
舒国柱，天听科技CEO，零噜研究院负责人。
毕业于华中科技大学，数字金融专家，著有《第三方货币形态》，《区块链应用的经济学原理》等文稿。
“零噜”是由数字金融专家舒国柱先生在零撸的基础上，首次提出的一个开放性概念，正被市场各界广泛探讨与共识。
【美國優先VS中國抗疫優先 耶魯教授：特朗普完敗！】
https://t.cn/A6G7wnlp
10月27日，美國經濟學家、耶魯大學傑克遜全球事務研究所的高級研究員Stephen S. Roach 在香港《南華早報》刊文：《在恢復經濟方面，中國的“抗疫優先”比特朗普的“美國優先”管用》。
文章稱，同樣遇到新冠疫情影響令經濟陷入癱瘓的情況，中國的做法首先是采取嚴格的公共衛生措施，遏制和減少新冠病毒在民眾之間的傳播。接著，直到疫情基本受控，中國才明智地運用貨幣和財政政策，確保後封鎖時期經濟迅速反彈。
這與美國的方法有很大不同。美國在後封鎖時期討論的更多是將貨幣和財政政策用作拯救經濟的首要手段，而不是采取嚴格的公共衛生措施控制疫情。
這就凸顯出中國的“抗疫優先”策略與特朗普“美國優先”策略之間的鮮明對比。在中國，不存在抵制口罩，抵制保持社交距離，抵制嚴格檢測措施的政治環境和公眾情緒。這與美國又形成了鮮明對比。
如今，美國正處於第三波疫情爆發的時期，而中國卻繼續對零星爆發的新疫情采取迅速有效的控制措施。與中國形成鮮明對比的是，特朗普自己感染新冠病毒後，不將此經歷視為危險的警示，而是將其吹捧為“勇敢”的嘗試。
文章稱，一波接一波的新冠疫情與美國國內沒完沒了的政治辯論，讓人對美國經濟復蘇的希望徹底打入谷底。
#新冠疫情# #特朗普抱怨打开电视全是新冠# #美国#
https://t.cn/A6G7wnlp
10月27日，美國經濟學家、耶魯大學傑克遜全球事務研究所的高級研究員Stephen S. Roach 在香港《南華早報》刊文：《在恢復經濟方面，中國的“抗疫優先”比特朗普的“美國優先”管用》。
文章稱，同樣遇到新冠疫情影響令經濟陷入癱瘓的情況，中國的做法首先是采取嚴格的公共衛生措施，遏制和減少新冠病毒在民眾之間的傳播。接著，直到疫情基本受控，中國才明智地運用貨幣和財政政策，確保後封鎖時期經濟迅速反彈。
這與美國的方法有很大不同。美國在後封鎖時期討論的更多是將貨幣和財政政策用作拯救經濟的首要手段，而不是采取嚴格的公共衛生措施控制疫情。
這就凸顯出中國的“抗疫優先”策略與特朗普“美國優先”策略之間的鮮明對比。在中國，不存在抵制口罩，抵制保持社交距離，抵制嚴格檢測措施的政治環境和公眾情緒。這與美國又形成了鮮明對比。
如今，美國正處於第三波疫情爆發的時期，而中國卻繼續對零星爆發的新疫情采取迅速有效的控制措施。與中國形成鮮明對比的是，特朗普自己感染新冠病毒後，不將此經歷視為危險的警示，而是將其吹捧為“勇敢”的嘗試。
文章稱，一波接一波的新冠疫情與美國國內沒完沒了的政治辯論，讓人對美國經濟復蘇的希望徹底打入谷底。
#新冠疫情# #特朗普抱怨打开电视全是新冠# #美国#
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