#晚旗报：和阿森纳争夺，纽卡斯尔和埃弗顿也要签吉马良斯# 据《伦敦晚旗报》的消息，埃弗顿和纽卡斯尔将会和阿森纳争夺里昂中场吉马良斯。
吉马良斯在里昂表现出色，他吸引了许多球队的关注。当吉马良斯效力于巴拉纳竞技期间，阿森纳就在考察他。
阿森纳现在依然非常欣赏吉马良斯，他们正在转会市场寻找补强中场的球员。不过，目前还没有球队报价吉马良斯，如果阿森纳送上报价，他们可能面临来自埃弗顿和纽卡斯尔的竞争，吉马良斯在两家俱乐部的引援清单上。
里昂不希望在冬窗失去吉马良斯，他们更有可能在今夏出售球员。里昂在财政层面面临一定的压力，但如果有必要的话，里昂能够保持强硬的立场。
考虑到多支球队对吉马良斯感兴趣，里昂不会以低价出售球员，他的转会费可能在4000万镑左右。
里昂在2020年1月份支付2000万欧元签下吉马良斯，他们希望获得双倍的费用。在吉马良斯的转会中，巴拉纳竞技能够获得20%的分成。
吉马良斯在里昂表现出色，他吸引了许多球队的关注。当吉马良斯效力于巴拉纳竞技期间，阿森纳就在考察他。
阿森纳现在依然非常欣赏吉马良斯，他们正在转会市场寻找补强中场的球员。不过，目前还没有球队报价吉马良斯，如果阿森纳送上报价，他们可能面临来自埃弗顿和纽卡斯尔的竞争，吉马良斯在两家俱乐部的引援清单上。
里昂不希望在冬窗失去吉马良斯，他们更有可能在今夏出售球员。里昂在财政层面面临一定的压力，但如果有必要的话，里昂能够保持强硬的立场。
考虑到多支球队对吉马良斯感兴趣，里昂不会以低价出售球员，他的转会费可能在4000万镑左右。
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承债式收购优质资产且未付合理对价，应连带偿债
——公司以选择性承债方式收购关联公司优质资产且未支付合理对价的，受让公司应在受让财产范围内承担连带责任。
标签：｜企业改制｜资产收购｜承债式｜优质资产
案情简介：2003年，机械公司从银行借款。2009年，机械公司与关联公司即轴承公司签订资产收购协议，前者将其优质资产即钢球事业部资产低价出售给后者，约定机械公司欠银行债务仍留在机械公司。2016年，银行诉请机械公司偿还借款本息2200万余元，轴承公司承担连带责任。
法院认为：①根据本案查明事实，机械公司与轴承公司之间通过资产收购协议，将其钢球事业部资产出售给轴承公司，通过审计报告、评估报告载明内容看，负债部分系选择性地承接机械公司应付账款和预收账款，不包括机械公司与银行之间案涉债务，相关债务仍保留在机械公司。除此之外，通过轴承公司递交给证监会的招股说明书等材料内容看，轴承公司承接机械公司上述钢球事业部资产同时，还对机械公司相关业务员工一并并入，并无偿受让了轴承滚动设备相关专利。从上述事实来看，机械公司实际上是将部分营业资产转移至轴承公司，而轴承公司除承接部分债务外，对承接上述资产并未支付合理对价。此外，轴承公司提交的审计报告系其单方制作，亦无偿还相关债务原始凭证，无法证明其已清偿上述债务。②从最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定看，其规范的是企业改制过程中债务承担的规则。而企业部分改造为公司，是在企业分立基础上进行的，其与公司分立原理一脉相承。当企业将其优质财产转移出去，留下企业债务时，就构成了企业财产与债务分离。由于企业财产是企业对外债务一般担保和物质基础，故新设公司会因仅带走优质财产而甩掉了本应其承担的企业债务；原企业则因优质财产被转移、却留下债务，而从根本上丧失企业法人财产责任能力，从而与企业法人财产原则相悖。因此，根据债权人请求，将新设公司与原企业列为共同被告承担连带责任，符合企业法人财产原则和权利义务对等原则。③本案涉及的虽非企业改制，但企业债务随资产变动原则，却是肇始于公司分立原理。《公司法》第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”从上述规定可见，无论是企业改制，亦或是公司分立，其规则设计内在原理机制一致，即当分割公司财产时，涉及到对公司资产进行剥离，对资产剥离数量无论多少，一个直接后果就是减少了被分立公司责任财产，此时即可能会使债权人赖以实现其债权的责任财产的安全无法得到保障。在此情况下，为平衡保护公司运营及债权人合法权益，根据前述法律规定，公司在剥离优质资产时，应通知债权人，除公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定外，公司债务由分立后的公司承担连带责任。而最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中则对承担债务范围予以了限制，即明确了在接受企业资产范围内承担责任。从本案查明事实来看，轴承公司与机械公司进行相关资产转让时，部分股东相同，轴承公司承接了机械公司剥离出来的相关优质资产，承接了相关技术人员和专利技术。上述资产转让行为，使得机械公司经营性优质资产被剥离出去，势必降低其财产责任能力，且机械公司、轴承公司均未提供证据证明该项资产转让交易已通知债权人银行或经银行同意。因此，无论是从公司分立原理看，还是从企业改制规则分析，轴承公司在承接了机械公司优质营业资产后，应对机械公司相关债务承担连带责任。判决机械公司偿还银行借款本息2200万余元，轴承公司承担连带责任。
实务要点：公司以选择性承接债务的收购方式接受其关联公司优质资产、技术人员和专利技术后又未支付合理对价，其转让行为未通知相关债权人的，按公司债务随公司资产变动原则，可参照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定，判决受让公司在受让财产范围内承担连带责任。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民申2330号“新乡日升数控轴承装备股份有限公司与黑石香港投资有限公司、河南新机股份有限公司、新乡市日升投资管理有限公司、申万宏源证券有限公司良债权追偿纠纷案（审判长朱燕，审判员杜军、谢勇），见《承债式收购模式下公司的债务承担问题》（撰写人朱燕、陈其庆），载《最高人民法院第四巡回法庭疑难案件裁判要点与观点》（X4-2020:209）。
承债式收购优质资产且未付合理对价，应连带偿债
——公司以选择性承债方式收购关联公司优质资产且未支付合理对价的，受让公司应在受让财产范围内承担连带责任。
标签：｜企业改制｜资产收购｜承债式｜优质资产
案情简介：2003年，机械公司从银行借款。2009年，机械公司与关联公司即轴承公司签订资产收购协议，前者将其优质资产即钢球事业部资产低价出售给后者，约定机械公司欠银行债务仍留在机械公司。2016年，银行诉请机械公司偿还借款本息2200万余元，轴承公司承担连带责任。
法院认为：①根据本案查明事实，机械公司与轴承公司之间通过资产收购协议，将其钢球事业部资产出售给轴承公司，通过审计报告、评估报告载明内容看，负债部分系选择性地承接机械公司应付账款和预收账款，不包括机械公司与银行之间案涉债务，相关债务仍保留在机械公司。除此之外，通过轴承公司递交给证监会的招股说明书等材料内容看，轴承公司承接机械公司上述钢球事业部资产同时，还对机械公司相关业务员工一并并入，并无偿受让了轴承滚动设备相关专利。从上述事实来看，机械公司实际上是将部分营业资产转移至轴承公司，而轴承公司除承接部分债务外，对承接上述资产并未支付合理对价。此外，轴承公司提交的审计报告系其单方制作，亦无偿还相关债务原始凭证，无法证明其已清偿上述债务。②从最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定看，其规范的是企业改制过程中债务承担的规则。而企业部分改造为公司，是在企业分立基础上进行的，其与公司分立原理一脉相承。当企业将其优质财产转移出去，留下企业债务时，就构成了企业财产与债务分离。由于企业财产是企业对外债务一般担保和物质基础，故新设公司会因仅带走优质财产而甩掉了本应其承担的企业债务；原企业则因优质财产被转移、却留下债务，而从根本上丧失企业法人财产责任能力，从而与企业法人财产原则相悖。因此，根据债权人请求，将新设公司与原企业列为共同被告承担连带责任，符合企业法人财产原则和权利义务对等原则。③本案涉及的虽非企业改制，但企业债务随资产变动原则，却是肇始于公司分立原理。《公司法》第175条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”从上述规定可见，无论是企业改制，亦或是公司分立，其规则设计内在原理机制一致，即当分割公司财产时，涉及到对公司资产进行剥离，对资产剥离数量无论多少，一个直接后果就是减少了被分立公司责任财产，此时即可能会使债权人赖以实现其债权的责任财产的安全无法得到保障。在此情况下，为平衡保护公司运营及债权人合法权益，根据前述法律规定，公司在剥离优质资产时，应通知债权人，除公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定外，公司债务由分立后的公司承担连带责任。而最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》中则对承担债务范围予以了限制，即明确了在接受企业资产范围内承担责任。从本案查明事实来看，轴承公司与机械公司进行相关资产转让时，部分股东相同，轴承公司承接了机械公司剥离出来的相关优质资产，承接了相关技术人员和专利技术。上述资产转让行为，使得机械公司经营性优质资产被剥离出去，势必降低其财产责任能力，且机械公司、轴承公司均未提供证据证明该项资产转让交易已通知债权人银行或经银行同意。因此，无论是从公司分立原理看，还是从企业改制规则分析，轴承公司在承接了机械公司优质营业资产后，应对机械公司相关债务承担连带责任。判决机械公司偿还银行借款本息2200万余元，轴承公司承担连带责任。
实务要点：公司以选择性承接债务的收购方式接受其关联公司优质资产、技术人员和专利技术后又未支付合理对价，其转让行为未通知相关债权人的，按公司债务随公司资产变动原则，可参照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条规定，判决受让公司在受让财产范围内承担连带责任。
案例索引：最高人民法院（2019）最高法民申2330号“新乡日升数控轴承装备股份有限公司与黑石香港投资有限公司、河南新机股份有限公司、新乡市日升投资管理有限公司、申万宏源证券有限公司良债权追偿纠纷案（审判长朱燕，审判员杜军、谢勇），见《承债式收购模式下公司的债务承担问题》（撰写人朱燕、陈其庆），载《最高人民法院第四巡回法庭疑难案件裁判要点与观点》（X4-2020:209）。
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