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流程指引+解决方案+操作要点
典型案例剖析+实务难题解答+法律风险提示
主讲人：唐琪
金融实务专业讲师
国际注册合规师(ICCM)等权威证书特聘授课专家
ICIE（认证投资顾问）授课专家
课程主要内容：
面对不良资产处置实务，唐琪老师凝聚自身多年的经验，一直坚持激活资产实现多方共赢。本课程唐琪老师从不良资产涉及的基本概念、政策法律法规为切入点，紧密联系不良资产处置业务实践，对现实业务中遇到的问题予以分类整理、流程梳理与分析解答。
课程结合典型案例重点介绍了转让处置、债务重组、债转股、不良资产证券化等业务的操作流程、思路、法律风险及处理技巧。
课程内容紧密结合业务实际，内容详实，具备极强的可操作性。
导师简介：
目前任中国行为法学会培训合作中心客座教授。
FRR（金融风险与监管国际证书）、注册信贷分析师（CCRA）、国际注册合规师(ICCM)等权威证书特聘授课专家。ICIE（认证投资顾问）授课专家。
具有丰富的银行、信托、证券、投资等领域金融实务经验。曾任职于招商银行等大型金融机构。目前为国内诸多商业银行、信托公司及券商提供培训及研发咨询服务。致力于金融机构风险管理、商业银行经营、财富管理等金融领域的培训及研究。

唐老师擅长以研发为基础的金融实务培训，并擅长案例挖掘及分析。唐老师已经为超过60家金融机构和企业集团提供专业培训，效果良好。
目录：
一、不良资产的来源
1.银行
2.非银行金融机构
二、广义不良资产的范围
1.贷款
2.贸易融资所形成的不良资产
3.担保业务所形成的不良资产
4.非标类不良资产：信托计划及其他
5.债券类不良资产
三、传统型不良资产（狭义）
1、贷款
2、贸易融资所形成的不良资产
四、新型不良资产
1、非标类不良资产
2、债券类不良资产
五、传统型不良资产的根源分析
1、原来为贷款，由于贷款违约形成不良资产
2、原来为贸易融资，由于违约形成不良资产
六、《商业银行金融资产风险分类暂行办法》关键点分析
七、银行对不良资产的管理要求
1、不良资产的账面处理
2、不良资产追偿
八、不良资产对银行的影响
九、银行不良资产的处置手段
1、不良资产处置：
债务追偿：变现
债务追索
债务重组
2、不良贷资产的金融手段处理：
不良资产转让
不良资产证券化
十、不良资产追索
1、目的
2、实现方式
十一、不良资产处置
1、不良资产处置：
债变债
债变现
债变物：包括股权
债变零
2、不良资产的金融手段处理：
不良资产收益权转让
不良资产证券化
十二、选择不良资产处置方式的考虑因素
1、重要因素：债权的保障措施及债权的实现难度
2、债权人的其他考虑因素
十三、不良资产处置的现实状况
1、债务清偿实现难度较大
2、对外转让
3、债务重组
十四、不良贷款转让
1.《金融企业不良资产批量转让管理办法》
2.关于金融资产管理公司等机构业务经营中不动产抵押权登记
3.不良贷款向社会投资者转让
4.商业银行向社会投资者转让贷款债权
5.不良贷款出表
核心：风险是否同时转移？
清洁转让：风险同时转移
6.不良贷款出表
7.通道方式出表
8.违规要点
十七、不良资产收益权转让
1、合法模式
2、相关法律法规
3、SPV：信托计划
4、不良资产收益权转让后，基础资产所涉及的不良资产处置由谁负责进行？
十八、不良资产收益权转让与不良贷款转让
1、收益权转让与债权转让的区别
2、中信银行：自营投资对接本行不良资产收益权
3、国银金融租赁：不良资产非洁净出表
二十四、社会投资者参与不良资产投资的路径
1.接从银行受让
2.AMC处受让。
3.投资不良资产收益权
4.投资不良资产证券化。
二十五、不良资产证券化
1、不良资产证券化的核心框架
2、案例：16年第一期不良资产支持证券”（简称“工元2016-1”）
二十六、类型
1、贷款
2、贸易融资所形成的不良资产
3、担保业务所形成的不良资产
4、非标类不良资产：信托计划及其他
5、债券类不良资产
二十七、不良资产处置方式
1、债变债：债务追索
2、债变现：债务现金清偿
3、债变物：包括股权 （债转股，以物抵债）
4、债变零：债务核销
二十八、债务重组
1、债务人角度的债务重组意义
2、债务重组的法律风险
3、债务人风险分析
（一）流动性风险
（二）实质性风险
积极处置
合作型风险处置措施
二十九、债务重组早期处置手段
积极风险预警：
积极推进企业自救
三十、债务处置手段分类分析
1、债务处置手段差异分析：
终结型债务处置手段：已经完成债务清偿
缓冲型债务解决手段：没有实现债务清偿
2、债务处置手段的优劣选择：
终结型债务处置手段：优先选择。
缓冲型债务处置手段：次优选择
3、终结型债务处置措施
自身现金流优化：处理存货，债务人追讨外部欠款等
引入外部再融资：
债权转让
4、缓冲型债务处置措施
债务重组
三十一、债务重组的现实问题
1、债务人状况
2、债务的安全保障：保障措施弱化还是加强？
三十六、债务重组的现实障碍
三十七、针对多重债务重组的处置方式
1.破产重整与债务重组相结合
2.债务重组方式1：债权人为债务人提供再融资
3.债务重组方式2：第三方为债务人提供再融资
4.资产管理公司收购不良资产：引进外部再融资
5.泛海东风股权投资集合资金信托计划债务重组
四十四、债务重组案例
四十五、不良资产处置的限制条件
伯明翰集合资金信托计划风险处置
信达地产债务重组案例
四十六、第三方受让债权的政策限制
平滑基金
四十七、债转股
市场化债转股
政策性债转股
四十八、新型债转股
市场化债转股
云锡集团债转股
债转股的风险防范
关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知
四十九、债务重组的操作要点
具体课程扫描图中二维码了解详情，或关注微信公众号“法律名家讲堂”每天都有免费直播。

注册制时代IPO板块选择及首发上市实务
结合实践案例，从法律、行业、财务等全方位解析上市各类难题
主讲人：刘海旭
证券从业人员、律师、曾任新三板项目内核委员。
负责或参与过多个IPO、并购、新三板挂牌、融资等项目，具有丰富的资本市场项目及诉讼实务经验。
著有《科创板IPO上市全流程指导》（中华工商联合出版社）
课程亮点：
1、课程对企业上市进行了整体介绍，让大家了解企业上市及其流程一目了然
2、从企业是否上市、能否上市、如何上市、选择什么板块上市几个方面解析，帮助大家掌握上市重大细节
2、从法律、行业、财务等全方位深度剖析上市各类难题，每个问题都附有案例分析及解决方案，旨在帮助大家知道如何解决问题
课程目录：
一、不同的企业选择不同的市场板块案例
（一）相关案例
1. 主板
2. 科创板
3. 创业板
4. 精选层
（二）个案比较
【案例：创业板和科创板转换板块】
二、中国资本市场概况
（一）中国多层次资本市场分类
1. 按交易产品品种
2. 按市场功能
3. 按资本市场的组织形式和交易活动是否集中统一
4. 按服务和覆盖的上市公司类型
5. 按发行和募集方式
（二）“十四五”时期我国资本市场发展的战略目标：提高直接融资比重
（三）2020年资本市场各板块申报企业及审核情况
（四）各版块上市公司全方位对比
1. 市盈率
2. 市值
3. 研发（数据取自2019年报）
4. 成长性
（五）各版块交易机制与锁定期
（六）注册制的核心
（七）刑法修正案及证券法为注册制保驾护航
三、各板块上市条件及上市审核流程
（一）上市条件
1. 各板块上市条件主要指标概览
2. 主板财务指标
3. 创业板财务指标
4. 科创板财务指标
5. 精选层财务指标
6. 创新层主要财务指标
（二）审核流程
1. 主板
2. 创业板
3. 科创板
4.精选层
四、选择板块的注意事项
（一）公司的行业清晰判断和认知
1. 公司业务性质和认定
2. 公司商业模式认定和调整
3. 行业分类
（二）对于技术性的认知
1．不可硬凑技术；
2. 不可通过模糊描述润色技术；
3. 实用新型等工艺不可与核心技术向混同
（三）了解同行业的市盈率和商业模式
（四）财务指标的匹配
（五）创业板和科创板对行业限定后，精选层的机会
五、上市辅导实务
（一）业务情况
1.行业定性和定位
2.业务描述准确性
（1）公司的行业地位和竞争情况等描述应当客观
（2）技术与研发
【案例：核心技术来源及人员与原单位是否存在竞业禁止】
3.行业分类
（1）分类原则与方法
（2）监管机构
（3）行业分类流程
（4）行业分类准确性相关案例
4.持续经营能力
（1）应重点关注的持续经营能力情形（主板、创业板、科创板均适用）
（2）审计准则问题解答关于持续经营能力的疑虑事项
（3）对持续经营能力进行判断的其他事项
（4）亏损企业不代表不具有持续经营能力
5. 能否开展多种业务问题
6. 主营业务是否发生变更的判断
7. 高新技术企业的关注事项
8. 研发及技术
9. 商业模式
10. 资产核查
11. 人员与业务等匹配性
12. 同业竞争问题
13.独立性
（1）核心技术来源于实际控制人
（2）商标来源于实际控制人
（3）主要办公场所来源于实际控制人
（二）财务问题
1.流水核查
（1）核查依据
（2）核查范围
（3）典型案例
【案例：遗漏核查银行流水】
【案例：列流水核查为中介机构执业质量问题】
2.公司的客户和供应商
（1）客户关注事项
（2）又买又卖
（3）客户与下游客户的客户重合
（4）与供应商之间大额预付
（5）对供应商有应收
（6）供应商有借款
（7）与供应商之间存在关联担保
3. 询证函
（1）关注事项
（2）差异分析
4. 公司收入
（1）公司收入需分类披露构成
【案例：收入的分类披露】
（2）收入下滑问题
（3）与收入确认等相关的常见问题
【案例：依据公司不同产品类别区分不同的收入确认原则】
【案例：按照阶段或约定的工时确认收入】
（4）实务中的账外经营问题
（5）收入的分析程序及重大或异常客户的核查
（6）第三方回款问题
5. 成本
（1）成本相关的常见问题及规范思路
（2）成本波动因素
（3）关注成本是否体外核算
（4）关注成本披露与对手披露信息的一致性问题
6.毛利率
（1）核查公司毛利率的方式
（2）对毛利率进行分析的角度
（3）重点从同行业对比等角度分析毛利率的差异
7. 期间费用
（1）严格区分期间费用与营业成本
（2）期间费用增长与业务的匹配性
（3）期间费用与同行业的对比分析
（4）重点关注销售费用及其构成
8. 应收账款
（1）应收账款的合理性
【案例：应收账款占比符合行业惯例具有合理性】
（2）应收账款的真实性
【案例：虚假的应收账款往往与虚假收入相结合】
（3）关注期后回款情况
9. 存货
（1）存货首要核查事项是真实性
【案例：虚增存货的造假案例】
（2）关注存货的减值准备
（3）重点关注第三方仓库存货
10. 现金流量表
（1）核查是否存在第三方回款及精选层审核要求
（2）经营性现金流净额与净利润的匹配性
【案例：净利润大于经营活动现金流量净额】
（3）关注是否存在体外资金循环
【案例：造假案例的资金体外循环】
11.财务规范性、会计政策及估计、税收
（1）会计政策及会计估计
【案例：整体变更中会计处理、会计差错更正的合规性】
（2）税收缴纳
【案例：直接以税务机构合规证明合法性】
12.关联方及关联交易
（1）关联方的认定依据及范围
①会计准则关于关联方的规定
②交易所关于关联方的规定
【案例：关联交易的公允性】
（2）核查关联方以及关联交易的重点关注事项
（3）关联交易相关企业的处理方案
（三）法律问题
1.主要业务合法合规性
2.业务合同及其形式
3.研发合同
（1）研发机构
（2）研发模式
（3）知识产权归属及争议等
4.核心技术或者关键优势的来源
【案例：核心技术人员变动】
5.股东身份及出资资金来源
6.出资合法合规调查
（1）验资相关事项
【案例：验资报告存在瑕疵】
（2）存在第三方借款或者垫款出资的问题
【案例：历史上存在第三方借款出资的问题】
（3）非货币出资的评估及实物出资问题
【案例：实物出资未及时办理产权转移】
【案例：实物出资不实的补正】
（4）无形资产出资问题
【案例：以公司所有的无形资产出资】
【案例：无形资产出资比例等瑕疵问题】
（5）债权出资的问题研究
【案例：债权出资问题】
7.公司设立与变更调查
（1）整体变更为股份公司时的所得税问题
【案例：股改是否征税的处理】
【案例：股改同时还原代持股东的操作】
（2）减资的程序及合法性问题
【案例：股改时净资产低于注册资本则股改同时减资】
（3）股改存在瑕疵改回有限公司再次股改的分析
【案例：经审计调整股改时股本超过净资产】
8.股权调查
（1）股权代持的认定及解决
（2）国有股权核查
①国有股东身份标识和国有股权设置问题
②国有出资的有限合伙企业的性质
【案例：国有基金投资决策文件替代国资监管机构设置批复文件】
③国有出资的评估瑕疵
（5）股东人数超过200人的核查
①审核标准
②应当报送省级人民政府出具的确认函的情形
③关于股份代持的处理
【案例：股东人数超过200人的公司】
9.控股股东与实际控制人调查
（1）控股股东和实际控制人的认定
【案例：实际控制人持股比例低于20%认定依据的充分性】
（2）实际控制人变更的问题
（3）多人共同控制的认定
（4）无实际控制人的认定
（5）外籍实际控制人的合法合规性
（6）对赌协议
10.董监高及核心员工调查
（1）董监高的任职资格
（2）行贿等犯罪记录问题
（3）不得对董监高选举设置违规批准程序
（4）独立董事
（5）董监高和核心技术是否存在竞业禁止或者技术侵权
【案例：竞业禁止】
（6）管理层的诚信状况调查
（7）董监高变动
11.合法规范经营调查
（1）未取得业务资质的相关问题
（2）环保
（3）安全生产
（4）股东的私募基金备案
（5）行政处罚
【案例：转板企业的行政处罚影响】
（6）诉讼
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