#希希商经小案例# 【解析】有限责任公司中，其他股东的优先购买权，是基于人合性的保护，相比较于第三人，具有优先购买的权利，如果转让股东不转让的，则不具备此前提，所以公司法司法解释四保护了转让股东的后悔权，即：有限公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，不再支持其他股东优先购买权，不能强买强卖。如果因此给其他股东带来损失，合理的诉求人民法院可以支持。所以李佳佳第一次后悔，希希优先购买的主张不应支持；
后续李佳佳“反复后悔”，滥用后悔权，有损其他股东的权利，法院可以对希希的优先购买权加以支持。

明明同意转让了，怎么还有优先权？
#股权转让# #优先权#

有限责任公司的股东内部转让股权并无任何限制，但对外转让股权，应当经其他股东过半数同意，这是基于有限责任公司人合性的考虑，赋予了其他股东选择合作伙伴的权利。但《公司法》同时又规定了“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，这又如何理解呢，这里的其他股东是指转让股东以外的股东还是指转让股东和同意转让的股东以外的股东？如果是转让股东以外的股东，为什么同意转让后还享有优先购买权？

《公司法解释四》将“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的其他股东明确规定为转让股东以外的股东。《公司法解释四》第十七条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”

根据上述法律规定，如果一个有限责任公司的股东想要对外转让股权，其必须征得其他股东过半数同意。但是，其他股东过半数同意并不代表其能转让股权，因为其他股东（包括同意转让的股东）仍享有优先购买权。这一规定看似十分矛盾，既然其他股东同意转让股东将股权转让给第三人了，又为什么还可以行使优先购买权呢？其他股东同意转让股东将股权转让给第三人的行为应使其丧失了优先购买权，否则，这个同意又有什么意义呢？

笔者在《公司法解释四》出台以后思考过这一问题，后又听取了权威专家对于《公司法解释四》的解读，对《公司法解释四》第十七条的立法本意理解如下：《公司法解释四》第十七条的立法本意是要求转让股东将股权转让事宜和股权转让的条件均告知其他股东并征得其他股东过半数同意。如果只是将转让事宜告知其他股东而不将转让条件告知其他股东，其他股东就无法判断是否需要行使优先购买权。但如果强制性要求转让股东一次性将股权转让事宜和股权转让的条件告知其他股东并征得其他股东同意，则将转让股东与第三人磋商转让条件的义务强加给了转让股东。如果转让股东只想将股权转让给第三人，不想转让给其他股东，在此情形下，如果其他股东未达过半数同意转让，则其并无与第三人进行磋商的必要。因此，司法解释将维护其他股东的利益，维持有限责任公司股东的人合性与转让股东转让股权时的磋商和告知义务进行了平衡，将股权转让事宜和股权转让条件的通知进行了分离，可以分两次通知，也可以一次性通知两项。

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#马勇笙的读书小扎#

1，在我国公司法教科书中常见的一种讹误是，将有限公司归入人合公司之列；
2，企业首先要“懂政治”，其次要选对行业，关键是“找到自己的企业和政府需要的契合点”。
3，国家介入市场和社会越多，政府官员在资源配置中的话语权就越强大，国家公权力被滥用、私用的可能性就越大。而国家越是缺乏法治，公权力被滥用、被私有化的危险性就越高；
4，法人资格向私人公司开放是近代公司法的开端；
5，piercing the corporate veil;
6，在某些情况下，否认法人独立地位也可能保护了股东的债权人、股东本人，或者是为了实现某种公共政策；
7，发展经济学的许多研究指出，较高的企业设立成本和复杂的注册程序是阻碍欠发达经济体的人民脱贫、致富和创业的巨大制度性障碍；
8，一个公司只能有一个企业名称，但可以拥有多个商标；
9，在我国，股本溢价计入资本公积金；
10，实际出资人和名义股东因投资权益归属而发生的争议应依双方之间的合同处理；