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【公司股权与股权转让的40个关键核心问题，收藏了！】
1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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1、股权是什么，具体包括哪些权利？
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益、参与公司经营管理的权利。股权内容比较丰富，主要包括：
（1）股东身份权；
（2）参与决策权；
（3）选择、监督管理者权；
（4）资产收益权；
（5）知情权；
（6）提议、召集、主持股东会临时会议权；
（7）优先受让和认购新股权；
（8）转让出资或股份的权利；
（9）股东诉权。
2、股权的内容都一样吗？
一般而言，股东所拥有的股权在性质上是相同的，只在份额上有所差别，但是公司章程可以对股权的内容进行规定，如将股权与决策权分离，就决策权进行特别规定。
此外，股票可以分为优先股和普通股，优先股通常会预先设定股息收益率，优先分配股息，但不能上市流通，也不能参与决策。
3、什么是股权转让？
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。
4、法律对股权转让有哪些限制？
就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让需要经过其他股东过半数同意，并且其他股东享有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程规定为准。
5、股权的各项内容能否分别转让？
不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产享有的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，不可分。
6、股权转让有哪些方式？
股权转让可以分为直接转让和间接转让。
7、股东可以退股吗？
股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。
8、公司在何种情况下可以回购股东股权？
除非法律规定的特殊情况，公司不得回购股东股权。
对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东转让股权后能否要求行使原知情权？
不能。知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，股东在股权转让后不能要求公司向其透露其拥有股权期间的经营管理状况。
10、权转让后股东能否请求其持股期间公司盈利的分红？
如果在股权转让前公司股东会已经表决通过股利分配方案，只是没有落实，由于股利分配方案通过后股东对股利就享有独立于股权的债权请求权，出让人即使转让了股权也可以请求该分红；如果股利分配方案是在股权出让后通过的，由于分红收益权依附于股权，则出让人无权请求该分红。
11、股权转让需要交纳哪些税款，如何计算税额？
个人股东股权转让需交纳个人所得税（20%）和印花税（0.5‰）。法人股东股权转让需交纳企业所得税（25%）和印花税（0.5‰）。根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。
12、股权转让缴纳个人所得税时需要注意哪些方面？
第一，正确计算股权转让个人所得税；第二，准确界定纳税义务发生时间，及时纳税；第三，注意纳税申报地点；第四，股权交易价格要公允。
13、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由？
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
14、股权转让协议应包括哪些内容？
（1）当事人双方基本情况，包括转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。
（2）公司简况及股权结构。
（3）转让方的告知义务。
（4）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。
（5）股权转让的交割期限及方式。
（6）股东身份的取得时间约定。
（7）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。
（8）股权转让前后公司债权债务约定。
（9）股权转让的权利义务约定。
（10）违约责任。
（11）适用法律争议解决方式。
（12）通知义务、联系方式约定。
（13）协议的变更、解除约定。
（14）协议的签署地点、时间和生效时间。
15、股权转让合同从何时生效？
股权转让合同不属于应当办理批准、登记手续才生效的合同，因此股权转让合同自成立时生效。
16、实现股权转让一般需要有哪些手续？
（1）需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。
（2）需要其他股东出具放弃优先购买权的承诺或证明。
（3）需要召开原股东会议，经过原股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。
（4）需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司章程，通过后在新的公司章程上签字盖章。
（5）在上述文件签署后30日内，向税务部门缴纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。
17、股权转让合同生效是否等于股权转让已经实现？
不等于。股权转让合同生效是指股权转让合同对合同双方产生了法律约束力，即出让人有转让股权，受让人有支付对价的义务，但此时股权仍未发生转移，只有完成上述手续，办理工商变更登记，受让人才能真正有效地行使股权。
18、股权转让的价格是否需要与出资额相同？
不需要。股权转让价格的确定是股权转让的重要内容之一，而股权的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。
19、隐名股东（实际出资人）是否有权转让股权？
名义股东处分其名下股权的可以参照认定为无权处分。换言之，隐名股东（实际出资人）是真正有权处分股权的人，其有权转让股权。
20、隐名股东（实际出资人）转让股权需注意哪些方面的问题？
首先，因为名义股东才是股东名册登记的股东，所以需要名义股东配合签订股权转让协议，否则一旦发生争议会存在履约不能的风险，增加诉讼风险。
其次，需符合《公司法》规定的股权转让条件。
21、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格？
不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以赠与的方式实现，因此股权转让协议并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式实现股权转让的协议也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。
22、没有实际出资或者抽逃出资的股东能够转让股权吗？
可以。虽然股权有瑕疵，但该股东仍拥有股权，可以对股权进行转让。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。
23、受让股权的新股东是否还有出资验资的义务？
没有。仅是发起设立人有出资验资的义务。
24、其他股东以各种方式拒绝回应，如何实现股权转让前的书面通知？
可以通过在一定级别的报纸上发布转让告示，结合寄发双挂号信给其他股东的方式实现书面通知。其他股东在一定期限内未回复的，可以视为其同意股权转让。
25、其他股东不同意股权转让，又不愿意优先购买的，该如何处理？
根据《公司法》第七十一条规定，不同意股权转让的股东应购买该股权，不购买的则视为同意。
26、小股东不同意大股东转让股权，又无力实现优先购买时该怎么办？
如不愿意与新加入的大股东合作，可以选择对外转让股权，实现退出。
27、司内部股权变更后可否不进行工商变更登记？
不可以。《公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
28、股权受让人能否以“股权转让未经其他股东同意”为由要求确认股权转让合同无效？
受让人仅能就股权转让合同本身提起确认之诉、无效之诉或者履行给付之诉，无权提起本应由公司其他股东提起的无效确认之诉。
29、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同，其性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。
变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。
30、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？
既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。
31、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件不予办理工商登记，出让方股东又反悔，怎么办？
（1）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。
（2）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。
32、以参与改制重组方式取得被改制企业对外投资的股权，就该股权，其他股东能否行使优先购买权？
如果被改制公司单笔公开转让股权，公司其他股东当然对该股权享有优先购买权，符合《公司法》第七十二条之规定。但在公司改制、重组过程中，股权转让往往与债务承担联系在一起，享有股权必然要承担相应的债务，这时受让方的股权购买与公司法规定的股权转让情况就不同了。因而，倾向于附条件的股权转让，公司股东一般不宜主张优先购买权。
33、阴阳股权转让合同的法律效力如何？
阳合同的法律效力：阳合同并非当事人的真实意思表示，而仅仅是为了掩盖不正当目的签订，属于当事人恶意串通。依据《合同法》第五十二条第二款规定，该合同无效。
阴合同的法律效力：阴合同是当事人之间的真实意思表示，只要没有其他无效因素，一般应认定有效。
34、能否通过股权转让实现土地使用权转让？
司法实践中主要有两种意见。一种意见认为，该行为系以合法形式掩盖非法目的，即当事人的真实意思为转让土地使用权，但因法律的强制性规定而无法以土地使用权直接转让的方式实现，因此以另一个法律行为（转让股权）掩盖真意，以实现同一效果。此外，此种行为恶意规避国家关于房地产法（主要是《城市房地产管理法》第三十八条的规定）和税法的相关规定，属于规避法律的行为，应当认定无效。
另一种意见认为，该行为合法有效。理由在于，公司股权转让是公司法所保护的法律行为，股权转让并不导致土地使用权权属的转移，土地仍是原公司的财产，股权转让行为与土地使用权转让行为彼此之间相互独立、毫不相关。任何股权变动都会导致资产控制状态的变化，不能仅因股权转让而导致的对于特定资产的间接控制就否定行为本身的效力。同时，税法允许当事人在不违反法律强制规定的情况下合理避税。如果认定此类行为无效，将会削弱股权的流通性，违反公司制度的基本特征，影响交易安全和效率。
35、涉港澳股权转让合同纠纷由何地行使管辖权？适用何地法律？
当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
36、公司同意转让股权的决议被判决无效，是否影响已转让股权的效力？
果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。
如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态。
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#宁夏三孩政策来了##984快报#
11月30日下午，自治区十二届人大常委会第三十次会议上表决通过了《关于修改<宁夏回族自治区人口与计划生育条例>的决定》。这是宁夏第12次修改计划生育条例，也是修改“动作”最大的一次，修改内容多达32项。
本次修改计划生育条例对哪些重要内容作出了新的规定？记者帮你划重点！
【重点一】本次修改，重点围绕加快推进三孩政策
“这次修改计划生育条例是为了贯彻落实党中央重大决策部署，优化生育政策、增强生育政策包容性，促进人口长期均衡发展，重点围绕加快推进国家三孩生育政策贯彻实施，取消社会抚养费配套实施积极生育支持措施等所作出的修改。”在审议《宁夏回族自治区人口与计划生育修正案（草案）》时，自治区人大法制委员会主任朱赟说。
为此，修改后的《宁夏回族自治区人口与计划生育条例》第一条中就增加了“推动实现适度生育水平，优化人口结构，促进人口长期均衡发展”的内容。
并将原条例第十六条修改为:“提倡适龄婚育、优生优育一对夫妻可以生育三个子女。”
同时明确提出：
“再婚夫妻婚前生育的子女，不纳入现家庭子女数合并计算。”
条例中还作出多处修改，提出要简化再生育管理，全面实施生育登记制度，进一步保障全面二孩政策实施前计划生育家庭合法权益，完善生育基础服务内容。
【重点二】除了超长产假、护理假，宁夏还增加了婚假、育儿假
关于计划生育条例的修改，很多人认为最实际也最实惠的内容就是关于产假的规定。在原条例第三十七条中，规定：对符合法律、法规规定生育的产妇，除享受国家规定的产假外，增加产假60天，并给予其配偶25天护理假；产假和护理假视同出勤，工资、奖金照发。
本次修改将第三十七条内容修改为：
“符合法律、法规规定，办理婚姻登记、生育子女的夫妻，享受下列福利待遇：
（一）享受十天婚假，参加婚检的，增加三天婚假；
（二）女方除享受国家规定的产假外，增加六十天产假；
（三）男方享受二十五天护理假；
（四）在子女零至三周岁期间，每年给予夫妻双方各十天育儿假；”
“婚假、产假、护理假和育儿假期间工资福利待遇不变。”
“其中关于育儿假的相关内容，我们在2019年出台《宁夏回族自治区妇女权益保障条例》时，提出‘鼓励用人单位对符合法律、法规规定生育子女的夫妻，在子女零至三周岁期间，每年给予夫妻双方各十天共同育儿假’，这次在修改计划生育条例时，则是明确提出这一内容是合法夫妻的福利待遇，让宁夏群众享受‘育儿假’有了更加有力的法律保障。”自治区人大常委会法制工作委员会立法二处处长马奇贵说。
为了避免因为三孩政策、增加产假等政策带来就业歧视，本次修改还特别增加了一条内容，作为第三十九条：
“妇女怀孕、生育和哺乳期间，按照国家有关规定享受特殊劳动保护并获得帮助和补偿。用人单位不得因妇女怀孕、生育、哺乳不予录用、予以辞退、解除劳动合同或者降低工资。”
【重点三】爸爸妈妈别担心，三孩配套政策也来了！
三孩政策出台，很多家庭最发愁的是谁来带孩子、孩子的各项开支问题。别担心，在宁夏最新修改的计划生育条例中，这些问题都有解决方案！
本次修改增加了大篇幅关于保障三孩生育政策的配套支持措施，内容涉及购房、教育、托育服务、婴幼儿照护等。
增加的重要内容有：
增加第十三条：“县级以上人民政府建立生育家庭奖励制度，对生育家庭的育儿、交通、教育、住房、就业等方面给予倾斜照顾，减轻家庭生育、养育、教育负担。”
增加第十四条：“县级以上人民政府配租公租房，对符合当地住房保障条件且有未成年子女的家庭，可根据未成年子女数量在户型选择等方面给予适当照顾，并可根据养育未成年子女负担情况制定实施差异化租赁、购房优惠政策。”
增加第十五条：“县级以上人民政府应当根据实际情况规划建设公办托育机构，并通过减免租金、税费优惠、资金补助等方式支持社会力量兴办普惠性托育机构，提高婴幼儿家庭获得服务的可及性和公平性。”“县级以上人民政府应当综合利用社区服务中心（站）、日间照料中心等公共服务资源，为婴幼儿家庭提供托育服务。”“鼓励有条件的幼儿园利用现有资源开设托育班，并按照相关规定申请资金支持。”
增加第十六条：“托育机构应当符合国家托育服务相关标准和规范要求，按照婴幼儿身心发展规律和特点提供照护，并对婴幼儿的照护活动实施全程视频监控，录像资料保存期不少于九十天。”“托育机构应当按照相关规定向登记机关核准登记，并及时向县级人民政府卫生健康主管部门备案。”
增加第十七条：“县级以上人民政府应当在新建居住（小）区按照相关标准和规范，配套建设婴幼儿照护服务设施及相关安全设施，并与住宅同步规划、同步建设、同步验收、同步交付使用。”“已建成的居住（小）区未配套建设或者建设的婴幼儿照护服务设施及相关安全设施不符合要求的，所在地县级以上人民政府应当通过新建、改建、购置、置换、租赁等方式按照相关标准和规范统筹配置。”“景区、车站、机场、公园、商场等公共场所和女职工比较多的用人单位应当配置母婴设施，为婴幼儿照护、哺乳提供便利条件。”
【重点四】对于“独生子女户”，修改后的条例中这样规定！
三孩政策落地，之前的计划生育家庭还能享受有关待遇吗？对于全面二孩政策实施前的计划生育家庭，如果独生子女发生意外伤残、死亡，该怎么办？
对此，修改后的条例中表示：“获得《独生子女父母光荣证》的夫妻，独生子女发生意外伤残、死亡的，可以按照规定获得扶助。县级以上人民政府建立健全对上述人群的生活、养老、医疗、精神慰藉等全方位帮扶保障制度。”
并增加了一条内容：“对在国家提倡一对夫妻生育一个子女期间，自愿终身只生育一个子女的计划生育家庭，县级以上人民政府应当按照规定给予老年补贴。”
【重点五】取消超生处罚处分及征收社会抚养费等内容
本次修改另一“大动作”，是对原条例中的20条款内容进行了删除。记者注意到，其中最重要的，是删除了原条例中第十六条中“不符合法律、法规规定多生育子女的，属于超生”的表述，并删除了第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十五条、第五十六条第三项、第五十九条、第六十三条等内容，这些内容涉及“超生”及相关处罚处分、“征收社会抚养费”，这意味着，新修改的计划生育条例取消了社会抚养费等制约措施，清理和废止了相关处罚处分规定，全面支持配套实施积极生育政策措施。
“计划生育条例的颁布和实施，是人口计生工作的重要法律文书，这次修改的所有内容极大地体现了以人为本的原则，将有利于推动我区实现适度生育水平，优化人口结构，促进人口长期均衡发展。”朱赟说。
据了解，本次条例修改的所有内容将从决定公布之日起正式施行。
11月30日下午，自治区十二届人大常委会第三十次会议上表决通过了《关于修改<宁夏回族自治区人口与计划生育条例>的决定》。这是宁夏第12次修改计划生育条例，也是修改“动作”最大的一次，修改内容多达32项。
本次修改计划生育条例对哪些重要内容作出了新的规定？记者帮你划重点！
【重点一】本次修改，重点围绕加快推进三孩政策
“这次修改计划生育条例是为了贯彻落实党中央重大决策部署，优化生育政策、增强生育政策包容性，促进人口长期均衡发展，重点围绕加快推进国家三孩生育政策贯彻实施，取消社会抚养费配套实施积极生育支持措施等所作出的修改。”在审议《宁夏回族自治区人口与计划生育修正案（草案）》时，自治区人大法制委员会主任朱赟说。
为此，修改后的《宁夏回族自治区人口与计划生育条例》第一条中就增加了“推动实现适度生育水平，优化人口结构，促进人口长期均衡发展”的内容。
并将原条例第十六条修改为:“提倡适龄婚育、优生优育一对夫妻可以生育三个子女。”
同时明确提出：
“再婚夫妻婚前生育的子女，不纳入现家庭子女数合并计算。”
条例中还作出多处修改，提出要简化再生育管理，全面实施生育登记制度，进一步保障全面二孩政策实施前计划生育家庭合法权益，完善生育基础服务内容。
【重点二】除了超长产假、护理假，宁夏还增加了婚假、育儿假
关于计划生育条例的修改，很多人认为最实际也最实惠的内容就是关于产假的规定。在原条例第三十七条中，规定：对符合法律、法规规定生育的产妇，除享受国家规定的产假外，增加产假60天，并给予其配偶25天护理假；产假和护理假视同出勤，工资、奖金照发。
本次修改将第三十七条内容修改为：
“符合法律、法规规定，办理婚姻登记、生育子女的夫妻，享受下列福利待遇：
（一）享受十天婚假，参加婚检的，增加三天婚假；
（二）女方除享受国家规定的产假外，增加六十天产假；
（三）男方享受二十五天护理假；
（四）在子女零至三周岁期间，每年给予夫妻双方各十天育儿假；”
“婚假、产假、护理假和育儿假期间工资福利待遇不变。”
“其中关于育儿假的相关内容，我们在2019年出台《宁夏回族自治区妇女权益保障条例》时，提出‘鼓励用人单位对符合法律、法规规定生育子女的夫妻，在子女零至三周岁期间，每年给予夫妻双方各十天共同育儿假’，这次在修改计划生育条例时，则是明确提出这一内容是合法夫妻的福利待遇，让宁夏群众享受‘育儿假’有了更加有力的法律保障。”自治区人大常委会法制工作委员会立法二处处长马奇贵说。
为了避免因为三孩政策、增加产假等政策带来就业歧视，本次修改还特别增加了一条内容，作为第三十九条：
“妇女怀孕、生育和哺乳期间，按照国家有关规定享受特殊劳动保护并获得帮助和补偿。用人单位不得因妇女怀孕、生育、哺乳不予录用、予以辞退、解除劳动合同或者降低工资。”
【重点三】爸爸妈妈别担心，三孩配套政策也来了！
三孩政策出台，很多家庭最发愁的是谁来带孩子、孩子的各项开支问题。别担心，在宁夏最新修改的计划生育条例中，这些问题都有解决方案！
本次修改增加了大篇幅关于保障三孩生育政策的配套支持措施，内容涉及购房、教育、托育服务、婴幼儿照护等。
增加的重要内容有：
增加第十三条：“县级以上人民政府建立生育家庭奖励制度，对生育家庭的育儿、交通、教育、住房、就业等方面给予倾斜照顾，减轻家庭生育、养育、教育负担。”
增加第十四条：“县级以上人民政府配租公租房，对符合当地住房保障条件且有未成年子女的家庭，可根据未成年子女数量在户型选择等方面给予适当照顾，并可根据养育未成年子女负担情况制定实施差异化租赁、购房优惠政策。”
增加第十五条：“县级以上人民政府应当根据实际情况规划建设公办托育机构，并通过减免租金、税费优惠、资金补助等方式支持社会力量兴办普惠性托育机构，提高婴幼儿家庭获得服务的可及性和公平性。”“县级以上人民政府应当综合利用社区服务中心（站）、日间照料中心等公共服务资源，为婴幼儿家庭提供托育服务。”“鼓励有条件的幼儿园利用现有资源开设托育班，并按照相关规定申请资金支持。”
增加第十六条：“托育机构应当符合国家托育服务相关标准和规范要求，按照婴幼儿身心发展规律和特点提供照护，并对婴幼儿的照护活动实施全程视频监控，录像资料保存期不少于九十天。”“托育机构应当按照相关规定向登记机关核准登记，并及时向县级人民政府卫生健康主管部门备案。”
增加第十七条：“县级以上人民政府应当在新建居住（小）区按照相关标准和规范，配套建设婴幼儿照护服务设施及相关安全设施，并与住宅同步规划、同步建设、同步验收、同步交付使用。”“已建成的居住（小）区未配套建设或者建设的婴幼儿照护服务设施及相关安全设施不符合要求的，所在地县级以上人民政府应当通过新建、改建、购置、置换、租赁等方式按照相关标准和规范统筹配置。”“景区、车站、机场、公园、商场等公共场所和女职工比较多的用人单位应当配置母婴设施，为婴幼儿照护、哺乳提供便利条件。”
【重点四】对于“独生子女户”，修改后的条例中这样规定！
三孩政策落地，之前的计划生育家庭还能享受有关待遇吗？对于全面二孩政策实施前的计划生育家庭，如果独生子女发生意外伤残、死亡，该怎么办？
对此，修改后的条例中表示：“获得《独生子女父母光荣证》的夫妻，独生子女发生意外伤残、死亡的，可以按照规定获得扶助。县级以上人民政府建立健全对上述人群的生活、养老、医疗、精神慰藉等全方位帮扶保障制度。”
并增加了一条内容：“对在国家提倡一对夫妻生育一个子女期间，自愿终身只生育一个子女的计划生育家庭，县级以上人民政府应当按照规定给予老年补贴。”
【重点五】取消超生处罚处分及征收社会抚养费等内容
本次修改另一“大动作”，是对原条例中的20条款内容进行了删除。记者注意到，其中最重要的，是删除了原条例中第十六条中“不符合法律、法规规定多生育子女的，属于超生”的表述，并删除了第五十二条、第五十三条、第五十四条、第五十五条、第五十六条第三项、第五十九条、第六十三条等内容，这些内容涉及“超生”及相关处罚处分、“征收社会抚养费”，这意味着，新修改的计划生育条例取消了社会抚养费等制约措施，清理和废止了相关处罚处分规定，全面支持配套实施积极生育政策措施。
“计划生育条例的颁布和实施，是人口计生工作的重要法律文书，这次修改的所有内容极大地体现了以人为本的原则，将有利于推动我区实现适度生育水平，优化人口结构，促进人口长期均衡发展。”朱赟说。
据了解，本次条例修改的所有内容将从决定公布之日起正式施行。
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